Clausola penale leasing: legittima se si detrae valore

Un utilizzatore di un leasing finanziario immobiliare si era reso inadempiente. La società concedente ha risolto il contratto e si è riappropriata del bene. L’utilizzatore ha contestato la validità della clausola penale, che imponeva il pagamento di tutti i canoni e del prezzo di opzione, dedotto il valore dell’immobile. La Corte di Cassazione ha confermato la legittimità della clausola penale leasing, specificando che essa è equa e valida a condizione che dal debito totale dell’utilizzatore venga sottratto il valore di mercato del bene recuperato, evitando così un ingiusto arricchimento per il concedente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 settembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Clausola Penale Leasing: la Cassazione ne Conferma la Validità

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, è tornata a pronunciarsi sulla validità della clausola penale leasing in caso di inadempimento dell’utilizzatore. La decisione ribadisce un principio fondamentale: la clausola è legittima se garantisce un equilibrio tra le parti, prevedendo la detrazione del valore del bene restituito dal totale dovuto. Questa pronuncia offre importanti chiarimenti per operatori finanziari e imprese che utilizzano lo strumento del leasing.

I Fatti del Caso: Il Contratto di Leasing Immobiliare

Una società utilizzatrice di un contratto di leasing immobiliare si era resa inadempiente nel pagamento di alcuni canoni. La società concedente aveva ottenuto la risoluzione del contratto e la restituzione dell’immobile. Successivamente, l’utilizzatore aveva avviato una causa separata per far dichiarare la nullità della clausola penale prevista dal contratto. Tale clausola stabiliva che, in caso di risoluzione, il concedente avesse diritto a trattenere i canoni già riscossi e a pretendere il pagamento dei canoni a scadere e del prezzo finale di opzione. Dall’importo così calcolato, sarebbe stato detratto il valore realizzato dalla vendita o ricollocazione dell’immobile.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano respinto la domanda dell’utilizzatore, ritenendo la clausola valida. La questione è quindi giunta all’esame della Corte di Cassazione.

La Decisione della Corte e la validità della clausola penale leasing

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, confermando le decisioni dei giudici di merito e consolidando un orientamento già espresso dalle Sezioni Unite. La Corte ha chiarito che la clausola penale leasing non è di per sé vessatoria o nulla, ma rappresenta uno strumento legittimo per tutelare l’interesse del concedente a realizzare l’operazione economica programmata.

Il Principio di Equilibrio Contrattuale

Il punto centrale della decisione risiede nel meccanismo di riequilibrio delle posizioni. La validità della clausola è subordinata all’esistenza di un correttivo che impedisca un ingiusto arricchimento del concedente. Questo correttivo consiste nella necessità di detrarre dal credito totale (canoni scaduti, canoni a scadere e prezzo d’opzione) il valore del bene di cui il concedente è tornato in possesso.

Il valore da detrarre deve corrispondere a quello di mercato al momento della restituzione o, se il bene è stato venduto, al ricavato effettivo della vendita.

L’Onere della Prova sulla “Vendita Negligente”

Un altro aspetto cruciale affrontato dalla Corte riguarda la cosiddetta “vendita negligente”. L’utilizzatore sosteneva che il concedente avesse ricollocato il bene a un prezzo vile, non adoperandosi per ottenere il miglior risultato possibile.

La Cassazione ha chiarito che l’onere di dimostrare tale negligenza grava sull’utilizzatore. È quest’ultimo, in qualità di debitore dell’importo da detrarre, a dover provare che il concedente non ha agito con la dovuta diligenza nella vendita del bene. In assenza di tale prova, si presume che il prezzo ottenuto rifletta il valore di mercato.

Le Motivazioni della Sentenza

Le motivazioni della Corte si fondano sull’interpretazione dell’art. 1526 del codice civile, ritenuto applicabile analogicamente ai contratti di leasing risolti prima dell’entrata in vigore della Legge n. 124/2017. La norma consente alle parti di pattuire una penale in deroga alla regola generale, purché questa non risulti manifestamente eccessiva. Il meccanismo di detrazione del valore del bene restituito è proprio ciò che assicura che la penale non sia sproporzionata, realizzando un giusto contemperamento degli interessi. La Corte ha ribadito che l’operazione di leasing traslativo ha una funzione di finanziamento e la penale serve a garantire la restituzione del capitale investito dal concedente, maggiorato degli interessi e delle spese. La restituzione del bene rappresenta un vantaggio economico per il concedente che deve essere necessariamente computato a riduzione del suo credito, pena la violazione del divieto di ingiuste locupletazioni.

Le Conclusioni

In conclusione, la sentenza rafforza la sicurezza giuridica nei contratti di leasing finanziario. Stabilisce chiaramente che la clausola penale leasing è uno strumento valido ed efficace, a patto che sia strutturata in modo da garantire equità. Per gli utilizzatori, emerge l’importanza di monitorare attivamente il processo di ricollocazione del bene in caso di risoluzione e di raccogliere prove concrete qualora si sospetti una vendita negligente. Per i concedenti, viene confermata la possibilità di tutelare il proprio investimento attraverso clausole chiare e conformi ai principi dettati dalla giurisprudenza.

È valida una clausola penale in un contratto di leasing che obbliga l’utilizzatore a pagare tutti i canoni residui e il prezzo di opzione dopo la risoluzione per inadempimento?
Sì, secondo la Corte di Cassazione, tale clausola è valida a condizione che dall’importo totale dovuto venga detratto il valore del bene restituito, calcolato in base al suo valore di mercato al momento della restituzione o al prezzo effettivo di vendita.

Chi deve provare che il bene restituito è stato venduto a un prezzo troppo basso (vendita negligente)?
L’onere di provare la negligenza della società concedente nella vendita del bene spetta all’utilizzatore. È l’utilizzatore che, in quanto creditore dell’importo da detrarre, deve dimostrare che il bene è stato ricollocato a un prezzo ingiustificatamente basso.

Come viene bilanciato l’interesse del concedente a essere risarcito con quello dell’utilizzatore a non subire una penale eccessiva?
Il bilanciamento avviene attraverso la detrazione del valore del bene recuperato dal concedente dal suo credito totale. Questo meccanismo, assimilabile alla ‘compensatio lucri cum damno’, assicura che il risarcimento copra il danno effettivo subito dal concedente senza trasformarsi in un ingiusto arricchimento a danno dell’utilizzatore.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 676 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 676 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 10/01/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 710/2023 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata, fisicamente, in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME rappresentata e difesa dagli avvocati COGNOME, domiciliazione digitale come in atti

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE rappresentata da RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata, fisicamente, in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME che la rappresenta e difende unitamente agli avvocati COGNOME

-controricorrente-

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE

-intimata- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO MILANO n. 3558/2022 depositata il 11/11/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 6/11/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

Rilevato che

RAGIONE_SOCIALE conveniva in giudizio RAGIONE_SOCIALE San RAGIONE_SOCIALE già RAGIONE_SOCIALE, esponendo, per quanto ancora qui di utilità, che:

-aveva stipulato, quale utilizzatrice, un contratto di locazione finanziaria immobiliare con la convenuta, quale concedente;

-essendo rimasta inadempiente nel pagamento di alcuni canoni, la concedente l’aveva convenuta per ottenere la dichiarazione di risoluzione contrattuale e la condanna alla restituzione degli immobili, pronunciata in primo grado;

-pendente l’appello, era intervenuto il rilascio del cespite;

-la deducente aveva quindi separatamente agito per ottenere la dichiarazione di nullità della clausola pattizia che permetteva alla concedente di trattenere i canoni riscossi, quelli a scadere e, in aggiunta, anche il costo di esercizio del diritto di opzione, chiedendo in linea subordinata che fossero determinati tempi e modi di corretta collocazione sul mercato degli immobili, con riduzione della penale pattuita;

-il Tribunale rigettava la domanda, con pronuncia confermata dalla Corte di appello secondo cui, in particolare: la clausola penale

era valida prevedendo, al fine di realizzare compiutamente l’interesse della parte contrattuale non inadempiente evitando al contempo ingiuste locupletazioni, che dal dovuto pattuito fosse portato a deconto il valore del cespite riottenuto, il quale, nell’ipotesi, doveva ritenersi corrispondente a quello di effettivo realizzo, nonostante fosse inferiore a quello ipotizzato dal consulente tecnico nominato d’ufficio in prime cure, sia perché la relazione peritale era risultata incompleta, sia perché, comunque, non erano state allegate né dimostrate specifiche negligenze nella vendita quale finalizzata, con fisiologica tempistica dal rilascio, nella concreta congiuntura di mercato;
avverso questa decisione ricorre, sulla base di tre motivi, corredati da duplice memoria, la RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, già RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso Intesa San Paolo Provis s.p.a.;

Rilevato che

con il primo motivo si prospetta la violazione e falsa applicazione degli artt. 1526, secondo comma, 1322, 1418, cod. civ., poiché la Corte di appello avrebbe errato mancando di considerare che la clausola pattuita era invalida, prevedendo anche il diritto di ottenere il prezzo per l’opzione di acquisito;

con il secondo motivo si prospetta la violazione e falsa applicazione degli artt. 1384, 1175, 1366, 1375, cod. civ., poiché la Corte di appello avrebbe errato mancando comunque di ridurre, per manifesta eccessività, la clausola penale, con esclusione del diritto di ottenere anche il corrispettivo del patto di opzione;

con il terzo motivo si prospetta la violazione e falsa applicazione degli artt. 2967, 1375, 1227, cod. civ., 115, 360, n. 5, 132, n. 4, cod. proc. civ., 111, sesto comma, Cost., poiché la Corte di appello avrebbe errato:

-obliterando, con motivazione apparente, le conclusioni peritali officiose sul valore del cespite -per un’apodittica e insignificante mancata visione interna degli appartamenti, ipotizzando falsamente

che lo stato di conservazione fosse stato indicato nella consulenza come ottimo e non solo normale, travisando la possibile destinazione non solo abitativa avuta presente dal consulente, non tenendo conto delle fotografie unite alla perizia, né del fatto che il perito aveva considerato la congiuntura non favorevole del mercato riducendo il valore stimato;

-aderendo acriticamente alla posizione del concedente che non aveva provato, come suo onere, di aver fatto indagini di mercato o altri tentativi di vendita, effettuata, nel 2017, per un corrispettivo inferiore di due terzi a quello di acquisto dei beni, concluso nel 2005;

-addossando alla deducente l’inerzia per non aver procurato eventuali diversi e migliori acquirenti, dimenticando che non aveva più la disponibilità dei beni;

-affermando, in modo non corrispondente al vero, che la documentazione in atti non palesasse criticità inerenti all’operazione di collocazione sul mercato degli immobili, avvenuta trasferendo a società con intenti speculativi un enorme compendio in cui erano state inserite le più disparate unità, con volatilizzazione delle singole valorizzazioni;

Considerato che

i motivi, da esaminare congiuntamente per connessione, sono infondati;

questa Corte ha chiarito, a Sezioni Unite, la legittimità della clausola penale con cui, nel leasing immobiliare finanziario traslativo (non di mero godimento), si pattuisca che, nell’ipotesi d’inadempimento dell’utilizzatore, quest’ultimo, dopo la risoluzione, perda i ratei versati, debba quelli a scadere e anche il costo dell’opzione di acquisto, al netto del valore di stima del bene o quello di suo realizzo (Cass., Sez. U., 28/01/2021, n. 2061, pag. 35, richiamando l’orientamento di Cass., 12/06/2018, n. 15202);
si tratta, infatti, di clausola non inibita dall’art. 1526, secondo comma, cod. civ. (analogicamente applicabile alle fattispecie con risoluzione anteriore alla legge n. 124 del 2017) che prevede espressamente la possibilità di deroga convenzionale riferita, letteralmente, all’ipotesi regolata nel primo comma, e dunque quella di restituzione dei canoni pagati salvo il diritto all’equo compenso e fermo il risarcimento ulteriore;

si tratta, inoltre, di penale che mira, legittimamente, a realizzare l’interesse negoziale perseguito dal concedente con l’operazione traslativa posta in essere -tale qualificata dalla Corte territoriale (v. ad es. a pag. 13) e discussa senza censure sul punto -in cui l’opzione di acquisto è quella fisiologica, tenuto conto del già versato e del valore del bene acquisibile (a differenza della fattispecie in cui il rapporto ha essenzialmente una funzione di finanziamento a scopo, per l’appunto, di godimento e, quindi, con una previsione dei canoni su base eminentemente corrispettiva di tale scopo, essendo marginale e accessoria la pattuizione relativa al trasferimento del bene alla scadenza dietro pagamento del prezzo d’opzione);
il correttivo, cui devono aver riguardo i poteri giudiziali di riduzione della clausola ove manifestamente eccessiva, è quello della necessità di detrarre il valore del bene la cui proprietà non sia, appunto, traslata, e sia stato quindi riappreso;

le Sezioni Unite sopra richiamate hanno anche specificato, quanto alla detrazione del valore del bene restituito, che il giudice di merito deve provvedere ad una «stima in base ai valori di mercato al momento della restituzione dello stesso (se il bene non sia stato venduto o altrimenti allocato e, dunque, in tale evenienza costituendosi a parametro i valori rispettivamente conseguiti)» (Cass., Sez. U., n. 2061 del 2021, cit., pag. 36);

tale orientamento si è consolidato, sottolineandosi che, nella ricostruzione della legittimità pattizia in parola, il riferimento al

valore di mercato, che costituisce una stima probabilistica, è un’ipotesi correlata alla non intervenuta vendita (Cass., 12/06/2023, n. 16632);

difatti il creditore, almeno di regola, ha interesse al miglior effettivo e immediato incasso dalla vendita, preferibile alla necessità di dover recuperare dall’utilizzatore il residuo in sofferenza;

per questa ragione la ‘vendita negligente’ si atteggia a fatto modificativo del diritto, correlato alla penale, quale conformato dalle allegazioni e dimostrazioni del concedente che, nel caso, abbia ricollocato il bene sul mercato;

dal che consegue che, al pari della relativa allegazione, anche l’onere di dimostrare che quella negligenza vi sia stata fa capo all’utilizzatore, che, in speculare coerenza, è creditore dell’importo da detrarre (Cass., n. 16632 del 2023, cit.);

è appena il caso di osservare che risulta del tutto aspecifica l’asserzione, contenuta alla fine del ricorso (pag. 19) senza che sia chiarito come svolta e dimostrata nelle sedi di merito, di non meglio precisate emergenze documentali attestanti le affermate ‘criticità’ della stessa vendita;

l’autonoma ragione decisoria spesa sul punto dalla Corte distrettuale non è dunque incisa dalle censure formulate, restando così irrilevanti le contestazioni sul merito delle ricostruzioni peritali di stima;

le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo in favore della controricorrente, seguono la soccombenza;

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in euro 16.200,00, di cui 200,00 euro per esborsi, 15% di spese forfettarie e accessori legali, in favore della controricorrente.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, la Corte dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte ricorrente, se dovuto e nella misura dovuta, al competente ufficio di merito, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello dovuto per il ricorso.

Così deciso in Roma, il 6/11/2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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