Clausola penale leasing: legittima se non eccessiva

Una società utilizzatrice e i suoi fideiussori hanno impugnato una sentenza d’appello relativa a un contratto di leasing finanziario. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, ribadendo un principio consolidato: la clausola penale leasing è legittima a condizione che non consenta al concedente di ottenere più di quanto avrebbe ricavato dalla regolare esecuzione del contratto. Il giudice mantiene il potere di ridurre una penale manifestamente eccessiva, tutelando l’equilibrio tra le parti e applicando analogicamente l’art. 1526 c.c. ai contratti risolti prima della L. 124/2017.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 ottobre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausola Penale Leasing: la Cassazione Conferma la sua Legittimità

La gestione della clausola penale leasing in caso di risoluzione del contratto per inadempimento dell’utilizzatore è un tema cruciale nel diritto commerciale. Con l’ordinanza n. 3096 del 2 febbraio 2024, la Corte di Cassazione è tornata a pronunciarsi sulla questione, ribadendo principi consolidati e offrendo importanti chiarimenti sulla sua applicabilità, specialmente per i contratti antecedenti alla Legge n. 124/2017. Analizziamo insieme i fatti, il percorso legale e le conclusioni della Suprema Corte.

I Fatti di Causa

Una società finanziaria aveva ottenuto un decreto ingiuntivo contro una società utilizzatrice di beni in leasing e i suoi fideiussori. L’ingiunzione richiedeva la restituzione dei beni e il pagamento di somme a titolo di canoni insoluti, penali e interessi. L’utilizzatrice e i garanti si opposero, e il Tribunale di primo grado accolse la loro opposizione, revocando il decreto.

La società finanziaria propose appello e la Corte d’Appello di Roma ribaltò la decisione. Riconobbe il diritto del concedente a ricevere le somme dovute, inclusi canoni scaduti, penale e interessi ricalcolati, condannando la società e i fideiussori al pagamento.

Contro questa sentenza, l’utilizzatrice e i garanti hanno proposto ricorso per cassazione, basandosi su due motivi principali: la presunta illegittimità della clausola penale alla luce dell’art. 1526 c.c. e la questione dell’usura sopravvenuta.

La Clausola Penale Leasing Secondo la Cassazione

Il cuore della controversia risiedeva nel primo motivo di ricorso. I ricorrenti sostenevano che la clausola penale del contratto fosse nulla perché permetteva al concedente di ottenere un vantaggio economico ingiusto, superiore a quello che avrebbe conseguito con la normale esecuzione del contratto. A loro avviso, la Corte d’Appello avrebbe dovuto applicare in via analogica la disciplina dell’art. 1526 c.c. (prevista per la vendita con riserva di proprietà) senza tenere conto della penale.

La Corte di Cassazione ha dichiarato il motivo inammissibile ai sensi dell’art. 360-bis c.p.c., in quanto in contrasto con la giurisprudenza ormai consolidata. La Suprema Corte ha chiarito che l’applicazione dell’art. 1526 c.c. non è incompatibile con la previsione di una clausola penale leasing.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Corte ha rigettato anche il secondo motivo di ricorso, relativo all’usura sopravvenuta. I ricorrenti lamentavano che i tassi di interesse, sebbene pattuiti legittimamente, fossero diventati usurari nel corso del rapporto. Anche su questo punto, la Cassazione ha dichiarato il motivo inammissibile, richiamando la sentenza delle Sezioni Unite n. 24675/2017. Tale pronuncia ha stabilito che la liceità del tasso di interesse deve essere valutata esclusivamente al momento della sua pattuizione, escludendo la rilevanza della cosiddetta ‘usura sopravvenuta’.

Le Motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano su principi ben radicati. Per quanto riguarda la clausola penale leasing, la Cassazione ha ribadito che essa è legittima, a patto che rispetti un limite fondamentale: non deve attribuire al concedente un vantaggio economico superiore a quello che avrebbe ottenuto se il contratto fosse stato adempiuto regolarmente.

Questo orientamento, confermato anche dalle Sezioni Unite (sent. n. 2061/2021), stabilisce che il giudice ha il potere-dovere di ridurre la penale se risulta manifestamente eccessiva (art. 1384 c.c.). Per farlo, deve contemperare l’interesse del creditore all’adempimento con l’esigenza di evitare un arricchimento ingiustificato. Il calcolo per la riduzione deve tenere conto:

1. Delle somme dovute dall’utilizzatore (canoni scaduti e a scadere, prezzo di opzione).
2. Del valore di mercato del bene al momento della sua restituzione (o il ricavato della sua vendita).

La differenza tra questi valori determina l’eventuale residuo dovuto al concedente. In questo modo, la clausola penale viene ricondotta a equità, garantendo che il concedente sia posto nella stessa situazione economica in cui si sarebbe trovato in caso di adempimento, senza però trarne un profitto indebito.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame consolida un importante principio di equilibrio contrattuale. La clausola penale leasing non è di per sé illegittima, ma la sua validità è subordinata al rispetto del principio di non locupletazione indebita. Per i professionisti e le imprese, questa decisione conferma che, pur in presenza di clausole penali, esiste uno strumento di tutela giurisdizionale (la riduzione ad equità) per evitare conseguenze economiche sproporzionate in caso di risoluzione del contratto. La Corte riafferma la centralità del controllo giudiziale sull’autonomia contrattuale, assicurando che le penali mantengano la loro funzione risarcitoria senza trasformarsi in uno strumento di ingiusto profitto.

È valida una clausola penale in un contratto di leasing traslativo risolto prima della Legge 124/2017?
Sì, la clausola penale è considerata legittima a condizione che non permetta al concedente di ottenere un vantaggio economico superiore a quello che avrebbe conseguito dalla regolare esecuzione del contratto. La sua previsione non è incompatibile con l’applicazione analogica dell’art. 1526 c.c.

Cosa succede se la clausola penale in un contratto di leasing è manifestamente eccessiva?
Il giudice ha il potere di ridurre la penale secondo equità, come previsto dall’art. 1384 c.c. Per farlo, deve stimare il valore del bene al momento della restituzione e detrarlo dalle somme totali dovute dall’utilizzatore, assicurando che il concedente non ottenga un arricchimento ingiustificato.

L’usura sopravvenuta rende nullo un contratto di leasing?
No. Secondo la giurisprudenza consolidata della Corte di Cassazione, la valutazione sulla natura usuraria di un tasso di interesse deve essere fatta con riferimento esclusivo al momento in cui il tasso è stato pattuito. La cosiddetta ‘usura sopravvenuta’ è irrilevante ai fini della validità del contratto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 3096 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 3096 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 02/02/2024

ORDINANZA

sul ricorso 13613/2021 proposto da:

NOME, DI MASSA MODESTA, RAGIONE_SOCIALE, in persona del Legale Rappresentante pro tempore, rappresentati e difesi dall’avvocato NOME COGNOME e domiciliati presso il domicilio digitale del medesimo

Pec:

-ricorrente – contro

RAGIONE_SOCIALE, quale incorporante RAGIONE_SOCIALE, e per essa RAGIONE_SOCIALE, in persona del Procuratore, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME ed elettivamente domiciliata presso lo studio del secondo, in Roma, INDIRIZZO

Pec:

-controricorrente – avverso la sentenza n. 1275/2021 della CORTE D’APPELLO di ROMA, depositata il 17/02/2021;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 12/10/2023 dal Cons. NOME COGNOME;

Rilevato che

La società RAGIONE_SOCIALE (poi RAGIONE_SOCIALE) chiese ed ottenne dal Tribunale di Cassino un decreto ingiuntivo con cui intimò alla COGNOME, utilizzatrice di beni concessi in leasing, la consegna dei beni, alla stessa utilizzatrice e al fideiussore NOME di pagare in solido tra loro una somma a titolo di sorte capitale, penale ed interessi di mora e sempre alla stessa NOME COGNOME e ai due fideiussori NOME NOME e COGNOME NOME di pagare somme in relazione ad un altro contratto;
avverso il decreto la società intimata e i fideiussori proposero opposizione, la causa fu istruita con CTU contabile e decisa nel senso dell’accoglimento dell’opposizione con revoca del decreto ingiuntivo opposto;

RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE) propose appello e la Corte d’Appello di Roma, con sentenza pubblicata in data 17/2/2021, ha accolto il gravame e riconosciuto sia la debenza di somme a titolo di canoni scaduti ed interessi maturati sia la debenza di somme a titolo di penale sia la rideterminazione degli interessi con espunzione di quelli accertati nel corso del rapporto;

avverso la sentenza che, accogliendo l’appello, ha provveduto altresì alla riliquidazione delle spese del doppio grado, la RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e NOME COGNOME hanno proposto ricorso per cassazione sulla base di due motivi;

ha resistito RAGIONE_SOCIALE quale mandataria di RAGIONE_SOCIALE con controricorso;

il ricorso è stato assegnato per la trattazione in Adunanza Camerale ricorrendo i presupposti dell’art. 360 bis c.p.c.

Considerato che

con il primo motivo -violazione e falsa applicazione dell’articolo 1526 c.c. e 1384 c.c. in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c. nonché omessa, insufficiente o contraddittoria motivazione con riguardo al capo con cui la Corte d’Appello ha ritenuto che la clausola n. 8 del contratto di leasing valga ad evitare l’indebita locupletazione della concedente. Natura del contratto di leasing ed illegittimità della clausola relativa alla penale -i ricorrenti lamentano che l ‘ impugnata sentenza non è conforme al consolidato indirizzo della giurisprudenza di legittimità avallato anche dalle Sezioni Unite di questa Corte ( v. Cass., Sez. Un., n. 2061 del 2021 ) in base al quale la disciplina con cui il legislatore ha tipizzato il leasing traslativo non si applica ai contratti relativamente ai quali i presupposti della risoluzione per inadempimento dell’utilizzatore si siano verificati anteriormente all’ entrata in vigore della L. n. 124 del 2017, atteso che in tema di leasing finanziario la disciplina di cui all’art. 1, commi 136-140, L. n. 124 del 2017 non ha effetti retroattivi, sì che il comma 138 si applica alla risoluzione i cui presupposti si siano verificati dopo l’entrata in vigore della legge stessa; per i contratti anteriormente risolti resta valida, invece, la distinzione tra leasing di godimento e leasing traslativo, con conseguente applicazione analogica, a quest’ultima figura, della disciplina dell’art. 1526 c.c., e ciò anche se la risoluzione sia stata seguita dal fallimento dell’utilizzatore, non potendosi applicare analogicamente l’art. 72 quater l.fall. (Cass., 3, n. 2631 del 30/9/2021);
si dolgono non essersi considerato che avrebbe dovuto trovare nella specie applicazione l’art. 1526 c.c. ;

il motivo è in ammissibile per violazione dell’art. 360 bis c.p.c. contrastando con la costante giurisprudenza di questa Corte secondo cui la clausola penale inserita in un contratto di leasing traslativo é legittima se, in caso di risoluzione, permette al concedente di ricevere non più di quanto egli avrebbe ottenuto dalla regolare esecuzione del contratto. Tali principi sono stati confermati dalla recente sentenza a S.U. n. 2061 del 28/1/2021 secondo cui ‘l’equo compenso, ai sensi del primo comma dell’art. 1526 c.c. com prende la remunerazione del godimento del bene, il deprezzamento conseguente alla sua incommerciabilità come nuovo e il logoramento per l’uso tale da porre il concedente medesimo nella stessa situazione in cui si sarebbe trovato se l’utilizzatore avesse esattamente adempiuto…In tale contesto quindi si è fatta applicazione del secondo comma dell’art. 1526 c.c. e del principio già contemplato dall’art. 1384 c.c. della riduzione equitativa che sebbene comunque lecita si palesi eccessiva così da ricondurre l’au tonomia contrattuale nei limiti in cui essa appare meritevole di tutela e riequilibrando quindi la posizione delle parti, avendo pur sempre riguardo all’interesse che il creditore aveva all’adempimento integrale ‘;
la risoluzione per inadempimento dell’utilizzatore di un contratto di leasing traslativo, concluso anteriormente all’entrata in vigore dell’art. 1, commi 136 e ss., l. n. 124 del 2017, è sottoposta all’applicazione analogica dell’art. 1526 c.c., sicché il giudice, ove ritenga che le parti abbiano pattuito una clausola penale, prevedendo, per il caso della menzionata risoluzione, il diritto del concedente di trattenere tutte le rate pagate a titolo di corrispettivo del godimento nonostante il mantenimento della proprietà (c.d. clausola di confisca),
ha il potere di ridurre detta penale, in modo da contemperare, secondo equità, il vantaggio che essa assicura al contraente adempiente ed il margine di guadagno che il medesimo si riprometteva di trarre dalla regolare esecuzione del contratto, procedendo alla stima del bene secondo il valore di mercato al momento della restituzione (salvo che non sia stato già venduto o altrimenti allocato, considerando, nel qual caso, i valori conseguiti) e poi detrarre tale valore dalle somme dovute dall’utilizzatore al concedente, con diritto del primo all’eventuale residuo (Cass., 1, n. 10249 del 30/3/2022);
ne consegue pertanto, che secondo il consolidato orientamento di questa Corte l’applicazione dell’art. 1526 c.c. non è incompatibile con la previsione contrattuale di una clausola penale sussistendo l’unico limite che la stessa non attribuisca al concedente più di quanto egli avrebbe ottenuto dalla regolare esecuzione del contratto;

con il secondo motivo -violazione e falsa applicazione dell’art. 1815 co. 2 c.c. 644, co. 4 c.p. art. 2, co. 4 L n. 108 del 1996 e art. 1 co. 4 d.l. n. 394 del 2000, convertito in L. n. 24 del 2001 in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c.i ricorrenti lamentano non essersi considerato che i contratti di leasing in esame sono affetti da usura sopravvenuta;

il motivo è inammissibile ai sensi dell’art. 360 bis c.p.c., in quanto contrasta con il consolidato indirizzo di questa Corte secondo cui la norma di interpretazione autentica della L. 108/96 attribuisce rilevanza, ai fini della qualificazione del tasso convenzionale come usurario al momento della pattuizione dello stesso e non al momento del pagamento degli interessi; cosicché deve escludersi che il meccanismo dei tassi soglia previsto dalla legge sia applicabile alle pattuizioni di interessi stipulate in data precedente la sua entrata in vigore anche se riferite a rapporti ancora in corso a tale data (Cass. S.U. n. 24675 del 19/10/2017);
alle suesposte considerazioni consegue la declaratoria di inammissibilità del ricorso;

le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo in favore della controricorrente, seguono la soccombenza;

P.Q.M.

La Corte dichiara il ricorso inammissibile. Condanna i ricorrenti al pagamento, in solido, delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in complessivi euro 6.200,00, di cui euro 6.000,00 per onorari, oltre a spese generali e accessori di legge, in favore della controricorrente.

A i sensi dell’art. 13, co. 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1 bis del citato art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella Camera di Consiglio della Terza

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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