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Clausola esonero responsabilità: quando è valida?

Un conduttore ha citato in giudizio la società locatrice per vizi sopravvenuti che rendevano l’immobile inutilizzabile. Sebbene il contratto sia stato risolto, la richiesta di risarcimento danni è stata negata a causa di una specifica clausola esonero responsabilità. La Corte di Cassazione ha confermato la validità di tale clausola, poiché i vizi non erano preesistenti né taciuti in malafede dal locatore al momento della stipula, rigettando il ricorso del conduttore.

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Clausola di Esonero Responsabilità: Limiti e Validità nei Contratti di Locazione

Una clausola esonero responsabilità inserita in un contratto di locazione commerciale può legittimamente escludere il diritto del conduttore al risarcimento del danno in caso di vizi che rendano l’immobile inidoneo all’uso? Con l’ordinanza n. 14416/2024, la Corte di Cassazione torna su questo tema cruciale, stabilendo dei paletti chiari sulla validità di tali pattuizioni e sui limiti del sindacato di legittimità.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un contratto di locazione ad uso diverso da quello abitativo. Un imprenditore, in qualità di conduttore, si vedeva costretto a interrompere la propria attività a causa del manifestarsi di gravi vizi strutturali dell’immobile, che lo rendevano inagibile. Di conseguenza, agiva in giudizio contro la società locatrice per ottenere la risoluzione del contratto e il risarcimento di tutti i danni subiti.

Il Tribunale di primo grado accoglieva la domanda, dichiarando la risoluzione del contratto e condannando la locatrice al pagamento di una somma a titolo risarcitorio. Tuttavia, la Corte d’Appello, pur confermando la risoluzione, riduceva drasticamente l’importo del risarcimento. La ragione? Il contratto conteneva una specifica clausola (la n. 17) in cui il conduttore rinunciava preventivamente a qualsiasi pretesa risarcitoria in caso di sopravvenuta impossibilità di utilizzazione dell’immobile. Secondo i giudici di secondo grado, i vizi erano emersi successivamente alla stipula del contratto, rendendo pienamente operativa la clausola di manleva.

La Decisione della Cassazione e la validità della clausola esonero responsabilità

L’imprenditore proponeva ricorso per Cassazione, articolando otto motivi di impugnazione. Sostanzialmente, la sua difesa si basava su due argomenti principali:

1. La clausola esonero responsabilità sarebbe stata nulla o inefficace perché la locatrice era in realtà a conoscenza dei vizi fin da prima della stipula e li aveva taciuti in malafede (in violazione degli artt. 1229 e 1579 c.c.).
2. I giudici di merito avrebbero erroneamente interpretato la clausola e omesso di pronunciarsi sulla sua nullità.

La Suprema Corte ha dichiarato tutti i motivi inammissibili o infondati, rigettando integralmente il ricorso. Gli Ermellini hanno ribadito un principio fondamentale del processo civile: il ricorso per Cassazione non è un terzo grado di giudizio dove si possono riesaminare i fatti e le prove. Il compito della Corte è verificare la corretta applicazione delle norme di diritto, non fornire una nuova interpretazione delle risultanze processuali.

Le Motivazioni della Sentenza

La Corte ha spiegato che i giudici di merito avevano accertato, con una valutazione insindacabile in sede di legittimità, che l’immobile era in buono stato al momento della firma del contratto (ottobre 2015) e che i problemi si erano aggravati solo successivamente, fino a renderlo inidoneo nel 2017.

Questo accertamento di fatto è stato decisivo per due ragioni:

Validità della clausola: Una clausola esonero responsabilità è nulla solo se esclude la responsabilità per dolo o colpa grave (art. 1229 c.c.) o se il locatore ha taciuto in malafede vizi preesistenti (art. 1579 c.c.). Avendo la Corte d’Appello escluso sia la preesistenza dei vizi sia la malafede della locatrice, la clausola era da considerarsi pienamente valida ed efficace per i vizi sopravvenuti*.
* Inammissibilità dei motivi di ricorso: Le censure del ricorrente, seppur formalmente presentate come violazioni di legge, miravano in realtà a una diversa ricostruzione dei fatti: sostenere che i vizi fossero preesistenti e noti alla locatrice. Questa operazione, secondo la Corte, è una proposta di reinterpretazione delle prove, non consentita in sede di legittimità.

La Corte ha inoltre precisato che non vi era stata alcuna omessa pronuncia, poiché i giudici d’appello avevano esaminato e rigettato la questione della nullità della clausola, basando la loro decisione proprio sull’accertata natura sopravvenuta dei difetti.

Conclusioni

L’ordinanza in commento offre importanti spunti pratici. In primo luogo, conferma che le parti di un contratto di locazione commerciale possono validamente pattuire una clausola esonero responsabilità per i danni derivanti da vizi della cosa. Tale clausola, tuttavia, non offre una protezione assoluta. La sua validità cede di fronte alla prova del dolo, della colpa grave o della malafede del locatore che abbia nascosto difetti già esistenti al momento della stipula.

In secondo luogo, la decisione ribadisce la netta distinzione tra il giudizio di merito e quello di legittimità. Il conduttore che intenda far valere la nullità di una simile clausola ha l’onere di dimostrare, nel corso del primo e del secondo grado di giudizio, la preesistenza dei vizi e la consapevolezza del locatore. Una volta che il giudice di merito ha accertato i fatti in un determinato modo, è quasi impossibile ottenere una diversa valutazione dalla Corte di Cassazione, a meno di non dimostrare vizi logici o giuridici macroscopici nel ragionamento della sentenza impugnata.

Una clausola che esclude il risarcimento dei danni in un contratto di locazione è sempre valida?
No, non è sempre valida. La sua validità viene meno se i vizi dell’immobile erano già esistenti al momento della firma del contratto e il locatore li ha taciuti in malafede, oppure se il danno deriva da dolo o colpa grave del locatore stesso, come previsto dagli articoli 1229 e 1579 del codice civile.

Cosa deve dimostrare il conduttore per rendere inefficace una clausola di esonero da responsabilità?
Il conduttore deve dimostrare in giudizio che i vizi erano preesistenti alla stipulazione del contratto e che il locatore ne era a conoscenza ma li ha deliberatamente nascosti. In questo caso, la clausola non può essere applicata e il conduttore ha diritto al pieno risarcimento dei danni.

È possibile chiedere in Cassazione una nuova valutazione dei fatti o delle prove?
No, la Corte di Cassazione non è un terzo grado di merito. Il suo compito non è rivalutare le prove o ricostruire i fatti, attività che spettano esclusivamente ai giudici di primo e secondo grado. Il ricorso in Cassazione è ammesso solo per contestare la violazione o la falsa applicazione di norme di diritto o per vizi di motivazione tassativamente previsti dalla legge.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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