Clausola di salvaguardia e usura nel leasing

La Corte di Cassazione ha confermato la validità di un contratto di leasing immobiliare, rigettando le contestazioni relative all’usura e alla trasparenza. Il punto centrale riguarda l’efficacia della clausola di salvaguardia, che trasforma il divieto di usura in un obbligo contrattuale specifico per la banca. La Corte ha inoltre stabilito che la specifica approvazione delle clausole onerose è valida anche se il richiamo include pattuizioni non vessatorie, purché il contenuto sia sinteticamente indicato. Infine, è stata confermata la leggibilità del contratto nonostante i caratteri di piccole dimensioni.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 marzo 2026 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Clausola di salvaguardia: la Cassazione sul leasing

L’ordinanza n. 3559/2026 della Corte di Cassazione affronta temi cruciali per il settore finanziario, con particolare focus sulla clausola di salvaguardia e sulla trasparenza nei contratti di leasing immobiliare. La decisione chiarisce come debbano essere valutati gli interessi moratori e la validità delle sottoscrizioni per le clausole onerose.

Il contenzioso sulla clausola di salvaguardia

La vicenda nasce dalla risoluzione di un contratto di leasing immobiliare tra una società utilizzatrice e un istituto di credito. La società contestava la validità del contratto sotto diversi profili: la mancanza di poteri rappresentativi di chi aveva firmato la procura, l’inefficacia delle clausole vessatorie e, soprattutto, il superamento del tasso soglia anti-usura. La clausola di salvaguardia inserita nel contratto è stata l’elemento determinante per escludere l’illegalità degli interessi applicati.

I fatti di causa

In primo e secondo grado, i giudici avevano accertato la risoluzione del contratto per inadempimento della società utilizzatrice, ordinando il rilascio dell’immobile. La società ha quindi proposto ricorso in Cassazione, lamentando la violazione delle norme sulla trasparenza bancaria e sulla specifica approvazione delle clausole onerose, oltre a denunciare la natura usuraria degli interessi di mora.

La decisione della Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato integralmente il ricorso. Gli Ermellini hanno sottolineato che, in presenza di una pluralità di ragioni a supporto della sentenza di appello, il ricorrente deve impugnarle tutte efficacemente per evitare l’inammissibilità. Nel merito, la Corte ha confermato che il richiamo sintetico al contenuto delle clausole soddisfa il requisito della doppia firma previsto dal codice civile.

Usura e operatività della clausola di salvaguardia

Il tema dell’usura è stato risolto valorizzando la clausola di salvaguardia. Tale pattuizione impone alla banca l’obbligo di non applicare mai interessi superiori al tasso soglia. In caso di contestazione, spetta all’istituto di credito dimostrare di aver rispettato tale impegno. La Corte ha ribadito che per verificare l’usura non si devono sommare interessi corrispettivi e moratori, ma procedere a calcoli separati secondo i criteri ministeriali.

Trasparenza e determinabilità del tasso

Un altro punto rilevante riguarda la leggibilità del contratto. La società lamentava l’uso di caratteri troppo piccoli, ma la Corte ha stabilito che la ridotta dimensione non equivale a illeggibilità se il contenuto resta comunque individuabile. Inoltre, il tasso del leasing è considerato determinato se può essere ricavato tramite criteri oggettivi indicati nel contratto, senza margini di discrezionalità per la banca.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sul principio di autosufficienza del ricorso e sulla corretta interpretazione delle norme a tutela del contraente. La clausola di salvaguardia agisce come un presidio di legalità che sposta l’onere probatorio sulla banca, ma protegge la validità del rapporto contrattuale. Riguardo alle clausole vessatorie, la Cassazione ha chiarito che l’approvazione specifica è valida anche se cumulativa, a patto che non sia un mero elenco numerico ma contenga un riferimento, seppur sommario, all’oggetto della clausola stessa.

Le conclusioni

Le conclusioni dell’ordinanza confermano un orientamento rigoroso ma equilibrato. Per le imprese, ciò significa che la contestazione dei contratti di leasing deve basarsi su prove tecniche solide e su una corretta analisi della clausola di salvaguardia. La trasparenza non è violata da tecnicismi necessari o da caratteri minuti, purché la struttura del contratto permetta di determinare con certezza gli obblighi finanziari assunti dalle parti.

Quando è valida la doppia firma sulle clausole vessatorie?
La specifica approvazione è valida se il richiamo numerico è accompagnato da una sintesi del contenuto della clausola, anche se raggruppata con altre non onerose.

Come funziona la clausola di salvaguardia contro l’usura?
Trasforma il divieto di usura in un obbligo contrattuale della banca, che deve provare di non aver mai superato il tasso soglia durante il rapporto.

Il contratto è nullo se i caratteri sono molto piccoli?
No, la ridotta dimensione dei caratteri non mina la trasparenza se il testo rimane comunque leggibile e il contenuto è determinabile oggettivamente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 3559 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 3559 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/02/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 18726 R.G. anno 2021 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE , rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME;

ricorrente

contro

RAGIONE_SOCIALE , rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME;

contro

ricorrente

avverso la sentenza n. 3528/2020 depositata il 29 dicembre 2020 della Corte di appello di Milano.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 21 gennaio 2026 dal consigliere relatore NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

─ Il Tribunale di Milano ha accertato la risoluzione di un contratto di leasing immobiliare intercorso tra RAGIONE_SOCIALE, poi RAGIONE_SOCIALE, ora RAGIONE_SOCIALE, e RAGIONE_SOCIALE; per l’effetto ha condannato la società utilizzatrice al rilascio immediato dell’immobile.

─ È stato proposto gravame che la Corte di appello di Milano ha respinto con sentenza del 29 dicembre 2020.

–NOME ha proposto ricorso per cassazione facendo valere quattro motivi di impugnazione. RAGIONE_SOCIALE ha notificato controricorso.

Sono state depositate memorie.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Col primo motivo si denuncia la violazione o falsa applicazione dell’art. 75, comma 3, e 77 c.p.c., nonché dell ‘art. 2381 c.c. con riferimento alla mancanza del potere di rappresentanza sostanziale in capo al soggetto che ha conferito la procura al difensore di RAGIONE_SOCIALE. Secondo la ricorrente la Corte di appello avrebbe errato nel ritenere che in generale l’amministratore delegato di una società di capitali «sia sempre munito della rappresentanza sostanziale e processuale della società per tutti i rapporti oggetto di causa»; rileva che il legale rappresentante di una tale società «pur in presenza di una disposizione dello statuto che lo abiliti al conferimento di una procura di carattere esclusivamente formale non può delegare ad altro soggetto la rappresentanza processuale della società stessa, allorché tale delega sia disgiunta da ll’attribuzione di poteri di rappresentanza anche sostanziale, che non possano ricavarsi di per sé dalla mera delega di funzione»: si deduce, in proposito, che l’art. 2381 c.c. riconosce la semplice possibilità di delegare determinate attribuzioni ad uno o più membri del consiglio di amministrazione.
Il motivo è inammissibile.

Non risulta impugnata la ratio decidendi basata sul rilievo per cui

il notaio che aveva redatto la procura generale alle liti conferita al difensore ebbe ad attestare, «con affermazione evidentemente valida fino a querela di falso poiché avente ad oggetto un fatto direttamente appurato dal pubblico ufficiale in questione», che il suddetto amministratore era «effettivamente munito, in forza di una specifica delibera», dei poteri necessari a conferire il patrocinio. Tale argomento, nella sentenza impugnata, si aggiunge a quello fondato sul rapporto organico che legava il conferente la procura (amministratore delegato della stessa) alla società, e che la ricorrente ha diffusamente contestato. Come è noto, qualora la decisione impugnata si fondi su di una pluralità di ragioni, tra loro distinte ed autonome, ciascuna delle quali logicamente e giuridicamente sufficiente a sorreggerla, è inammissibile il ricorso che non formuli specifiche doglianze avverso una di tali rationes decidendi , neppure sotto il profilo del vizio di motivazione (per tutte: Cass. 18 giugno 2019, n. 16314; Cass. 4 marzo 2016, n. 4293).
2. -Col secondo motivo la sentenza impugnata è censurata per violazione o falsa applicazione degli artt. 1341 e 1342 c.c., con riferimento alla mancata doppia sottoscrizione della clausola di deroga alla competenza territoriale quale clausola vessatoria. Si deduce che il requisito della specifica approvazione non può considerarsi soddisfatto nel caso in cui la seconda sottoscrizione del testo contrattuale da parte dell’aderente si riferisca non solo alle clausole vessatorie, ma anche ad altre pattuizioni non vessatorie modificative o integrative del testo contrattuale medesimo.
Il motivo è infondato.

La Corte di appello ha ritenuto che la condizione della specifica approvazione per iscritto della clausola di deroga alla competenza dovesse ritenersi rispettata in presenza di un accorpamento, quanto alle disposizioni contrattuali oggetto di approvazione, che era connotato dalla menzione, seppur sintetica, del loro contenuto; ha aggiunto essere

irrilevante che talune delle clausole in questione non fossero vessatorie, «e ciò perché la legge stabilisce che quel che conta è la menzione di quelle che lo siano».

La decisione impugnata risulta conforme al seguente principio, cui il Collegio intende dare seguito: nel caso di condizioni generali di contratto, l’obbligo della specifica approvazione per iscritto a norma dell’art. 1341 c.c. della clausola vessatoria è rispettato anche nel caso di richiamo numerico a clausole, onerose e non, purché non cumulativo, salvo che, in quest’ultima ipotesi, non sia accompagnato da un’indicazione, benché sommaria, del loro contenuto, ovvero che non sia prevista dalla legge una forma scritta per la valida stipula del contratto (Cass. 14 febbraio 2024, n. 4126; Cass. 9 luglio 2018, n. 17939). In altri termini, e per quanto qui interessa, si deve negare l’idoneità di un richiamo cumulativo a clausole vessatorie e non, ma soltanto se il richiamo stesso si esaurisca nella mera indicazione del numero d’ordine delle clausole e non anche, benché sommariamente, del contenuto (Cass. 11 novembre 2015, n. 22984, in motivazione).
Nel corpo del motivo si fa cenno anche a una nullità della clausola per indeterminatezza del suo contenuto (avendo riguardo all’indicazio ne di più fori alternativi); si tratta, però, di censura declinata nel mancato rispetto del principio di specificità, dovendosi ricordare che ove con il ricorso per cassazione siano prospettate questioni di cui non vi sia cenno nella sentenza impugnata, è onere della parte ricorrente, al fine di evitarne una statuizione di inammissibilità per novità della censura, non solo di allegare l’avvenuta loro deduzione innanzi al giudice di merito, ma anche, in ossequio al principio di autosufficienza del ricorso stesso, di indicare in quale specifico atto del giudizio precedente lo abbia fatto, onde dar modo alla Suprema Corte di controllare ex actis la veridicità di tale asserzione prima di esaminare il merito della suddetta questione Cass. 1 luglio 2024, n. 18018; Cass. 9 agosto 2018, n. 20694).
3. -Col terzo motivo si oppone la violazione o falsa applicazione della l. n. 108/1996 e dell’art. 1, comma 1 del d.l. n. 394/2000 con riferimento alla verifica dell’usurarietà degli interessi di mora, nonché la violazione o falsa applicazione degli artt. 1815, comma 2, c.c. e 1419 c.c. per non essere stata riconosciuta la non debenza degli interessi moratori in ragione della ritenuta operatività della clausola di salvaguardia. Viene dedotto che l’interesse di mora alla data della conclusione del contratto era pari al 10,66% a fronte di un tasso soglia nel periodo di riferimento del 10,23% e che « l’aumento di 2,1 punti percentuali delle soglie previste per gli interessi corrispettivi al fine di valutare la eventuale usurarietà dei tassi di mora non aveva (e non ha) alcuna ragion d’essere ». La ricorrente deduce, altresì, non potersi affermare che nel contratto fosse stata convenuta una vera e propria «clausola di salvaguardia», avente «la funzione tipica di limitare il superamento del tasso di mora nel senso di evitare che questo sfori la soglia stabilita dell’usura »; rileva che «ove la clausola fosse stata strutturata come una clausola di salvaguardia , i termini della questione non sarebbero comunque mutati e si sarebbe conseguentemente in presenza di un tasso moratorio ab origine usurario»: ciò in quanto la clausola prevedeva la limitazione del solo tasso di mora, e non di tutti gli oneri contrattuali, al tasso soglia.
Deve evidenziarsi che la controricorrente ha opposto che le questioni oggetto del terzo e del quarto motivo sarebbe caduto il giudicato, stante la mancata opposizione a un decreto ingiuntivo pronunciato su ricorso della stessa banca nei confronti dell’odierna ricorrente. La deduzione è tuttavia non sufficientemente puntuale, in quanto il controricorso non fornisce precise indicazioni quanto al contenuto della pronuncia (segnatamente, con riguardo al credito che ne sarebbe oggetto): questa Corte non è dunque posta nelle condizioni di apprezzare la reale consistenza della richiamata deduzione difensiva.
Il terzo motivo è, peraltro, nel complesso infondato.

La pronuncia impugnata, per quanto qui interessa, consta, in sintesi, delle seguenti proposizioni: nel contratto era inserita una «clausola di salvaguardia», finalizzata a soddisfare efficacemente l’esigenza di contenere il tasso di interesse entro la soglia di legge; era errato , ai fini della verifica dell’usura, sommare gli interessi moratori a quelli corrispettivi; non risultava dimostrato che in conseguenza della somma tra interessi di mora e oneri correlati all’i nadempimento contrattuale fosse stato superato il limite che, per il caso di mora dell’utilizzatore , andava individuato nel tasso soglia per gli interessi corrispettivi maggiorato del 2,1%.
Ora, la censura incentrata sul reale portato della «clausola di salvaguardia» sfugge al sindacato di legittimità, in quanto l ‘accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto del negozio si traduce in una indagine di fatto, affidata al giudice di merito e censurabile in sede di legittimità in ipotesi di violazione di canoni legali di interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 ss. c.c., ovvero per vizio di motivazione (per tutte: Cass. 9 aprile 2021, n. 9461; Cass. 16 gennaio 2019, n. 873), o ancora, con riguardo alle impugnazioni cui si applica l’art. 360, n. 5, come novellato dal d.l. n. 83 del 2012, per omesso esame di un fatto decisivo e oggetto di discussione tra le parti (Cass. 4 aprile 2022, n. 10745; Cass. 14 luglio 2016, n. 14355); doglianze, queste, che non sono state sollevate.
La «clausola di salvaguardia» trasforma il divieto legale di pattuire interessi usurari nell’oggetto di una specifica obbligazione contrattuale a carico della banca, consistente nell’impegno di non applicare mai, per tutta la durata del rapporto, interessi in misura superiore a quella massima consentita dalla legge: conseguentemente, in caso di contestazione, graverà sulla banca, secondo le regole della responsabilità ex contractu , l’onere della prova di aver regolarmente adempiuto all’impegno assunto (Cass. 15 maggio 2023, n. 13144; Cass. 17 ottobre 2019, n. 26286). Nella sentenza impugnata detto
superamento è stato tuttavia positivamente escluso.

I termini giuridici della verifica matematica da eseguirsi (unico profilo suscettibile di esame in questa sede di legittimità) sono stati poi correttamente individuati dalla Corte di appello. Per un verso, infatti, in tema di usura bancaria, ai fini della determinazione del tasso soglia, non è possibile procedere al cumulo materiale delle somme dovute alla banca a titolo di interessi corrispettivi e di interessi moratori, stante la diversa funzione che gli stessi perseguono in relazione alla natura corrispettiva dei primi e di penale per l’inadempimento dei secondi, sicché è necessario procedere al calcolo separato della loro relativa incidenza, per i primi ricorrendo alle previsioni dell’art. 2, comma 4, della legge n. 108 del 1996 e per i secondi, ove non citati nella rilevazione dei decreti ministeriali attuativi della citata previsione legislativa, comparando il tasso effettivo globale, aumentato della percentuale di mora, con il tasso effettivo globale medio del periodo di riferimento (Cass. 4 novembre 2021, n. 31615; cfr. pure Cass. 5 maggio 2022, n. 14214). Per altro verso, il calcolo della soglia usuraria andava fatto prendendo in considerazione la maggiorazione del 2,1% del TEGM (tasso effettivo globale medio): infatti, la disciplina antiusura, essendo volta a sanzionare la promessa di qualsivoglia somma usuraria dovuta in relazione al contratto, si applica anche agli interessi moratori, la cui mancata ricomprensione nell’ambito del TEGM non preclude l’applicazione dei decreti ministeriali di cui all’art. 2, comma 1, della l. n. 108 del 1996, ove questi contengano comunque la rilevazione del tasso medio praticato dagli operatori professionali; ne consegue che, in quest’ultimo caso, il tasso-soglia sarà dato dal TEGM, incrementato della maggiorazione media degli interessi moratori, moltiplicato per il coefficiente in aumento e con l’aggiunta dei punti percentuali previsti, quale ulteriore margine di tolleranza, dal quarto comma dell’art. 2 sopra citato, mentre invece, laddove i decreti ministeriali non rechino l’indicazione della suddetta maggiorazione media, la comparazione
andrà effettuata tra il TEG (tasso effettivo globale) del singolo rapporto, comprensivo degli interessi moratori, e il TEGM così come rilevato nei suddetti decreti; dall’accertamento dell’usurarietà discende l’applicazione dell’art. 1815, comma 2, c.c., di modo che gli interessi moratori non sono dovuti nella misura (usuraria) pattuita, bensì in quella dei corrispettivi lecitamente convenuti, in applicazione dell’art. 1224, comma 1, c.c. (Cass. Sez. U. 18 settembre 2020, n. 19597; Cass. 13 giugno 2024, n. 16526).
4. -Col quarto motivo si oppone la violazione o falsa applicazione dell’art. 117 t.u.b. e dell’art. 1346 c.c., in relazione al mancato accertamento della violazione del principio della trasparenza bancaria e per mancato accertamento della nullità delle clausole relative alla determinazione degli interessi corrispettivi per assoluta indeterminatezza o indeterminabilità dell’oggetto . Secondo la società istante sarebbe emersa «una vera e propria carenza di trasparenza da parte dell’odierna resistente, venendosi così a configurare la violazione di quanto disposto dall’art. 117 t.u.b.». Si deduce che «da un primo impatto visivo» era possibile rilevare che il contratto era scritto in caratteri sostanzialmente illeggibili. Viene aggiunto che «la maggior problematica prospettata da RAGIONE_SOCIALE riguardava gli interessi corrispettivi» per la cui determinazione si doveva procedere a «calcoli estremamente complessi basati su di una serie di variabili che l’utilizzatore non era certo nelle condizioni di poter comprendere, così di fatto determinando la violazione del principio di trasparenza».
Il motivo è privo di fondamento.

In breve, la Corte territoriale ha ritenuto che non fosse il ridotto formato del testo a minare la trasparenza del contratto, desumibile «pure quando i caratteri sono di piccole dimensioni». La ricorrente assume che il testo contrattuale sarebbe non leggibile, ma l’affermazione non poggia su alcun accertamento di fatto della Corte di merito, la quale, anzi, parlando di caratteri di «piccole dimensioni» che

rendono tuttavia individuabile il contenuto del contratto, ha inteso affermare l’esatto contrario: e cioè che il testo negoziale di cui qui si discorre era comunque passibile di lettura. Sul punto il motivo esula, dunque, dal perimetro del giudizio di legittimità.

Con riguardo all ‘obbligazione di pagamento facente capo all’utilizzatrice , la Corte territoriale, dopo aver rimarcato il «considerevole margine di tecnicismo» che caratterizza il contratto di leasing, ha osservato che nella fattispecie si delineava una «determinabilità della obbligazione in argomento, merc è l’u tilizzo di dati sì di natura tecnica ma di carattere oggettivo, sufficienti per poter ritenere esistente il requisito contemplato dall’art. 1346 c.c.». Tale passaggio motivazionale si sottrae a censura, conformandosi al principio di diritto per cui in tema di leasing immobiliare, la mancata indicazione del «tasso leasing» nel contratto non determina la violazione dell’art. 117, comma 4, t.u.b., qualora lo stesso sia determinabile per relationem , con rinvio a criteri prestabiliti ed elementi estrinseci, obiettivamente individuabili, senza alcun margine di incertezza né di discrezionalità in capo alla società di leasing (Cass. 15 novembre 2024, n. 29530; Cass. 17 ottobre 2023, n. 28824).
5. -Il ricorso è in conclusione respinto.

6. -Le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte

rigetta il ricorso; condanna parte ricorrente al pagamento, in favore della parte controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 10.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi, liquidati in euro 200,00, ed agli accessori di legge; ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell ‘ulteriore importo a titolo di
contributo unificato pari a quello stabilito per il ricorso, se dovuto. Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della 1ª Sezione

Civile, in data 21 gennaio 2026.

Il Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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