Clausola di manleva: come interpretarla correttamente

In un caso di cessione di quote societarie, la Cassazione ha stabilito che la clausola di manleva obbliga i venditori a rimborsare un debito fiscale sorto prima della cessione e pagato dagli acquirenti, senza che sia necessario accertarne nuovamente la fondatezza. L’interpretazione deve basarsi sul tenore letterale dell’accordo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 14 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausola di manleva nella cessione di quote: la guida della Cassazione

Nelle operazioni di compravendita di partecipazioni societarie, la clausola di manleva rappresenta uno strumento fondamentale per proteggere l’acquirente da debiti o passività nascoste, sorte prima del suo ingresso in società. Ma cosa succede quando emerge un debito fiscale e questo viene pagato dai nuovi soci? È sufficiente questo per attivare la garanzia, o è necessario dimostrare che il debito era effettivamente dovuto? Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti decisivi sull’interpretazione di tali pattuizioni, sottolineando l’importanza della fedeltà al testo contrattuale.

I Fatti del Caso: Una Cessione di Quote e un Debito Inatteso

La vicenda trae origine dalla cessione delle quote di una società in accomandita semplice (s.a.s.). Prima della cessione, la società aveva acquistato un immobile beneficiando di un’imposta di registro agevolata all’1%, prevista per le imprese di compravendita immobiliare. Successivamente, i vecchi soci cedevano l’intera partecipazione ai nuovi acquirenti.

Il contratto di cessione conteneva una specifica clausola di manleva (la clausola n. 7), con la quale i venditori si impegnavano a tenere indenni gli acquirenti da “ogni ulteriore debito che a qualsiasi titolo dovesse sussistere in capo alla società per obbligazioni sociali sorte anteriormente alla data odierna”.

Tempo dopo, l’Amministrazione Finanziaria contestava l’applicazione dell’aliquota agevolata, ritenendo che non sussistessero i presupposti, e richiedeva il pagamento della maggiore imposta (al 7%). La società, ormai gestita dai nuovi soci, si opponeva giudizialmente ma risultava soccombente. Dopo aver pagato la somma richiesta dal fisco, pari a oltre 58.000 euro, i nuovi soci chiedevano il rimborso ai venditori, attivando la clausola di garanzia.

La Disputa Giudiziaria e l’Interpretazione della Clausola di Manleva

I venditori si opponevano alla richiesta di rimborso. Mentre il Tribunale di primo grado dava ragione ai nuovi soci, la Corte d’Appello ribaltava la decisione. Secondo i giudici d’appello, la sentenza tributaria non era vincolante per i vecchi soci (che non avevano partecipato a quel giudizio) e, pertanto, era necessario accertare in via incidentale nel giudizio civile se l’imposta fosse realmente dovuta. La Corte concludeva che non vi fossero i presupposti per la richiesta del fisco e, di conseguenza, la clausola di manleva non poteva operare.

I nuovi soci ricorrevano quindi in Cassazione, sostenendo che la Corte d’Appello avesse interpretato erroneamente la volontà delle parti. A loro avviso, la clausola era stata inserita proprio per proteggerli dal semplice fatto di dover pagare un debito sorto in precedenza, a prescindere da un successivo accertamento sulla sua fondatezza.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso dei nuovi soci, cassando la sentenza d’appello.

L’Errore della Corte d’Appello nell’Interpretazione del Contratto

I giudici di legittimità hanno evidenziato come l’interpretazione della Corte d’Appello fosse “non consequenziale al tenore letterale della clausola”. La decisione di subordinare l’obbligo di manleva a un nuovo accertamento sulla fondatezza del debito fiscale non trovava alcun riscontro nel testo dell’accordo. L’obbligo dei venditori, secondo la Cassazione, era quello di farsi carico dei debiti sorti anteriormente al trasferimento delle quote, anche se conosciuti successivamente.

La Corte ha chiarito che l’interpretazione del giudice di merito confondeva due piani diversi: la gestione del contenzioso con il terzo creditore (in questo caso, l’Amministrazione Finanziaria) e l’obbligo di garanzia che operava nel rapporto interno tra venditori e acquirenti. La clausola di manleva presupponeva semplicemente l’esistenza di un debito societario anteriore, che fosse stato effettivamente pagato dai nuovi soci.

Il Principio di Diritto: Fedeltà al Testo Contrattuale

La Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: nell’interpretazione dei contratti, il giudice deve rendere conoscibili e giustificati i criteri seguiti, basandosi sul contenuto letterale dello strumento negoziale. Un’esegesi che si svincola da regole verificabili e non è giustificata dal testo scritto viola i canoni legali di interpretazione (art. 1362 e ss. c.c.). L’interpretazione deve rispettare la volontà che le parti hanno trasfuso nel contratto.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per le Operazioni Societarie

La Corte di Cassazione ha annullato la sentenza impugnata e ha rinviato la causa alla Corte d’Appello per una nuova decisione, che dovrà attenersi al principio di diritto enunciato. Questa pronuncia offre un’importante lezione pratica: la chiarezza e la precisione nella redazione delle clausole contrattuali sono essenziali per prevenire future controversie. Una clausola di manleva ben scritta deve definire in modo inequivocabile quali eventi ne facciano scattare l’operatività. La decisione della Suprema Corte rafforza la certezza dei rapporti commerciali, ricordando ai giudici che il primo e fondamentale criterio per risolvere una controversia contrattuale è il rispetto di ciò che le parti hanno pattuito per iscritto.

Quando scatta l’obbligo di rimborso previsto da una clausola di manleva?
Secondo la sentenza, l’obbligo scatta per il semplice fatto che l’acquirente abbia pagato un debito societario sorto prima della cessione. Non è necessario che, in un separato giudizio tra le parti, venga accertata nuovamente la fondatezza di tale debito.

Come deve essere interpretata una clausola contrattuale secondo la Cassazione?
L’interpretazione deve fondarsi primariamente sul tenore letterale del testo. Il giudice deve rendere trasparenti e giustificati i criteri ermeneutici utilizzati, senza discostarsi dal significato delle parole usate dalle parti, in applicazione dei canoni legali di interpretazione.

La decisione di un giudice tributario è vincolante in una causa civile tra le parti di una compravendita?
No, una sentenza emessa in un giudizio a cui una delle parti non ha partecipato (in questo caso, i cedenti nel processo tributario) non è ad essa opponibile. Tuttavia, il pagamento di un debito accertato in quella sede può costituire il presupposto di fatto per attivare la clausola di manleva nel rapporto interno tra le parti del contratto di cessione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 5052 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 5052 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 26/02/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 633/2021 R.G. proposto da :

COGNOME NOME, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

COGNOME, elettivamente domiciliati in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE che li rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO TRENTO n. 160/2020 depositata il 17/07/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 05/12/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

NOME COGNOME accomandatario, e NOME COGNOME accomandante, erano titolari delle quote della società RAGIONE_SOCIALE la quale aveva acquistato il 29.6.2007 un immobile da Finanziaria Nettuno s.p.a. usufruendo dell’agevolazione sull’imposta di registro, ridotta all’1% per i soggetti imprenditoriali svolgenti esclusivamente o prevalentemente attività di compravendita immobiliare.

Sia NOME COGNOME sia NOME COGNOME avevano ceduto il 27 febbraio 2008 tutte le quote della società RAGIONE_SOCIALE a NOME COGNOME nuovo accomandatario, e NOME COGNOME: nel contratto di cessione si prevedeva, alla clausola 7, che i cedenti avrebbero tenuto indenni i cessionari ‘ da ogni ulteriore debito che a qualsiasi titolo dovesse sussistere in capo alla società per obbligazioni sociali sorte anteriormente ‘ alla cessione e da ogni onere fiscale relativo al periodo di imposta 2007.
Dopo la cessione delle quote l’Agenzia delle Entrate aveva contestato l’entità dell’imposta di registro versata per la compravendita immobiliare del 29.6.2007 ritenendo assenti i presupposti per ‘scontarla’ all’1% e ritenendo quindi di dover applicare l’aliquota ordinaria del 7%. Comunicata la situazione ai cedenti, RAGIONE_SOCIALE aveva sostenuto il contenzioso con l’Agenzia delle Entrate, agito in sede tributaria in primo e in secondo grado, risultando soccombente in entrambi i giudizi. Sulla base della clausola 7 del contratto di cessione e dopo aver pagato il dovuto pari a complessivi € 58.639,56 i soci di RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e NOME COGNOME avevano richiesto ai cedenti NOME COGNOME e NOME COGNOME il rimborso di quanto versato.
Il decreto ingiuntivo ottenuto dai cessionari per la restituzione dell’importo versato all’Agenzia delle Entrate era stato opposto dai cedenti: il Tribunale di Trento aveva respinto l’opposizione.

NOME COGNOME e NOME COGNOME avevano impugnato la sentenza di primo grado e la Corte d’Appello di Trento aveva accolto l’appello in base alle seguenti considerazioni: -effettivamente il giudicato formatosi in sede tributaria non era opponibile ai cedenti appellanti, che non avevano partecipato al relativo giudizio; -doveva essere accertato in via incidentale in questo giudizio se vi fossero stati o meno i presupposti per l’applicazione dell’imposta di registro agevolata all’epoca della compravendita oggetto di accertamento, e la risposta doveva essere positiva (a prescindere dalla testimonianza COGNOME, valorizzata dagli appellanti ma di reale valenza neutra).
Propongono ricorso per cassazione NOME COGNOME e NOME COGNOME affidandolo a due motivi.

NOME COGNOME e NOME COGNOME resistono con controricorso.

Entrambe le parti hanno depositato memorie illustrative.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso NOME COGNOME e NOME COGNOME lamentano la violazione dell’art.1362 c.c., rilevante ex art.360 co 1 n.3 c.p.c., in relazione alla clausola 7 del contratto di cessione in data 27.2.2008, che, diversamente da quanto ritenuto dalla Corte di merito, non richiederebbe l’accertamento della fondatezza effettiva del debito adempiuto dai cessionari: se il Giudice d’appello avesse interpretato la clausola con la corretta applicazione dei canoni ermeneutici enucleabili dall’art.1362 e s. c.c. avrebbe dovuto constatare che la sola oggettiva sussistenza di un onere fiscale riferibile all’anno 2007 giustificasse la sua attivazione.
Sarebbe quindi decisivo l’error iuris commesso dalla Corte d’Appello di Trento, che avrebbe totalmente frainteso la portata e il funzionamento della clausola richiamata.

8.1. Questo motivo di ricorso è fondato.

La clausola 7 del contratto di cessione delle quote societarie di RAGIONE_SOCIALE prevede quanto segue: ‘ Le parti venditrici dichiarano e garantiscono che i dati contabili meglio indicati nella premessa sono veritieri e tuttora esistenti e si obbligano a tenere indenni le parti acquirenti da ogni ulteriore debito che a qualsiasi titolo dovesse sussistere in capo alla società per obbligazioni sociali sorte anteriormente alla data odierna anche se la parte acquirente ne venga a conoscenza successivamente; così come ogni adempimento ed onere fiscale e contabile relativo al periodo di
imposta 2007 e l’ICI per mesi di gennaio e febbraio 2008 rimangono ad esclusivo carico delle parti venditrici che si impegnano a rimborsarli alle parti acquirenti a semplice richiesta. In deroga a quanto previsto dall’art.2269 c.c., le parti espressamente convengono che i soci entranti non rispondano per le obbligazioni sociali anteriori all’acquisto della qualità di soci ‘.

Dal contesto della motivazione posta dalla Corte d’Appello di Trento a fondamento della decisione di rigetto della domanda di manleva esercitata da NOME COGNOME e NOME COGNOME l’obbligo assunto con la clausola 7, come sopra riportata, dai cedenti ‘ di farsi carico dei debiti derivanti da obbligazioni sociali sorte anteriormente al trasferimento delle quote, anche se conosciuti successivamente ‘ (cfr. la sentenza, a pag.7), sarebbe subordinato all’accertamento dell’esistenza effettiva della ragione di credito pregressa fatta valere dal terzo -in questo caso l’Agenzia delle Entrate -nei confronti di RAGIONE_SOCIALE a prescindere dall’adempimento spontaneo o necessitato della società -e quindi anche ove il pagamento del credito fatto valere dal terzo sia stato effettuato, eventualmente sulla base di un titolo-.
8.2. E’ incontestabile che l’interpretazione del contratto è un tipico accertamento devoluto al giudice del merito, perché la ricostruzione della volontà delle parti in relazione al contenuto di un negozio giuridico si traduce in una indagine di fatto affidata al giudice di merito. In linea generale, il ricorrente per cassazione, al fine di far valere la violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., non solo deve fare esplicito riferimento alle regole legali di interpretazione, mediante specifica indicazione delle norme asseritamente violate ed ai principi in esse contenuti, ma è tenuto anche a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai canoni legali assunti come violati o se lo stesso li abbia applicati sulla base di argomentazioni illogiche od insufficienti non potendo, invece, la censura risolversi nella mera contrapposizione dell’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata -cfr. Cass. n.9461/2021-; ove non sia però possibile nemmeno rinvenire il criterio ermeneutico che ha indirizzato l’attività di interpretazione, ciò già integra la violazione delle disposizioni di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., perchè ‘… il giudice viene meno al dovere
d’interpretazione secondo i canoni legali, ove fornisca un’esegesi svincolata da regole conoscibili, nel senso di verificabili attraverso il vaglio probatorio, e non giustificata dal contenuto letterale dello strumento negoziale ‘ -così Cass. n.30686/2019-.

8.3. Se si esamina l’attività interpretativa svolta dalla Corte di merito in relazione alla clausola contrattuale in discussione alla luce delle considerazioni che precedono, emerge che non è dato comprendere come essa sia giunta ad interpretare la stessa nel senso di limitare l’obbligo di manleva dei cedenti non alle obbligazioni sorte anteriormente alla cessione, anche se non risultanti dai libri contabili e/o frutto di accertamenti successivi, ma alle sole pretese creditorie di terzi anteriori alla cessione di quote risultate effettivamente esistenti, perché non contestate dai cedenti o accertate in modo a loro opponibile -nel caso di specie, non ricorrendo né l’una né l’altra situazione, si è infatti proceduto ad un accertamento incidentale intervenuto tra le parti contraenti, non opponibile ovviamente al terzo creditore, che non avrebbe potuto nemmeno essere coinvolto nel giudizio-.
8.4. Una tale interpretazione non appare consequenziale al tenore letterale della clausola 7 del contratto del 27.2.2008 che, anzi, si inquadra nel contesto delineante la responsabilità dei soci verso i terzi nella società in accomandita semplice attraverso gli art.2313, 2315, 2318 e 2269 c.c. ed esclude -nei rapporti interni tra cedenti e cessionaril’operatività dell’art.2269 c.c., non è coerente con l’articolazione dell’obbligo di manleva, che presuppone semplicemente l’esistenza di un debito societario anteriore effettivamente adempiuto dalla società, e confonde altresì piani diversi, perché sovrappone all’esistenza di un debito pregresso concretamente pagato nell’interesse di RAGIONE_SOCIALE la questione, ben diversa -e sulla cui introduzione in giudizio vi è sicura contestazione ad opera dei ricorrenti, alla luce del contenuto del secondo motivo di ricorso sul quale si dirà oltre-, della gestione dell’eventuale contenzioso in relazione alla pretesa creditoria del terzo -nel caso di specie, la gestione della lite tributaria da parte dei ricorrenti, eventualmente preceduta dall’informazione della sua pendenza poiché i cedenti avrebbero potuto partecipare al giudizio tributario in quanto titolari di interesse (gli ex soci illimitatamente responsabili rispondono dei debiti sociali sorti quando rivestivano la
qualità di soci), non risulta siano mai stati oggetto di contestazione ad opera dei cedenti nei gradi di merito-

Con il secondo motivo i ricorrenti prospettano la nullità della sentenza, rilevante ex art.360 co 1 n.4 c.p.c., per intervenuta violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato enucleabile dall’art.112 c.p.c.

La Corte di merito ha affermato che i cessionari, i quali non avrebbero valorizzato nel giudizio tributario gli elementi utili ad escludere la fondatezza della pretesa erariale invece emersi nel presente giudizio, non avrebbero ‘imprudentemente’ proposto ricorso per cassazione avverso la decisione d’appello della commissione tributaria. Così motivando il Giudice d’appello non avrebbe considerato che in nessun punto dell’atto introduttivo del processo di appello NOME COGNOME e NOME COGNOME avrebbero posto a fondamento della richiesta di rigetto della domanda di manleva azionata ingiuntivamente il comportamento imprudente o negligente dei cessionari tenuto nell’ambito del giudizio tributario. La decisione ricorsa si fonderebbe pertanto su una ratio mai introdotta, né in fatto né in diritto, nelle fasi di merito del presente giudizio.
9.1. Questo motivo di ricorso rimane assorbito, perché la valutazione delle questioni che pone richiede la corretta identificazione del contenuto della clausola 7 del contratto del 27.2.2008 e del contenuto delle domande coltivate dalle parti in relazione ad esso.

In conclusione, deve essere accolto il primo motivo di ricorso, con assorbimento del secondo.

Il principio di diritti al quale il Giudice del rinvio dovrà attenersi è il seguente: nell’interpretazione delle clausole contrattuali, devono essere resi conoscibili e giustificati attraverso il contenuto letterale dello strumento negoziale i criteri seguiti in applicazione dei canoni legali, in modo da permetterne la verifica.

Il Giudice del rinvio provvederà altresì alla liquidazione delle spese processuali anche della presente fase di cassazione.

PQM

la Corte accoglie il primo motivo di ricorso, assorbito il secondo, cassa e rinvia alla Corte d’Appello di Trento, in diversa composizione, anche per la liquidazione delle spese del presente giudizio di legittimità;

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della seconda sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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