Clausola compromissoria: validità e doppia firma

La Corte di Cassazione ha confermato la validità di una clausola compromissoria inserita in ordini di lavoro standardizzati per la costruzione di una nave. Nonostante la mancanza di una specifica doppia firma, la clausola è stata ritenuta efficace poiché il contratto non era destinato a regolare una serie indefinita di rapporti, ma un’opera specifica. La decisione chiarisce che la tutela prevista per i contratti per adesione non si applica quando il rapporto è finalizzato a un singolo affare determinato, rendendo la clausola compromissoria pienamente vincolante tra le parti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausola compromissoria: quando è valida senza doppia firma?

La validità della clausola compromissoria nei contratti commerciali è spesso oggetto di aspre dispute legali, specialmente quando si discute della necessità di una specifica approvazione scritta. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione offre chiarimenti fondamentali su questo tema, distinguendo tra contratti per adesione e accordi finalizzati a un’opera specifica.

Il caso: ordini di lavoro e competenza arbitrale

La vicenda nasce da un decreto ingiuntivo ottenuto da una società fornitrice per il pagamento di lavorazioni eseguite su un impianto navale. La committente ha opposto il decreto eccependo l’incompetenza del giudice ordinario: i documenti contrattuali, definiti ordini di lavoro (OLAV), contenevano infatti una clausola compromissoria che devolveva ogni lite ad arbitri. La fornitrice sosteneva invece che tale clausola fosse nulla perché vessatoria e non specificamente approvata per iscritto.

La decisione della Corte d’Appello

In secondo grado, i giudici hanno accolto la tesi della committente, dichiarando la nullità del decreto ingiuntivo. Secondo la Corte territoriale, gli ordini di lavoro erano veri e propri contratti negoziati e la clausola arbitrale doveva considerarsi valida. La questione è così giunta dinanzi ai giudici di legittimità per un regolamento di competenza.

Analisi della clausola compromissoria nei contratti specifici

Il cuore della controversia riguarda l’applicabilità degli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile. Queste norme impongono la specifica approvazione scritta per le clausole onerose inserite in moduli o formulari predisposti per regolare una serie indefinita di rapporti. Tuttavia, la Cassazione ha precisato che tale tutela non scatta automaticamente per il solo fatto che venga usato un modulo standard.

Serie indefinita di rapporti vs Opera specifica

Perché sussista l’obbligo della doppia firma, è necessario che lo schema contrattuale sia destinato a una pluralità indifferenziata di soggetti e rapporti. Nel caso in esame, i contratti erano funzionalmente collegati alla realizzazione di un’opera specifica (un determinato natante). Questa finalizzazione esclude la natura di “condizioni generali di contratto”, rendendo la clausola compromissoria valida anche senza i formalismi tipici dei contratti per adesione.

Le motivazioni

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso basandosi su un principio consolidato: la predisposizione unilaterale del contratto non basta a rendere vessatoria una clausola. È indispensabile il requisito della destinazione dello schema negoziale a regolare una serie indefinita di rapporti. Poiché gli ordini di lavoro erano mirati esclusivamente alla costruzione di una specifica nave e rivolti a fornitori individuati per competenze tecniche particolari, il presupposto della “serie indefinita” è venuto meno. Di conseguenza, la clausola compromissoria inserita negli ordini di lavoro è stata ritenuta pienamente efficace, prevalendo sulla giurisdizione del giudice ordinario.

Le conclusioni

In conclusione, la sentenza ribadisce che la standardizzazione formale di un contratto non equivale necessariamente alla sua natura di contratto per adesione. Se l’accordo è finalizzato a un affare unico e determinato, le parti sono vincolate alle clausole sottoscritte, inclusa la clausola compromissoria, senza necessità di ulteriori approvazioni specifiche. Questa decisione invita le imprese a prestare massima attenzione al contenuto degli ordini di lavoro, poiché le clausole arbitrali ivi contenute possono blindare la competenza, escludendo il ricorso ai tribunali ordinari in caso di inadempimento.

Quando la clausola compromissoria richiede una specifica firma per iscritto?
La specifica approvazione scritta è necessaria solo se la clausola è inserita in condizioni generali di contratto predisposte per regolare una serie indefinita di rapporti con diversi soggetti.

Cosa succede se il contratto riguarda la realizzazione di un’opera singola?
In questo caso la clausola è valida con la firma del contratto, poiché non si applica la disciplina sulle clausole vessatorie prevista per i contratti per adesione standardizzati.

Si può contestare la competenza arbitrale in sede di appello?
Sì, ma l’eccezione deve essere riproposta in modo chiaro e specifico nei motivi di appello per evitare che la questione venga considerata chiusa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 3293 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 2 Num. 3293 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 14/02/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 16529/2025 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dal l’avvocato NOME COGNOME

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME

-resistente- avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO RAGIONE_SOCIALE n. 886/2025 depositata il 14/07/2025.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 04/02/2026 dal Consigliere NOME COGNOME.

Letta la memoria della Sostituta P.G., NOME COGNOME, che ha concluso per l’accoglimento parziale del primo e del secondo motivo di ricorso.

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE otteneva dal Tribunale di RAGIONE_SOCIALE un decreto ingiuntivo contro RAGIONE_SOCIALE, poi RAGIONE_SOCIALE, per il pagamento di € 127.290,00. Deduceva che il credito derivava da cinque fatture (nn. 211 e

221/2018; 31, 48 e 55/2019) relative a corrispettivi di lavorazioni di impianti tubieri svolte da RAGIONE_SOCIALE nella costruzione navale n. 577; il rapporto contrattuale trovava fondamento nel contratto del 9 marzo 2018 stipulato tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, avente a oggetto lavorazioni specializzate per l’ultimazione di impianti tubieri già commissionati dalla NCA a un’altra appaltatrice ; successivamente venivano emessi gli ordini di lavoro (OLAV), recanti una clausola compromissoria (clausola n. 9).
La committente proponeva opposizione al decreto ingiuntivo avanti al Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, eccependo l’incompetenza del giudice ordinario in forza di tale clausola arbitrale e svolgendo ulteriori deduzioni (parcellizzazione del credito, inesigibilità, inadempimenti e controcrediti). COGNOME resisteva, sostenendo che due delle cinque fatture (nn. 31 e 55/2019, pari a circa metà del credito) si riferivano a prestazioni non disciplinate dagli OLAV ma dal contratto del 9 marzo 2018, privo di clausola compro missoria , e che la competenza dell’autorità giudiziaria doveva estendersi all’intera domanda per ragioni di connessione.
Il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE rigettava l’opposizione, ritene ndo invalida la clausola compromissoria per difetto di specifica approvazione e di effettiva trattativa, con conferma del decreto ingiuntivo.

La Corte d’appello di RAGIONE_SOCIALE ha accolto l’appello , dichiarando la nullità del decreto ingiuntivo e l’incompetenza dell’autorità giudiziaria ordinaria in favore dell’arbitrato previsto dagli OLAV, qualificati come veri e propri contratti negoziati e sottoscritti da entrambe le parti.

2.La fornitrice RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso in cassazione «ex artt. 42 ss. c.p.c. e 360 ss. c.p.c.» con tre motivi.

La committente RAGIONE_SOCIALE ha resistito con atto denominato controricorso, chiedendo in via preliminare la dichiarazione di interruzione del giudizio, in quanto la società ricorrente è stata sottoposta a liquidazione giudiziale.

I n prossimità dell’adunanza camerale i l Pubblico Ministero ha depositato memoria con le sue conclusioni e ha depositato memoria la resistente.

All’esito della camera di consiglio del 4 -2-2026 la Corte ha riservato il deposito dell’ordinanza.

RAGIONI DELLA DECISIONE

In via preliminare, è da osservare che l’intervenut a sottoposizione della ricorrente a procedura concorsuale non determina l’interruzione del processo, essendo la fase di legittimità caratterizzata dall’impulso d’ufficio (Cass. n. 30785/2023).

E’ da osservare altresì che siamo dinanzi a un ammissibile regolamento di competenza, potendosi desumere in via interpretativa il carattere rituale dell’arbitrato , ponendosi perciò questione di competenza (Cass. S.U n. 23418/2020) ed essendo impugnabile con regolamento di competenza anche la sentenza di secondo grado che abbia riformato per incompetenza quella di primo grado (Cass. n. 5516/2020, per tutte).

Il primo motivo denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 5, 6, 807, 808, 819 ter, 112, 115, 116, 132 c.p.c. e 1341 c.c., lamentando che la Corte d’appello avrebbe erroneamente ritenuto tutte le fatture soggette agli OLAV contenenti la clausola compromissoria, benché due di esse derivassero dal contratto del 9 marzo 2018, privo di clausola compromissoria, con conseguente competenza del giudice ordinario sull’intero rapporto.

2.1.Il motivo non può essere accolto.

Si osserva, nei termini imposti dalla cognizione in sede di regolamento di competenza, che la Corte d’appello ha accertato in fatto che tutti i rapporti di fornitura tra le parti erano regolati dai contratti OLAV, sottoscritti da entrambe le parti e contenenti la clausola compromissoria n. 9. Tale accertamento, fondato sulla valutazione delle risultanze documentali, non è censurato in modo pertinente della ricorrente che, sotto la veste della violazione di norme di diritto, tende soltanto a ottenere una ricostruzione in fatto svincolata dalle risultanze documentali medesime. Infatti, la pretesa della ricorrente di escludere dalla regolamentazione contrattuale che le parti si sono date le fatture n. 31 e n. 55 del 2019 si fonda, in sostanza, esclusivamente sul dato formale che tali fatture non facciano riferimento ai relativi OLAV; tale prospettazione, oltre a essere sconfessata dal contenuto della fattura n. 31, che rinvia all’OLAV, non trova riscontro. Ciò in quanto, secondo le risultanze documentali, erano gli OLAV i contratti con i quali le parti concordavano le specifiche lavorazioni, per il pagamento delle quali venivano emesse tutte le singole fatture; infatti, il contratto 8/9-3-2018 conteneva soltanto la disciplina generale del rapporto, con riguardo ai corrispettivi orari e alle modalità di esecuzione delle lavorazioni che, perciò, richiedevano successive specifiche pattuizioni.
Il secondo motivo censura la violazione degli artt. 1326, 1341, 1342, 1362, 2697, 2727, 2729 c.c., 115, 116, 132, 807, 808, 819 ter c.p.c., con la seguente argomentazione. Gli OLAV hanno a oggetto lavori già eseguiti (OLAV 1034/2018 del 05.12.2018: lavori 0130.11.2018; OLAV 0041/2019 del 11.01.2019: lavori 0131.12.2018), come provato dalle fatture emesse prima della data degli OLAV. Costituiscono quindi riconoscimenti finali di avanzamenti mensili del contratto del 9 marzo 2018, non ordini preventivi. Gli OLAV sono moduli prestampati identici su carta intestata NCA, con
condizioni contrattuali usate indistintamente per forniture e servizi anche in presenza di contratti preesistenti. Integrano quindi contratti per adesione ex art. 1342 c.c. La dicitura prestampata «si approvano espressamente ex artt. 1341-1342 c.c. seguenti clausole come trattate individualmente» è anch’essa vessatoria, stampata in caratteri piccoli senza separazione dal testo. Non vi è stata trattativa specifica sulla clausola compromissoria. I richiami a e-mail negli OLAV riguardano la parte compilabile (descrizione forniture), non le condizioni prestampate, e comunque le e-mail hanno date successive all’esecuzione e fatturazione; quindi, riguardano invii di fatture, non trattative preventive. Le cancellature manuali negli OLAV riguardano clausole garanzia merci, non la clausola compromissoria. Dedurre da presunte trattative economiche l’esistenza di trattative sulla clausola compromissoria configura praesumptio de praesumpto vietata. Inoltre, un documento prodotto prova il rifiuto di RAGIONE_SOCIALE: NCA chiese di riportare negli OLAV «per presa visione e accettazione di tutte le Vs. condizioni contrattuali» e di sottoscrivere. COGNOME restituì gli OLAV firmati, senza inserire tale dicitura. L’a ccettazione di NCA dell’esecuzione nonostante il rifiuto equivale ad accettazione della modifica contrattuale, con inapplicabilità delle clausole vessatorie ex artt. 1326, 1341, 1342, 1362 c.c. Le fatture COGNOME recano la clausola «per qualsiasi controversia sarà competente il Foro di RAGIONE_SOCIALE», con firme di accettazione NOME nel corpo e vicino alla condizione. Il che esclude il rifiuto della clausola compromissoria da parte di RAGIONE_SOCIALE e l’ accettazione del rifiuto da parte di NOME.
3.1.Il secondo motivo è infondato.

L’art. 1341 c.c. subordina l’obbligo della specifica approvazione per iscritto delle clausole vessatorie alla sussistenza di un duplice presupposto: (a) la predisposizione unilaterale del contenuto

contrattuale da parte di uno dei contraenti; (b) la destinazione dello schema negoziale a regolare una serie indefinita di rapporti.

I due presupposti sono distinti. La mera predisposizione unilaterale del contenuto contrattuale è di per sé insufficiente a giustificare l’applicazione della tutela apprestata dagli artt. 1341 e 1342 c.c., occorrendo che tale regolamento risulti predisposto per essere adottato per una serie indefinita di rapporti.

In tema di condizioni di contratto, perché sussista l’obbligo della specifica approvazione per iscritto di cui all’art. 1341 co. 2 c.c., non basta che uno dei contraenti abbia predisposto l’intero contenuto del contratto in modo che l’altra parte non possa che accettarlo o rifiutarlo nella sua interezza, ma è necessario che lo schema sia stato predisposto e le condizioni contrattuali siano state fissate per servire a una serie indefinita di rapporti; ciò, sia dal punto di vista sostanziale, perché le clausola sono confezionate da un contraente che esplichi attività contrattuale all’indirizzo di una pluralità indifferenziata di soggetti, sia dal punto di vista formale, in quanto le clausole sono predeterminate nel contenuto a mezzo di moduli o formulari utilizzabili in serie (Cass. n.7605/2015, Cass. n. 17073/2013, per tutte).
Il principio è stato precisato con riferimento alla fattispecie, assimilabile a quella in esame, del committente che predisponga un regolamento contrattuale con clausole di identico contenuto per la stipulazione con i vari appaltatori delle distinte parti o dei distinti servizi occorrenti alla realizzazione di un’opera. In tale ipotesi, la Suprema Corte ha affermato che la stessa finalizzazione dei contratti alla realizzazione di un’opera specifica esclude che ci si possa trovare in presenza di contratti riconducibili alla fattispecie di cui all’art. 1342 c.c. e meritevoli della tutela di cui all’art. 1341, secondo comma, c.c.,
mancando l’estremo della predisposizione del regolamento per la disciplina di una serie indefinita di rapporti (Cass. n. 26333/2011).

Nel caso di specie, emerge dagli atti che i contratti concernevano la realizzazione di un’opera specifica (il natante n. 577).

La finalizzazione dei contratti alla realizzazione di un’opera specifica esclude che i moduli OLAV possano qualificarsi come condizioni generali di contratto ai sensi dell’art. 1341 c.c. La committente non ha predisposto tali schemi per regolare in modo uniforme una serie indefinita di rapporti contrattuali con una pluralità indifferenziata di fornitori, bensì per disciplinare i rapporti con i fornitori specificamente individuati in funzione della realizzazione della costruzione navale n. 577.
In tale contesto, la circostanza che la committente abbia utilizzato moduli standardizzati per formalizzare i rapporti con i diversi fornitori non vale a integrare il presupposto della «serie indefinita di rapporti» richiesto dall’art. 1341 c.c. La standardizzazione formale dello schema contrattuale non equivale alla predisposizione per una serie indefinita di rapporti, quando appunto i contratti siano funzionalmente collegati alla realizzazione di uno specifico affare e le controparti siano individuate in ragione delle specifiche competenze richieste per l’esecuzione di tale affare.
Esclusa la riconducibilità dei contratti in esame alla fattispecie delle condizioni generali di contratto, resta assorbita ogni questione relativa alle trattative individuali, nonché alla specifica approvazione per iscritto della clausola compromissoria ai sensi dell’art. 1341 co. 2 c.c.

Per quanto attiene agli altri profili secondari fatti valere nel secondo motivo, essi sono frutto del tentativo della parte di sovrapporre la propria ricostruzione dei fatti a quella eseguita dalla Corte

Territoriale, ma si tratta di tentativo che non trova riscontro nelle risultanze di causa, come già esposto.

La sentenza impugnata è pertanto corretta nella conclusione circa la validità della clausola compromissoria contenuta nei contratti OLAV, pur se la motivazione adottata dalla Corte territoriale debba essere corretta e integrata in punto di diritto nei termini sopra esposti. La Corte di appello ha infatti valorizzato prevalentemente l’esistenza di trattative tra le parti, mentre l’applicazione della disciplina ex artt. 1341 e 1342 c.c. è esclusa poiché non si tratta di una serie indefinita di rapporti. Infatti, i contratti sono diretti a realizzare un’opera specifica.
4. Il terzo motivo denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 819 -ter, 346, 342, 132 e 112 c.p.c. con la seguente argomentazione. L’eccezione di incompetenza per clausola compromissoria non era stata specificamente riproposta dalla committente nell’atto d’appello. La Corte ha dichiarato la competenza arbitrale d’ufficio, nonostante la decadenza della parte appellante dal potere di riproposizione ex artt. 342 e 346 c.p.c. e la mancanza di espressa domanda di declaratoria di incompetenza. Infatti, l’art. 819 -ter c.p.c. non legittima una declaratoria officiosa sganciata dalle preclusioni di cui agli artt. 342 e 346 c.p.c. Inoltre, la Corte ha omesso ogni esame de ll’eccezione di inammissibilità dell’appello per difetto di specificità.
4.1.Il motivo è infondato.

Già l e Sezioni Unite n. 27199 del 2017 hanno chiarito che l’art. 342 c.p.c. non esige formule sacramentali, ma richiede che l’appellante contrapponga, in modo intellegibile, argomentazioni idonee a scalfire la ratio decidendi della pronuncia impugnata (nello stesso senso, Cass. Sez. Un. n.36481/2022, per tutte).

Nel caso di specie, d all’esame diretto degli atti consentito dalla natura processuale della censura, risulta che la questione della

competenza arbitrale costituiva il primo motivo di appello, sufficientemente specificato, esaminato e accolto dalla Corte territoriale. Non sussiste quindi il vizio di inammissibilità per difetto di specificità dei motivi di appello.

Di conseguenza, poiché risulta che le parti avevano legittimamente pattuito la clausola arbitrale di cui si discute, La Corte rigetta il ricorso e conferma la competenza arbitrale.

Le spese seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo. Inoltre, ai sensi dell’art. 13 co. 1 -quater d.p.r. 115/2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, a opera della parte ricorrente, di un’ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo unif icato a norma dell’art. 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso, confermando la competenza arbitrale; condanna la ricorrente a rimborsare alla resistente le spese del presente giudizio, che liquida in € 6.000, 00 per compensi oltre a € 200,00 per esborsi, alle spese generali, pari al 15% sui compensi, e agli accessori di legge.

Sussistono i presupposti processuali per il versamento, a opera della parte ricorrente, di un’ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della seconda sezione civile della Corte di cassazione, il 04/02/2026.

La Presidente Linalisa COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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