Clausola compromissoria: validità e arbitrato

Un socio di una cooperativa edilizia ha impugnato la delibera di esclusione e la revoca dell’assegnazione dell’alloggio. La società ha eccepito l’incompetenza del giudice ordinario a causa di una clausola compromissoria contenuta nello statuto. Mentre il Tribunale aveva ritenuto la clausola facoltativa, la Corte d’Appello ha dichiarato l’incompetenza del tribunale, interpretando la clausola come obbligatoria per il socio. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando che l’interpretazione dei giudici di merito sulla clausola compromissoria era logica e che il ricorrente non aveva rispettato il principio di autosufficienza, omettendo di trascrivere integralmente le norme statutarie contestate.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausola compromissoria: quando l’arbitrato è obbligatorio

La validità di una clausola compromissoria all’interno di uno statuto sociale rappresenta un punto critico per la tutela dei diritti dei soci. Spesso, l’interpretazione del testo statutario determina se una controversia debba essere risolta davanti a un giudice ordinario o tramite un collegio arbitrale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce i confini dell’interpretazione contrattuale e l’importanza del rigore processuale nel giudizio di legittimità.

L’interpretazione della clausola compromissoria

Il caso nasce dall’esclusione di un socio da una cooperativa edilizia. Lo statuto prevedeva che, contro la delibera di esclusione, il socio potesse attivare una procedura arbitrale. Il nodo del contendere riguardava l’uso del verbo “può”: per il socio indicava una facoltà alternativa al ricorso in tribunale, mentre per la società rappresentava l’unica via di tutela percorribile, seppur rimessa alla volontà del socio di agire.

La giurisprudenza ha chiarito che l’attribuzione di una “facoltà di azione” tramite arbitrato non implica necessariamente una duplicità di rimedi. Se lo statuto devolve le controversie agli arbitri, il socio che intende contestare una decisione deve farlo necessariamente in quella sede, non potendo adire l’autorità giudiziaria ordinaria.

Il principio di autosufficienza nel ricorso

Un aspetto fondamentale emerso nella decisione riguarda il difetto di autosufficienza. Chi ricorre in Cassazione denunciando l’errata interpretazione di clausole contrattuali o statutarie ha l’onere di trascriverle integralmente nel ricorso. Senza questa trascrizione, la Corte non può verificare la fondatezza della censura, poiché le è precluso l’esame diretto degli atti di merito per colmare le lacune del ricorso.

Le motivazioni

Le motivazioni della Suprema Corte si fondano sulla correttezza logica dell’interpretazione fornita dai giudici di appello. La Corte ha stabilito che l’assenza di termini assoluti come “tutte le controversie” in alcuni passaggi dello statuto non esclude la portata generale della clausola compromissoria. Inoltre, è stato rilevato che il socio, al momento della consegna dell’immobile, aveva sottoscritto un impegno formale a osservare tutte le norme statutarie, incluse quelle successive. Questo atto di adesione rende vincolante la clausola arbitrale anche se introdotta o modificata dopo l’ingresso del socio nella compagine sociale, purché non venga provata la sua natura vessatoria nelle sedi opportune.

Le conclusioni

Le conclusioni del provvedimento sanciscono l’inammissibilità del ricorso. La Cassazione ribadisce che, quando una clausola statutaria è suscettibile di più interpretazioni plausibili, la scelta operata dal giudice di merito non è sindacabile in sede di legittimità se adeguatamente motivata. Per i soci e le società, questo significa che la chiarezza nella redazione degli statuti è essenziale: una clausola compromissoria ben strutturata definisce in modo univoco il foro competente, evitando lunghi e costosi conflitti giurisdizionali. La decisione sottolinea inoltre che la difesa tecnica deve essere estremamente precisa nel riportare i contenuti documentali per superare il vaglio di ammissibilità della Cassazione.

Cosa succede se lo statuto prevede una clausola compromissoria?
La controversia deve essere risolta da arbitri privati anziché dal tribunale ordinario, rendendo quest’ultimo incompetente a decidere sul merito della lite.

Il termine può nello statuto indica sempre una scelta facoltativa?
No, può essere interpretato come il potere di attivare l’unica tutela prevista, ovvero quella arbitrale, escludendo comunque la giurisdizione del giudice statale.

Perché è importante trascrivere le clausole nel ricorso in Cassazione?
Per il principio di autosufficienza, il ricorrente deve fornire alla Corte tutti gli elementi testuali necessari per valutare l’errore denunciato senza cercare atti esterni.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 5950 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 5950 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 16/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 13974/2021 R.G. proposto da: COGNOME NOME, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME AVV_NOTAIO unitamente all’avvocato NOME COGNOME -ricorrente- contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME

-controricorrente-

avverso la sentenza della Corte d’Appello di Lecce n. 1113/2020 depositata il 19/11/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 10/03/2026 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con atto di citazione del 3/7/2012 il sig. COGNOME NOME ha impugnato davanti al Tribunale di Lecce il provvedimento adottato il 20/4/2012 dal CdA di RAGIONE_SOCIALE, di esclusione dello stesso dalla società cooperativa, con revoca della assegnazione

dell’alloggio e del box, a lui assegnati dal 23/3/1982, deducendo che l’esclusione era deliberata ai sensi dell’art. 11 lett. a, b, c, dello Statuto come conseguenza del fatto che l’alloggio in questione era stato locato a terzi in violazione delle norme dello Statuto e che però tale delibera era illegittima perché l’art. 20 della L. 179/1992 aveva consentito la locazione dopo un quinquennio dalla assegnazione e tale legge aveva previsto altresì il trasferimento in proprietà all’assegnatario. Chiedeva anche la condanna di RAGIONE_SOCIALE al risarcimento dei danni.
RAGIONE_SOCIALE ha eccepito preliminarmente l’incompetenza del tribunale adito, per l’esistenza di una clausola compromissoria e, nel merito, ha evidenziato che l’art. 20 della L.179/92 non era applicabile, perché in vigore successivamente alla assegnazione.

Il Tribunale di Lecce, con sentenza del 7.6.2017, ha respinto l’eccezione di incompetenza, ritenendo che la presenza di una clausola compromissoria – pure riguardante la questione oggetto di disamina – in base alla lettura combinata degli artt. 11 e 29 dello Statuto introducesse una competenza arbitrale non esclusiva, ma meramente facoltativa. Quanto al merito, il primo giudice ha accolto la domanda, ritenendo che la legge 179/92 dovesse essere interpretata nel senso di consentire la locazione di immobili assegnati anche prima della vigenza della stessa, se era trascorso un quinquennio dalla originaria assegnazione.
RAGIONE_SOCIALE ha proposto appello con citazione del 5/1/2018, ribadendo l’eccezione di incompetenza, l’inapplicabilità dell’art. 20 della L. 179/92 e l’errata regolamentazione delle spese di lite di primo grado.

La Corte d’Appello di Lecce ha accolto l’appello, ritenendo sussistere l’incompetenza del Tribunale adito.

In particolare, la Corte ha ritenuto che l’art. 11 dello Statuto (laddove stabilisce che ‘ contro la delibera di esclusione il socio può attivare la procedura di cui agli artt. 29, 30 e 31 ‘) debba essere interpretato non nel

senso di introdurre una duplicità di rimedi di tutela alternativa arbitrale/statale, ma nel senso di configurare la facoltà per il socio di ottenere, ove lo voglia, tutela, ma unicamente mediante il ricorso alla procedura arbitrale rituale.

La Corte ha poi interpretato l’art. 29 dello Statuto (che alla lettera ‘a’ rimette agli arbitri ‘ tutte le controversie insorgenti tra soci o tra soci e società che abbiano ad oggetto diritti disponibili ‘, e alla lettera ‘b’ rimette agli arbitri ‘ le controversie relative alla validità delle delibere assembleari comprese quelle di esclusione del socio ‘) non nel senso che dalla lettera ‘b’ dell’art. 29 sarebbe esclusa la delibera di esclusione assunta dal CdA e compresa solo quella assunta dall’assemblea, considerata la lettera della legge e il fatto che l’esclusione del socio è prevista dallo Statuto come deliberabile solo dal CdA e considerato altresì che l’art. 29 contiene l’inciso ‘ salvo che non sia previsto l’intervento obbligatorio della magistratura ordinaria ‘ (il che induce a ritenere che in tutti i casi di materie non devolute alla cognizione non derogabile del G.O., sia prevista la competenza arbitrale).
La Corte ha anche ritenuto applicabile l’art. 29 al caso in esame, nonostante esso sia stato oggetto di modifica statutaria nel 2009.

Con ricorso notificato il 14/5/2012 il sig. COGNOME NOME ha impugnato la sentenza della Corte d’Appello di Lecce, proponendo due motivi di ricorso.

RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

Parte ricorrente ha depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Primo motivo di impugnazione : ‘Violazione e falsa applicazione ex art. 360 c.p.c. co. 1 n. 3 degli artt. 1362 c.c., 1346 c.c., 1341 c.c., 1418 e 1370 c.c. in relazione agli artt. 806 e succ. c.p.c. e agli art. 34-37 d.lgsl. 5/2003 e falsa e comunque errata interpretazione degli artt. 11, 29,

30 e 31 dello Statuto della RAGIONE_SOCIALE e della finalità mutualistica della medesima RAGIONE_SOCIALE con violazione dei principi guida dell’interpretazione della clausola compromissoria’.

Il ricorrente censura la sentenza impugnata per avere erroneamente interpretato gli artt. 11, 29 e 31 dello Statuto della RAGIONE_SOCIALE violando tutti i principi di ermeneutica, anche in relazione alla finalità mutualistica della società cooperativa.

In particolare, il ricorrente sostiene che l’art. 11 dello Statuto attribuisca al socio una mera facoltà di ricorrere agli arbitri, mantenendo, per l’impugnazione della delibera di esclusione da socio, anche la possibilità di ricorrere all’autorità giudiziaria.

Il ricorrente sottolinea che, per evitare che le norme statutarie n. 11 e n. 29 siano in conflitto tra loro, sia necessario interpretarle come riferentesi a ipotesi di esclusione da socio differenti e non sovrapponibili tra loro.

Specifica il ricorrente che l’art. 11 si riferisce solo alla delibera di esclusione da socio adottata dal CdA e che l’art. 29, alla lettera ‘a’, riguarda tutte le controversie insorgenti tra soci e tra soci e società (e non vi rientra quella di esclusione da socio, in cui non si fa questione della ‘qualità di socio’), mentre alla lettera ‘b’, non essendo ripetuto l’aggettivo ‘tutte’, l’articolo riguarda solo le delibere dell’assemblea e non quelle del CdA, per cui, laddove comprende le delibere di esclusione da socio, si riferisce a quelle assunte dall’assemblea.
Il ricorrente aggiunge che, se diversamente interpretate le suddette norme (art. 11 e 29), in modo da rilevare un contrasto tra di esse, le si dovrebbe considerare nulle ex art. 1418 c.c. in relazione all’art. 1346 c.c. per indeterminatezza dell’oggetto.

Il motivo è inammissibile.

1.1) In primo luogo si rileva che il motivo è inammissibile per difetto di autosufficienza, dal momento che dal ricorso non risulta quale fosse il contenuto delle disposizioni statutarie che vengono in questione.

In tal senso è la giurisprudenza di questa Corte: ‘ Nel giudizio di cassazione, l’interesse a impugnare discende dalla possibilità di conseguire, attraverso il richiesto annullamento della sentenza impugnata, un risultato pratico favorevole, sicché è necessario, anche in caso di denuncia di un errore di diritto ex art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., che la parte ottemperi al principio di autosufficienza del ricorso, correlato all’estraneità del giudizio di legittimità all’accertamento del fatto, indicando in maniera adeguata la situazione fattuale della quale chiede una determinata valutazione giuridica, diversa da quella compiuta dal giudice “a quo”, asseritamente erronea. (Nella specie, la RAGIONE_SOCIALEC. ha dichiarato l’inammissibilità della censura afferente alla violazione e falsa applicazione dell’art. 1341 c.c. in relazione ad alcune clausole contrattuali, in quanto il ricorrente non ne aveva riportato il contenuto – peraltro assente anche nella sentenza impugnata – onde consentire di valutarne la natura vessatoria esclusa dal Tribunale, essendo l’elencazione di cui alla citata disposizione soggetta a interpretazione estensiva e non analogica) ‘ (Cass. civ., sez. II, 19/07/2023, n. 21230); ‘ Quando il ricorrente per cassazione censuri l’erronea interpretazione di clausole contrattuali da parte del giudice del merito, per il principio di autosufficienza del ricorso, ha l’onere di trascriverle integralmente perché al giudice di legittimità è precluso l’esame degli atti per verificare la rilevanza e la fondatezza della censura ‘ (Cass. civ., sez. lav., 24/06/2020, n. 12446).
1.2) Si, osserva, in ogni caso, che l’interpretazione delle clausole n. 11 e 29 dello Statuto della RAGIONE_SOCIALE operata dalla Corte d’Appello risulta corretta e immune da vizi logici.

Si nota, infatti, che gli articoli 11 e 29 dello Statuto, come interpretati dalla Corte di Appello, non presentano alcun elemento di contrasto tra di loro.

L’interpretazione dell’art. 11 ( in cui è usato il verbo ‘può’) nel senso che sia attribuita al socio la possibilità (come ‘facoltà di azione’) di impugnare la delibera di esclusione attivando la procedura arbitrale (dal momento che un’impugnazione non costituisce un obbligo, ma un’eventualità rimessa alla volontà della parte), e non nel senso di una facoltà alternativa di adire gli arbitri o l’autorità giudiziaria, è una interpretazione del tutto ammissibile, per cui non è censurabile la valutazione che la Corte d’Appello ha fatto di tale clausola.
E infatti secondo questa Corte: ‘ La parte che, con il ricorso per cassazione, intenda denunciare un errore di diritto o un vizio di ragionamento nell’interpretazione di una clausola contrattuale, non può limitarsi a richiamare le regole di cui agli articoli 1362 e seguenti del codice civile, avendo invece l’onere di specificare i canoni che in concreto assuma violati, ed in particolare il punto ed il modo in cui il giudice del merito si sia dagli stessi discostato, non potendo le censure risolversi nella mera contrapposizione tra l’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata, poiché quest’ultima non deve essere l’unica astrattamente possibile ma solo una delle plausibili interpretRAGIONE_SOCIALE, sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretRAGIONE_SOCIALE, non è consentito, alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stata privilegiata l’altra ‘ (Cass. civ., sez. lav., 15/12/2025, n. 32696).
Per quanto riguarda l’art. 29 dello Statuto (che prevede obbligatoriamente la competenza arbitrale), anche in questo caso è del tutto ammissibile l’interpretazione secondo la quale l’assenza dell’aggettivo ‘tutte’ nel corpo della lettera ‘b’ dell’articolo non conduce

ad escludere che vi rientrino anche le delibere di esclusione del socio assunte dal CdA, dal momento che tali delibere di esclusione sono richiamate nella lettera ‘b’ senza specificazione di quale organo le abbia assunte e che, in ogni caso, non è dedotto o provato dal ricorrente che lo Statuto della RAGIONE_SOCIALE preveda anche una competenza assembleare per l’esclusione del socio.

Né tale interpretazione, offerta dalla Corte d’Appello (e, come sopra detto, non sindacabile in questa sede), appare in contrasto con i principi mutualistici della RAGIONE_SOCIALE, non venendo il diritto di difesa del socio leso dalla previsione della competenza arbitrale.

Secondo motivo di impugnazione : ‘Violazione e falsa applicazione di legge ex art. 360 c.p.c. co. 1 n. 3 dell’art. 1362 c.c. e 1341 c.c. in relazione agli art. 806 e succ. c.p.c. e agli art. 34-37 d.lgs. 5/2003’.

Il ricorrente censura la sentenza impugnata per avere respinto l’eccezione del sig. COGNOME circa l’inapplicabilità dell’art. 29 dello Statuto (co. 2: ‘ l’accettazione espressa della clausola arbitrale è condizione di proponibilità della domanda di adesione alla RAGIONE_SOCIALE da parte dei nuovi soci ‘) in quanto rinveniente da una modifica statutaria del 2009 e, pertanto, necessitante di accettazione espressa dal singolo socio (dunque anche del sig. COGNOME, entrato anteriormente nella RAGIONE_SOCIALE, nel 1982).
Il motivo è inammissibile.

Si nota, infatti, che tale motivo non si confronta con la ratio decidendi seguita dalla Corte d’Appello, che ha osservato che il secondo comma dell’art. 29 dispone che ‘ la clausola arbitrale di cui al comma precedente è estesa a tutte le categorie di soci ‘ senza necessità di alcuna espressa autorizzazione e, inoltre, che nel verbale di consegna dell’alloggio, datato 2/3/1982, il COGNOME si è impegnato espressamente ad osservare tutti gli obblighi derivanti dalla legge, dallo statuto sociale, dai deliberati e dagli
impegni sottoscritti, ‘ di fatto aderendo espressamente a tutte le norme statutarie, anche successive, ivi inclusa quella dell’art. 29 in scrutinio ‘.

Si nota, altresì, che, chiaramente, la previsione statuaria su riportata (‘ l’accettazione espressa della clausola arbitrale è condizione di proponibilità della domanda di adesione alla RAGIONE_SOCIALE da parte dei nuovi soci ‘) non è applicabile al sig. COGNOME, non risultando che lo stesso abbia chiesto di aderire alla RAGIONE_SOCIALE dopo la modifica statutaria.

Va ritenuta poi inammissibile la contestazione di vessatorietà della clausola, dal momento che il ricorrente non ha indicato se e con quale atto abbia fatto valere questa contestazione nelle fasi precedenti del procedimento.

Il ricorso va dunque dichiarato inammissibile.

Le spese del giudizio di cassazione seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo.

Poiché il ricorso viene disatteso, sussistono le condizioni per dare atto, ai sensi dell’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, che ha aggiunto il comma 1 – quater all’art. 13 del testo unico di cui al d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, della sussistenza dei presupposti processuali dell’obbligo di versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessa impugnazione.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente a rimborsare alla parte controricorrente le spese del presente giudizio, che liquida in €. 6.500, oltre a €. 200 per esborsi, oltre alle spese generali, pari al 15% sui compensi, e agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a

quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma il giorno 10/3/2026 nella camera di consiglio della Prima sezione civile della Corte di cassazione.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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