Clausola compromissoria: validità dopo la scadenza

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 22077/2024, ha stabilito che la clausola compromissoria contenuta in un contratto perde la sua efficacia alla scadenza del contratto stesso. Anche se le parti continuano il loro rapporto di fatto, tale prosecuzione non estende automaticamente la validità della clausola, poiché per essa è richiesta la forma scritta a pena di nullità. La Corte ha quindi confermato la nullità del lodo arbitrale emesso per una controversia sorta dopo la scadenza dei contratti originari.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 dicembre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausola compromissoria: quando perde efficacia alla scadenza del contratto?

La gestione delle controversie commerciali spesso si affida alla clausola compromissoria, uno strumento che permette di devolvere le liti a un collegio arbitrale anziché ai tribunali ordinari. Ma cosa succede a questa clausola quando il contratto che la contiene scade, e le parti continuano a collaborare come se nulla fosse? Con l’ordinanza n. 22077/2024, la Corte di Cassazione offre un chiarimento fondamentale: la prosecuzione di fatto di un rapporto non basta a mantenere in vita la clausola, per la cui validità è richiesta la forma scritta.

I Fatti del Caso: Un Rapporto Contrattuale Oltre la Scadenza

La vicenda ha origine da due contratti di servizio stipulati nel 2009 tra un consorzio di trasporti e una cooperativa sociale, aventi ad oggetto l’esercizio di corse scolastiche. I contratti, che prevedevano una scadenza al 31 dicembre 2009, contenevano una clausola compromissoria per la risoluzione di eventuali dispute.

Nonostante la scadenza formale, il servizio era proseguito negli anni successivi sulla base di accordi verbali. Nel 2020 è sorta una controversia relativa a somme trattenute sui corrispettivi. Il consorzio ha quindi attivato il collegio arbitrale previsto dalla clausola originaria, ottenendo un lodo a proprio favore che condannava la cooperativa al pagamento di oltre 83.000 Euro.

La Decisione della Corte d’Appello

La cooperativa ha impugnato il lodo arbitrale dinanzi alla Corte d’Appello, sostenendone la nullità per difetto di potestas judicandi degli arbitri. La Corte territoriale ha accolto l’impugnazione, dichiarando il lodo nullo. Secondo i giudici d’appello, la clausola compromissoria, seppur autonoma rispetto al contratto principale, era soggetta alla stessa scadenza. La sua ultrattività avrebbe richiesto un nuovo accordo scritto, come previsto dagli artt. 807 e 808 c.p.c., che non poteva essere surrogato dalla mera prosecuzione di fatto del rapporto.

L’analisi della Cassazione sulla validità della clausola compromissoria

Il consorzio ha presentato ricorso in Cassazione, sostenendo che l’autonomia della clausola e la rinnovazione tacita del contratto avrebbero dovuto garantirne l’efficacia. La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, confermando la decisione d’appello e fornendo importanti principi di diritto.

L’autonomia della clausola compromissoria e i suoi limiti

La Cassazione ribadisce un principio consolidato: la clausola compromissoria è un contratto autonomo, con effetti processuali, distinto dal contratto sostanziale a cui accede. Questa autonomia implica che l’invalidità del contratto principale non travolge automaticamente la clausola.

Tuttavia, tale autonomia non è assoluta. La Corte chiarisce che la cessazione degli effetti del contratto per scadenza del termine rappresenta una causa di inefficacia che si estende anche alla clausola compromissoria. In altre parole, se il contratto muore, muore con esso anche la clausola, a meno che la controversia non riguardi fatti pregressi, sorti durante la vigenza del contratto stesso.

La necessità della forma scritta per la proroga della clausola compromissoria

Il punto centrale della decisione riguarda il requisito della forma. La legge richiede che la clausola compromissoria sia stipulata per iscritto ad substantiam, cioè a pena di nullità. Di conseguenza, anche qualsiasi accordo volto a prorogarne l’efficacia deve rispettare la stessa forma solenne.

La prosecuzione del servizio per facta concludentia (cioè tramite comportamenti concludenti) può dar vita a un nuovo rapporto contrattuale, ma non è idonea a prorogare l’efficacia di una clausola che richiede la forma scritta. Si tratta, infatti, di un nuovo accordo che, essendo privo della forma richiesta dalla legge, non può contenere una valida deroga alla giurisdizione ordinaria.

Le motivazioni

La Corte di Cassazione motiva la sua decisione evidenziando che la controversia in esame riguardava il rimborso di somme relative a un periodo (il 2020) ampiamente successivo alla scadenza dei contratti originari (2009). La prosecuzione del rapporto non poteva essere considerata una semplice proroga del precedente, ma un nuovo rapporto derivante da una rinnovazione tacita. Tale rinnovazione, essendo avvenuta per facta concludentia, non soddisfaceva il requisito della forma scritta ad substantiam, richiesto dagli articoli 807 e 808 del codice di procedura civile per la validità della clausola arbitrale. Di conseguenza, gli arbitri erano privi della potestas judicandi (il potere di giudicare), e il lodo da essi emesso era correttamente stato dichiarato nullo dalla Corte d’Appello. L’inefficacia del contratto dovuta alla scadenza del termine, essendo un evento esterno al suo contenuto, si estende inevitabilmente anche alla clausola compromissoria in esso contenuta, a differenza delle cause di invalidità intrinseche al negozio.

Le conclusioni

La decisione della Suprema Corte ha importanti implicazioni pratiche per le aziende e i professionisti. Chi si affida a contratti con clausola compromissoria deve prestare massima attenzione alle scadenze. Se si intende proseguire un rapporto commerciale oltre il termine pattuito mantenendo la possibilità di ricorrere all’arbitrato, è indispensabile stipulare un nuovo accordo scritto che confermi espressamente la validità della clausola. Affidarsi a una prosecuzione di fatto o ad accordi verbali significa rinunciare implicitamente alla via arbitrale, con la conseguenza che ogni futura controversia dovrà essere necessariamente devoluta al giudice ordinario.

Una clausola compromissoria rimane valida se il contratto scade ma il rapporto di lavoro continua di fatto?
No. La Corte di Cassazione ha chiarito che la scadenza del contratto principale causa l’inefficacia anche della clausola compromissoria. La prosecuzione di fatto del rapporto, essendo una rinnovazione tacita, non è sufficiente a estenderne la validità per controversie sorte successivamente.

Perché la rinnovazione tacita del contratto non estende l’efficacia della clausola compromissoria?
Perché la clausola compromissoria, e ogni sua modifica o proroga, richiede per legge la forma scritta a pena di nullità (ad substantiam). Una rinnovazione tacita, basata su comportamenti concludenti (per facta concludentia), non soddisfa questo requisito formale e solenne.

Cosa significa che la clausola compromissoria è un contratto autonomo?
Significa che la sua validità è indipendente da quella del contratto principale. Ad esempio, se il contratto principale è nullo, la clausola può rimanere efficace per permettere agli arbitri di decidere proprio su quella nullità. Tuttavia, questa autonomia non impedisce che la clausola perda efficacia quando il contratto cessa per scadenza del termine.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 22077 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 22077 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 05/08/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 26680/2022 R.G. proposto da

RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, in persona del presidente p.t. NOME COGNOME, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO, con domicilio in Roma, INDIRIZZO, presso la Cancelleria civile della Corte di cassazione;

-ricorrente –

contro

RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE TRASPORTO RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t., rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIO, NOME COGNOME e NOME COGNOME, con domicilio in Roma, INDIRIZZO, presso la Cancelleria civile della Corte di cassazione;

-controricorrente – avverso la sentenza della Corte d’appello di Potenza n. 583/22, depositata il 18 ottobre 2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 24 aprile 2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con lodo sottoscritto il 29 ottobre 2021, il collegio arbitrale costituito per la risoluzione di una controversia insorta tra il RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE nel corso della esecuzione di due contratti di servizio stipulati l’11 settembre 2009 ed aventi ad oggetto l’esercizio di corse scolastiche, accolse la domanda proposta dallo attore, condannando la convenuta al pagamento di Euro 83.517,35, a titolo di rimborso delle somme trattenute dalla Provincia di Potenza in sede di liquidazione dell’acconto sul corrispettivo relativo al IV trimestre 2020, per il versamento degli oneri contributivi.
L’impugnazione proposta dalla RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE è stata accolta dalla Corte d’appello di Potenza, che con sentenza del 18 ottobre 2022 ha dichiarato la nullità del lodo impugnato.

Premesso che i contratti di servizio, pur prevedendo la cessazione del rapporto al 31 dicembre 2009, avevano avuto esecuzione anche in epoca successiva, sulla base di accordi verbali, la Corte ha ritenuto inefficace la clausola compromissoria, osservando che la stessa, pur costituendo un contratto autonomo ad effetti processuali, la cui vincolatività prescindeva dalla sorte dei contratti in cui era inserita, doveva considerarsi soggetta, in mancanza di un’esplicita volontà contraria, alla medesima scadenza prevista per i contratti. Ha ritenuto irrilevante, in contrario, l’esecuzione dei contratti in epoca successiva alla loro scadenza, rilevando che, ai sensi dell’art. 807 cod. proc. civ., l’ultrattività della clausola compromissoria avrebbe richiesto un accordo in forma scritta, prescritta ai fini della sua validità. In proposito, ha evidenziato anche la necessità di un’interpretazione restrittiva della clausola, in ragione della portata derogatoria della stessa rispetto alla competenza giurisdizionale.
Avverso la predetta sentenza il RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione, affidato ad un solo motivo, illustrato anche con memoria. La RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso, anch’esso illustrato con memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. Con l’unico motivo d’impugnazione, il ricorrente denuncia la violazione degli artt. 807 e 808 cod. proc. civ., osservando che, nel ritenere inefficace la clausola compromissoria, la sentenza impugnata non ha considerato che la stessa costituisce un contratto ad effetti processuali, autonomo sia rispetto a quello cui accede, sia rispetto a quello successivo, che costituisca attuazione degli obblighi assunti con il primo. Aggiunge che la rinnovazione tacita dei contratti non aveva comportato alcuna modifica del rapporto, avendo gli stessi avuto esecuzione secondo le stesse mo0dalità precedentemente concordate, senza che si registrassero comportamenti innovativi.
1.1. Il motivo è infondato.

Benvero, secondo il costante orientamento della giurisprudenza di legittimità, la clausola compromissoria non è un patto accessorio al contratto nel quale è inserita, ma un contratto ad effetti processuali, caratterizzato da una propria individualità ed autonomia, nettamente distinta da quella del contratto cui accede, con la conseguenza che ad essa non si estendono le cause d’invalidità del negozio sottostante (cfr. Cass., Sez. I, 16/04/2014, n. 8868; 26/07/2013, n. 18134; Cass., Sez. II, 6/11/2013, n. 25024). Tale principio, denominato di autonomia della clausola compromissoria, pur giustificando l’affermazione secondo cui la nullità del negozio sostanziale non travolge, per trascinamento, la clausola compromissoria in esso contenuta, spettando pur sempre agli arbitri l’accertamento della dedotta invalidità, non implica peraltro che la clausola possa conservare la sua efficacia nel caso di inesistenza dell’accordo cui accede, ancorché la stessa derivi da fattori sopravvenuti (cfr. Cass., Sez. I, 6/08/2014, n. 17711), come accade nel caso di cessazione del contratto, la quale, comportando l’inefficacia ex nunc anche della clausola, esclude la possibilità di ricondurre alla sua sfera di operatività le controversie che insorgano in epoca successiva, a meno che le stesse non dipendano da fatti pregressi (cfr. Cass., Sez. I, 26/06/1992, n. 8028; 25/01/1968, n. 216).
Il termine apposto al contratto, costituente un elemento accidentale, come tale esterno al contenuto essenziale dell’atto, comporta, invero, che la sua scadenza non si traduce certo in una causa di invalidità sostanziale del

contratto, che -in quanto tale non travolge di per sé anche la clausola compromissoria -ma viene a concretare una causa di inefficacia dell’intero contratto, esterna al contenuto dello stesso, in quanto tale idonea a travolgere anche la clausola compromissoria.

Non merita pertanto censura la sentenza impugnata, la quale, rilevato che la domanda proposta dal RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE nel procedimento arbitrale aveva ad oggetto il rimborso di somme trattenute sul corrispettivo dei servizi resi in un periodo successivo alla scadenza dei contratti di servizio stipulati con la RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, ha ritenuto inefficace la clausola compromissoria contenuta nei contratti, dando atto dell’insussistenza di una manifestazione di volontà delle parti volta a garantirne l’operatività anche in epoca successiva alla cessazione del rapporto contrattuale, e concludendo quindi per il difetto di potestas judicandi degli arbitri, con la conseguente nullità del lodo impugnato.
Correttamente, in proposito, la Corte territoriale ha negato qualsiasi rilievo alla circostanza che lo svolgimento del servizio si fosse protratto in via di mero fatto anche in epoca successiva alla scadenza dei contratti, non configurandosi tale prosecuzione come una proroga del precedente rapporto, ma come un nuovo rapporto, eventualmente derivante dalla rinnovazione tacita del contratto, che, in quanto avvenuta per facta concludentia , non poteva considerarsi idonea a mantenere operativa anche la clausola compromissoria, per la cui stipulazione gli artt. 807 e 808 cod. proc. civ. richiedono la forma scritta ad substantiam (cfr. Cass., Sez. Un., 15/09/1977, n. 3989). Non appaiono pertinenti, in contrario, i precedenti giurisprudenziali richiamati dal ricorrente, secondo cui la clausola compromissoria contenuta in un contratto estende i suoi effetti anche a quello successivo che costituisca attuazione degli obblighi assunti con il primo (cfr. in particolare, Cass., Sez. II, 22/01/2020, n. 1439; Cass., Sez. I, 31/10/2011, n. 22608): in caso di prosecuzione in via di fatto del rapporto contrattuale o di rinnovazione tacita del contratto, il nuovo rapporto, ancorché caratterizzato dalla perdurante osservanza delle condizioni precedentemente concordate, non costituisce infatti la mera esecuzione di quello precedente, ma il frutto di un nuovo accordo intervenuto tra le parti, che, in quanto non rivestito della forma solenne richiesta per la clausola compromissoria, non comporta la proroga dell’efficacia di quest’ultima.
Il ricorso va pertanto rigettato, con la conseguente condanna del ricorrente al pagamento delle spese processuali, che si liquidano come dal dispositivo.

P.Q.M.

rigetta il ricorso. Condanna il ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 6.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in Euro 200,00, ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, inserito dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso dal comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma il 24/04/2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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