Clausola compromissoria: quando si estende ai contratti?

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 34527 Anno 2025

Civile Sent. Sez. 2 Num. 34527 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 29/12/2025

SENTENZA

R.G.N. 27907/19

U.P. 11/12/2025

Vendita -Pagamento rateale -Decadenza dal beneficio del termine -Arbitrato estero sul ricorso (iscritto al N.NUMERO_DOCUMENTO.NUMERO_DOCUMENTO. NUMERO_DOCUMENTO) proposto da:

RAGIONE_SOCIALE (C.F.: P_IVA), in persona del suo legale rappresentante pro -tempore , elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, che la rappresenta e difende, unitamente all’AVV_NOTAIO, giusta procura speciale con autentica notarile allegata in calce al ricorso;

-ricorrente –

contro

Fallimento della RAGIONE_SOCIALE (P_IVA), in persona del suo curatore pro -tempore , rappresentato e difeso, in forza di provvedimento del Giudice delegato del 30 ottobre 2019, giusta procura in calce al controricorso, dall’AVV_NOTAIO

COGNOME, elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO;

-controricorrente –

avverso la sentenza della Corte d’appello di Venezia n. 2251/2019, pubblicata il 31 maggio 2019;

udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza dell’11 dicembre 2025 dal AVV_NOTAIO relatore NOME COGNOME;

viste le conclusioni rassegnate nella memoria depositata dal P.M. ex art. 378, primo comma, c.p.c., in persona del AVV_NOTAIO, che ha chiesto il rigetto del ricorso; conclusioni ribadite nel corso dell’udienza pubblica;

lette le memorie illustrative depositate nell’interesse delle parti, ai sensi dell’art. 378, secondo comma, c.p.c. sia in prossimità della precedente udienza pubblica del 30 gennaio 2025, sia in prossimità dell’udienza pubblica dell’11 dicembre 2025;

richiamata la propria precedente ordinanza interlocutoria n. 3524/2025 dell’11 febbraio 2025;

sentiti , in sede di discussione orale all’udienza pubblica, l’AVV_NOTAIO per delega dell’AVV_NOTAIO per la ricorrente e l’AVV_NOTAIO in sostituzione dell’AVV_NOTAIO -per la controricorrente.

FATTI DI CAUSA

1. -Con decreto ingiuntivo n. 743/2012, notificato il 18 aprile 2012, il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE intimava alla RAGIONE_SOCIALE (d’ora in poi RAGIONE_SOCIALE) il

pagamento, in favore della RAGIONE_SOCIALE (d’ora in poi RAGIONE_SOCIALE), della somma di euro 1.200.000,00, quale saldo del prezzo di compravendita di immobili, oltre interessi legali dalla domanda monitoria al soddisfo.

Con atto di citazione notificato il 28 maggio 2012, la RAGIONE_SOCIALE proponeva opposizione, eccependo, in via pregiudiziale, la carenza di giurisdizione e/o l’incompetenza e/o comunque l’improponibilità della domanda in sede monitoria e l’inapplicabilità della legge italiana, in considerazione dell’esistenza, nei contratti conclusi tra le parti, di una clausola compromissoria che devolveva ad arbitri ed assoggettava alla legge belga ogni controversia tra le parti relativa al rapporto dedotto in giudizio.
In particolare, l’opponente esponeva: A) che il contratto di vendita dei capannoni industriali siti in Arcugnano e in San Quirino, come da rogito del 20 ottobre 2008, era collegato e dipendente dall’accordo di acquisto rateale relativo al pagamento del prezzo residuo degli immobili compravenduti e dal contratto di consulenza esclusiva, i quali riportavano erroneamente le date rispettivamente del 2 settembre 2008 e del 25 agosto 2008, benché, in realtà, come risultava dal timbro postale apposto per data certa sui predetti contratti, che peraltro facevano riferimento alla precedente compravendita notarile del 20 ottobre 2008, anch’essi erano stati perfezionati in via unitaria appunto il 20 ottobre 2008; B) che da tali accordi emergeva che il prezzo di compravendita dei capannoni fissato in euro 3.000.000,00 sarebbe stato pagato da RAGIONE_SOCIALE, quanto ad euro 1.500.000,00, il 20 ottobre 2008 e, quanto al saldo pari ad euro 1.500.000,00, in rate annuali di euro 150.000,00 ciascuna, con scadenza della
prima rata un anno dopo che il primo pagamento fosse stato effettuato e, quindi, dal 20 ottobre 2009 al 20 ottobre 2018; C) che RAGIONE_SOCIALE e COGNOME NOME avrebbero dovuto fornire, in esclusiva, alla società RAGIONE_SOCIALE, facente parte del medesimo gruppo di RAGIONE_SOCIALE, e alla stessa RAGIONE_SOCIALE, la loro consulenza relativa al settore dei traslochi, magazzinaggio, deposito, trasporto, imballaggio, ecc., sia in riferimento all’attività con il governo USA, sia in relazione al settore privato; D) che i pagamenti dovuti da RAGIONE_SOCIALE a RAGIONE_SOCIALE, in forza dell’accordo di acquisto rateale, erano dipendenti e condizionati al puntuale adempimento, da parte di RAGIONE_SOCIALE e del RAGIONE_SOCIALE, agli obblighi derivanti dal contratto di consulenza esclusiva; E) che, in caso di inadempienza agli obblighi contrattuali di consulenza da parte di RAGIONE_SOCIALE e/o del COGNOME, RAGIONE_SOCIALE, a sua discrezione, avrebbe potuto unilateralmente interrompere tutti i pagamenti delle rate non ancora pagate e scadute alla data della notifica della violazione, salvo il ravvedimento dell’inadempimento entro 10 giorni dalla contestazione scritta, con la conseguente facoltà di COGNOME di risolvere il contratto di consulenza esclusiva, cessando ogni relativo pagamento, e di RAGIONE_SOCIALE di sospendere e trattenere, a titolo di penale, tutte le somme non ancora corrisposte a COGNOME a saldo del prezzo della compravendita, senza alcuna ripercussione per RAGIONE_SOCIALE sulla proprietà degli immobili acquistati, e con la previsione altresì che ogni controversia inerente al contratto di consulenza esclusiva e ogni controversia inerente alla sospensione dei pagamenti da parte di RAGIONE_SOCIALE, in forza dell’accordo di acquisto rateale, avrebbe dovuto essere decisa da un collegio arbitrale, che si sarebbe pronunciato secondo la legge belga.
Si costituiva in giudizio la Curatela del fallimento della RAGIONE_SOCIALE, società nelle more dichiarata fallita, la quale contestava le deduzioni avversarie e instava per il rigetto dell’opposizione, disconoscendo la conformità all’originale del contratto di consulenza esclusiva prodotto dalla controparte e, in ogni caso, l’inopponibilità degli accordi evocati al fallimento, in quanto privi di data certa.

Quindi, il Tribunale adito, con sentenza n. 1743/2015, depositata il 24 settembre 2015, dichiarava l’improponibilità della domanda per effetto dell’applicabilità della dedotta clausola compromissoria e revocava il decreto ingiuntivo opposto.

2. -Con atto di citazione notificato il 28 ottobre 2015, la Curatela del fallimento della RAGIONE_SOCIALE proponeva appello avverso la pronuncia di primo grado, lamentando: 1) che erroneamente era stata esclusa la giurisdizione del giudice ordinario, stante la nullità e/o invalidità dell’accordo negoziale denominato ‘contratto di consulenza esclusiva’, sottoscritto tra le parti il 25 agosto 2008, con apposizione del timbro postale in data 20 ottobre 2008, e/o della clausola compromissoria n. 16 o di qualsiasi altra clausola contraria a nome imperative, all’ordine pubblico o meramente potestativa contenuta nel medesimo contratto, nonché in considerazione della nullità e/o invalidità della clausola compromissoria n. 6 II contenuta nell’accordo negoziale denominato ‘acquisto rateale’, sottoscritto tra le parti il 2 settembre 2008, con apposizione del timbro postale in data 20 ottobre 2008, o di qualsiasi altra clausola contraria a norme imperative, all’ordine pubblico o meramente potestativa contenuta
nel medesimo accordo; 2) che conseguentemente la somma di euro 1.200.000,00, a titolo di saldo del prezzo, era dovuta.

Si costituiva nel giudizio di impugnazione la RAGIONE_SOCIALE, la quale concludeva per il rigetto dell’appello spiegato e la conferma della sentenza impugnata, previa dichiarazione di inammissibilità delle nuove domande ed eccezioni proposte dall’appellante solo nel giudizio di impugnazione quanto alla nullità degli accordi evocati e delle relative clausole compromissorie.

Decidendo sul gravame interposto, la Corte d’appello di Venezia, con la sentenza di cui in epigrafe, accoglieva l’impugnazione spiegata e, per l’effetto, in totale riforma della pronuncia appellata, dichiarava la giurisdizione del giudice ordinario e rimetteva la causa davanti al Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, ai sensi dell’art. 353 c.p.c.

A sostegno dell’adottata pronuncia la Corte di merito rilevava per quanto di interesse in questa sede: a ) che il fatto costitutivo della pretesa azionata in INDIRIZZO, volta ad ottenere il pagamento del residuo corrispettivo della vendita di due capannoni, era rappresentato dal contratto di compravendita concluso tra le parti il 20 ottobre 2008, con atto pubblico rep. n. 111.369, contratto che non conteneva alcuna deroga alla giurisdizione italiana, né la scelta di una legge diversa; b ) che la clausola arbitrale invocata era contenuta in un separato atto, ovvero nell’art. 16 del contratto di consulenza esclusiva, il cui timbro postale datato 20 ottobre 2008, a fronte della data apposta sulla scrittura del 25 agosto 2008 ad Anversa, valeva a conferire all’atto data certa anteriore al fallimento, attestando che alla data del 20 ottobre 2008 l’atto era già esistente, mentre il timbro non
provava, in assenza di altri elementi, che l’accordo fosse stato concluso in quella data, stante che solo in caso di spedizione del documento il timbro postale apposto direttamente sulla scrittura avrebbe attestato l’invio nel medesimo giorno, mentre, nel caso in cui il documento non fosse stato spedito, ma solo presentato all’ufficio postale per l’apposizione del timbro, tale fatto avrebbe semplicemente attestato che alla data risultante dal timbro il documento era già esistente; c ) che, per converso, non era convincente l’assunto di RAGIONE_SOCIALE, secondo cui il documento sarebbe stato sottoscritto il 20 ottobre 2008, deponendo in senso contrario l’annotazione della data ’25 agosto 2008′ in calce al contratto, corrispondente alla data di efficacia apposta nella prima pagina (al secondo rigo del testo contrattuale) nonché il riferimento al ‘futuro contratto di acquisto rateale’ chiaramente contenuto nell’art. 14 del contratto di consulenza esclusiva; d ) che, anche in relazione all’accordo di vendita rateale, il timbr o apposto sulle relative pagine valeva ad attestare che il documento era esistente alla data del 20 ottobre 2008 e a conferirgli data certa anteriore al fallimento, ma non provava che il contratto era stato concluso in tale data, deponendo, in senso contrario, la data di efficacia del 25 agosto 2008 apposta nella prima pagina (nel secondo e terzo rigo del testo contrattuale) e la data ‘2 settembre 2008’ apposta in calce, nonché i richiami al futuro contratto di compravendita di cui alla clausola n. 1, che f aceva riferimento ai beni che ‘RAGIONE_SOCIALE sta vendendo’, e al futuro pagamento della somma di euro 1.500.000,00 o del 50% del prezzo di acquisto contenuto nella clausola n. 3, che prevedeva che il primo rateo del prezzo di acquisto ‘verrà pagato da RAGIONE_SOCIALE a RAGIONE_SOCIALE in data settembre
2008′, a fronte del fatto che nel rogito di vendita del 20 ottobre 2008 si dava atto che il pagamento della somma di euro 1.500.000,00 era già avvenuto in data 17 ottobre 2008; e ) che all’accordo di vendita rateale era applicabile la legge italiana, poiché la scelta della legge belga era stata compiuta dalle parti solo con riferimento al procedimento arbitrale, stante che l’art. 6 dell’accordo di vendita rateale prevedeva anche l’applicabilità della legge belga con riferimento alle controversie relative ‘al la contestazione della proprietà o del titolo di RAGIONE_SOCIALE in connessione con la sospensione dei pagamenti’, mentre il giudizio intrapreso aveva ad oggetto la domanda di esecuzione del contratto proposta dal fallimento della RAGIONE_SOCIALE e di pagamento del corrispettivo, senza che fosse stata richiesta la risoluzione del contratto, con la conseguente restituzione del bene; f ) che, dunque, poiché la società venditrice aveva sede in RAGIONE_SOCIALE, l’accordo di vendita rateale era regolato dalla legge italiana; g ) che, in ogni caso, era dirimente il mancato richiamo della clausola arbitrale nel contratto di compravendita dei capannoni concluso con atto pubblico notarile del 20 ottobre 2008, ossia in data successiva all’accordo di vendita rateale e di consulenza esclusiva, in cui le parti si erano limitate a dare atto dell’avvenuto pagamento della somma di euro 1.500.000,00 da parte dell’acquirente, fissando il pagamento del corrispettivo residuo (al 20 ottobre 2018), senza richiamare, neppure succintamente, il separato accordo sulle modalità e i tempi dei pagamenti rateali, richiamo che sarebbe stato alquanto agevole, e senza che le parti avessero dato atto del collegamento con il contratto di consulenza esclusiva, né richiamato la clausola arbitrale; h ) che, ai fini dell’estensione della clausola arbitrale al
contratto di compravendita, non era sufficiente il mero collegamento negoziale prospettato da RAGIONE_SOCIALE, poiché doveva escludersi che, tramite la clausola compromissoria contenuta in un determinato contratto, la deroga alla giurisdizione del giudice ordinario e il deferimento agli arbitri si estendessero, in mancanza di espresso richiamo, alle controversie relative ad altri contratti, ancorché collegati al contratto principale cui accedeva la predetta clausola, alla luce di un’interpretazione restrittiva dei patti volti a derogare alla giurisdizione italiana a favore di arbitro straniero.
-Avverso la sentenza d’appello ha proposto ricorso per cassazione, affidato a dieci motivi, la RAGIONE_SOCIALE

Ha resistito, con controricorso, l’intimato fallimento della RAGIONE_SOCIALE

-Il Pubblico Ministero ha depositato memoria ex art. 378, primo comma, c.p.c., in cui ha rassegnato le conclusioni trascritte in epigrafe.

La ricorrente e la controricorrente hanno depositato memorie illustrative, ai sensi dell’art. 378, secondo comma, c.p.c.

-Con ordinanza interlocutoria n. 3524/2025 dell’11 febbraio 2025, emessa all’esito dell’udienza pubblica del 30 gennaio 2025, questa Corte ha rinviato la causa a nuovo ruolo in attesa della pronuncia delle Sezioni unite, conseguente all’ordinanza interlocutoria di rimessione n. 7757 del 22 marzo 2024 (relativa ad altro ricorso), quanto alla validità della procura conferita all’estero, pronuncia delle Sezioni unite intervenuta con sentenza n. 17876 del 2 luglio 2025.

È stata, all’esito, rifissata l’udienza pubblica per la data dell’11 dicembre 2025 ai fini della decisione sul ricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. -In primo luogo, l’eccezione pregiudiziale di rito sollevata dalla controricorrente (e, in ogni caso, rilevabile d’ufficio), in ordine al difetto di jus postulandi della ricorrente per carenza di alcuna attestazione della previa identificazione della parte sottoscrivente e di alcuna traduzione in lingua italiana dell’autenticazione notarile apposta in Belgio (Anversa) nella procura in calce al ricorso di legittimità, anche con riferimento alla possibilità di sanatoria ai sensi dell’art. 182, secondo comma, c.p.c. (quanto alle integrazioni depositate dalla ricorrente: dichiarazione del AVV_NOTAIO rogante sull’identificazione del sottoscrivente e verbale di asseveramento di traduzione), deve essere disattesa, alla stregua del principio stabilito dalle Sezioni unite con la richiamata sentenza n. 17876/2025.
1.1. -Con quest’ultima, infatti, è stato affermato che la traduzione in italiano della procura speciale alle liti rilasciata all’estero e della relativa attività certificativa non integra un requisito di validità dell’atto, dal momento che la lingua italiana è obbligatoria per gli atti processuali in senso proprio e non anche per quelli prodromici al processo, avendo il giudice la facoltà (ma non l’obbligo) di procedere alla nomina di un traduttore, del quale può fare a meno ove sia in grado di comprendere il significato di tali documenti oppure non vi siano contestazioni sul loro contenuto o sulla loro traduzione giurata allegata dalla parte (Cass. Sez. U, Sentenza n. 17876 del 02/07/2025).
2. -Tanto premesso, con il primo motivo la ricorrente denuncia, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 112 e 345, secondo comma, c.p.c., in relazione alle eccezioni sollevate dal fallimento della RAGIONE_SOCIALE sulla data certa e sul luogo di sottoscrizione dell’accordo di acquisto rateale e del contratto di consulenza esclusiva, per avere la Corte di merito ritenuto che le clausole compromissorie contenute nei citati contratti non fossero applicabili alla fattispecie, poiché detti contratti sarebbero stati sottoscritti prima dell’atto notarile di compravendita immobiliare del 20 ottobre 2008, che non ne faceva menzione, benché nel giudizio di primo grado il fallimento della RAGIONE_SOCIALE si fosse limitato a disconoscere la conformità all’originale del solo contratto di consulenza esclusiva e ad eccepire l’inopponibilità al fallimento e la mancanza di data certa, mentre nulla avrebbe eccepito in ordine alla data della scrittura privata di acquisto rateale, che la stessa RAGIONE_SOCIALE aveva testualmente dichiarato, nel ricorso per decreto ingiuntivo, essere ‘successiva’ all’atto di compravendita immobiliare mediante rogito notarile del 20 ottobre 2008, che dunque avrebbe dovuto ritenersi quale fatto pacifico in causa.
Osserva, ancora, la ricorrente che in nessun atto il fallimento della RAGIONE_SOCIALE avrebbe eccepito che le due scritture private di consulenza esclusiva e di acquisto rateale fossero state concluse prima dell’atto di compravendita immobiliare del 20 ottobre 2008, essendosi limitato ad eccepire l’inopponibilità al fallimento; e ciò anche nell’atto introduttivo del gravame, in cui detto fallimento si sarebbe limitato ad affermare, con eccezioni nuove e inammissibili, l’incertezza sia della data sia
del luogo di stipula dei due contratti, come prontamente eccepito da RAGIONE_SOCIALE.

3. -Con il secondo motivo la ricorrente lamenta, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c., la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 112 e 161, primo comma, c.p.c., in relazione all’omessa pronuncia sulla domanda di declaratoria di inammissibilità delle nuove eccezioni formulate da controparte in appello ex art. 345, secondo comma, c.p.c., con la conseguente nullità della sentenza, per avere la Corte territoriale mancato di pronunciarsi sull’eccezione formulata dalla RAGIONE_SOCIALE e sulla domanda avanzata dalla stessa RAGIONE_SOCIALE, in via preliminare, al punto 3 delle conclusioni della comparsa di costituzione in appello.
4. -Con il terzo motivo la ricorrente prospetta, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 115 c.p.c., in relazione al principio di non contestazione circa la data di sottoscrizione dell’accordo di acquisto rateale e del contratto di consulenza esclusiva, per avere la Corte distrettuale affermato che la scrittura privata di acquisto rateale e l’accordo di consulenza esclusiva fossero stati sottoscritti in data antecedente all’atto notarile del 20 ottobre 2008, benché il fallimento della RAGIONE_SOCIALE non avesse mai allegato tale circostanza, anzi avesse sostenuto, sin dal ricorso per decreto ingiuntivo, che l’accordo di acquisto rateale formalmente datato 25 agosto 2008 era stato firmato dopo l’atto notarile di compravendita immobiliare del 20 ottobre 2008, sicché i fatti addotti avrebbero dovuto essere considerati come esplicitamente ammessi.
Deduce la ricorrente che, per converso, per espressa dichiarazione delle parti o, comunque, per mancata contestazione, i separati accordi non avrebbero potuto essere ritenuti conclusi prima dell’atto notarile di vendita immobiliare.

5. -Con il quarto motivo la ricorrente si duole, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., della violazione e/o falsa applicazione dell’art. 2704 c.c., in relazione alla data dell’accordo di acquisto rateale e del contratto di consulenza esclusiva, per avere la Corte del gravame rilevato che, in base agli univoci, gravi e concordanti elementi indicati, le due scritture private dovevano ritenersi sottoscritte in data antecedente al 20 ottobre 2008, così erroneamente statuendo sulla giurisdizione del giudice ordinario, benché, a fronte dell’eccezione del fallimento circa la difformità dall’originale, alla mancanza di data certa e all’inopponibilità del contratto di consulenza esclusiva, la RAGIONE_SOCIALE avesse tempestivamente prodotto l’originale del contratto di consulenza esclusiva, munito di timbro dell’ufficio postale di RAGIONE_SOCIALE centro, del 20 ottobre 2008.
Sostiene, altresì, la ricorrente che, a fronte dell’eccezione nella citazione introduttiva dell’appello della mancanza di data certa, anche in relazione all’accordo di acquisto rateale, eccezione peraltro tardiva, la stessa RAGIONE_SOCIALE aveva depositato copia dell’accordo di acquisto rateale, anch’esso munito su ciascuna pagina di timbro dell’ufficio postale di RAGIONE_SOCIALE centro del 20 ottobre 2008.

Sicché, con riferimento alle suddette scritture private, solo la data del 20 ottobre 2008 sarebbe stata certa e computabile nei confronti del fallimento.

5.1. -I riportati primi quattro motivi -che possono essere scrutinati congiuntamente, in quanto avvinti da evidenti ragioni di connessione logica e giuridica -sono infondati.

5.2. -Infatti, si evidenzia che già nel corpo del ricorso monitorio la RAGIONE_SOCIALE aveva richiamato, oltre al rogito notarile di vendita immobiliare del 20 ottobre 2008, la scrittura privata ‘del 25 agosto 2008’ (benché evidentemente indicata per errore come ‘successiva’ alla vendita del 20 ottobre 2008), con cui le parti avevano stabilito che il prezzo avrebbe dovuto essere pagato da RAGIONE_SOCIALE a RAGIONE_SOCIALE, quanto ad euro 1.500.000,00 (pari al 50%), il 20 ottobre 2008 e, quanto al saldo, in 10 rate annuali di euro 150.000,00 ciascuna, in conformità all’accordo di pagamento rateale allegato al ricorso per decreto ingiuntivo.
Nella comparsa di costituzione nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo il fallimento della RAGIONE_SOCIALE aveva disconosciuto la conformità all’originale del contratto di consulenza esclusiva prodotto dalla parte opponente, rilevando l’inopponibilità della scrittura al fallimento e l’assenza di data certa.

Quindi, nella memoria integrativa nel thema decidendum ex art. 183, sesto comma, n. 2, c.p.c. vigente ratione temporis , parte opposta aveva contestato che la sottoscrizione dell’atto di consulenza esclusiva fosse stata apposta in RAGIONE_SOCIALE il 20 ottobre 2008.

E nella citazione introduttiva del gravame l’appellante aveva espressamente eccepito la mancanza di certezza in merito alla data e al luogo di stipula del contratto di consulenza esclusiva e della clausola arbitrale, poiché il contratto di consulenza esclusiva,

nonostante il timbro apposto in prima pagina con la scritta ‘RAGIONE_SOCIALE centro 20.10.2008′, risultava essere stato sottoscritto ad Anversa il 25 agosto 2008, mentre l’accordo di acquisto rateale, nonostante il timbro apposto in prima pagina con la medesima scritta ‘RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE centro 20.10.2008′, risultava essere stato sottoscritto il 2 settembre 2008.

Sicché nessun riconoscimento esplicito o implicito della contestualità della conclusione di tali scritture, rispetto al rogito notarile di vendita immobiliare del 20 ottobre 2008, poteva essere desunto dal contegno processuale della parte, prima, opposta e, poi, appellante.

Oltretutto, l’interpretazione dei contratti era rimessa al giudice di merito, nel momento in cui doveva essere accertata l’efficacia (espressamente contestata) della clausola compromissoria in questione, in relazione alla domanda spiegata.

5.3. -D’altronde il ragionamento svolto per escludere che il timbro postale apposto sui documenti -contratto di consulenza esclusiva e accordo di pagamento rateale -(del 20 ottobre 2008) attestasse la data di formazione del documento, in mancanza della loro spedizione, è esente da critiche.

Piuttosto tale timbro escludeva che il documento si potesse essere formato in epoca successiva all’apposizione di detto timbro, ma non già che detta formazione potesse risalire ad un momento precedente.

Infatti, in tema di efficacia della scrittura privata nei confronti dei terzi, se la scrittura privata non autenticata forma un corpo unico con il foglio sul quale è impresso il timbro, la data risultante da quest’ultimo deve ritenersi data certa della scrittura,

perché la timbratura eseguita in un pubblico ufficio deve considerarsi equivalente ad un’attestazione autentica che il documento è stato ‘inviato’ nel medesimo giorno in cui essa è stata eseguita. Grava sulla parte che contesti la certezza della data di provare la redazione del contenuto della scrittura in un momento diverso, bastando a tal fine la prova contraria e non occorrendo il ricorso alla querela di falso (Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 13920 del 06/07/2020; Sez. 6-1, Ordinanza n. 23281 del 05/10/2017; Sez. 6-1, Ordinanza n. 5346 del 02/03/2017; Sez. 1, Sentenza n. 13912 del 14/06/2007; Sez. 1, Sentenza n. 21814 dell’11/10/2006).
Invio che nella fattispecie è mancato.

Pertanto, sulla scorta di tale premessa, la Corte distrettuale ha chiaramente illustrato le ragioni per cui avrebbe dovuto ritenersi che tali accordi collaterali fossero stati stipulati in epoca precedente alla data di conclusione del rogito notarile di vendita.

Quanto all’accordo di consulenza esclusiva, la sentenza impugnata ha valorizzato l’annotazione della data ’25 agosto 2008′ in calce al contratto, corrispondente alla data di efficacia apposta nella prima pagina (al secondo rigo del testo contrattuale) nonché il riferimento al ‘futuro contratto di acquisto rateale’ chiaramente contenuto nell’art. 14 del contratto di consulenza esclusiva.

Mentre, con riguardo all’accordo di vendita rateale, la Corte d’appello ha evidenziato la data di efficacia del 25 agosto 2008 apposta nella prima pagina (nel secondo e terzo rigo del testo contrattuale) e la data ‘2 settembre 2008’ apposta in calce, nonché i richiami al futuro contratto di compravendita di cui alla

clausola n. 1, che faceva riferimento ai beni che ‘RAGIONE_SOCIALE sta vendendo’, e al futuro pagamento della somma di euro 1.500.000,00 o del 50% del prezzo di acquisto contenuto nella clausola n. 3, che prevedeva che il primo rateo del prezzo di acquisto ‘verrà pagato da RAGIONE_SOCIALE a RAGIONE_SOCIALE in data settembre 2008′, a fronte del fatto che nel rogito di vendita del 20 ottobre 2008 si era dato atto che il pagamento della somma di euro 1.500.000,00 era già avvenuto in data 17 ottobre 2008.
5.4. -Ebbene, stante la pacifica mancanza di clausola compromissoria nel contratto oggetto della domanda (rogito notarile di vendita immobiliare dei capannoni concluso il 20 ottobre 2008), né di un richiamo espresso alle clausole degli altri due (antecedenti) contratti collegati, la Corte territoriale correttamente ha escluso la validità della clausola arbitrale evocata in difetto di qualsiasi rinvio, neppure generico, per relationem alla stessa e sulla base della relativa mera conoscibilità.
Verifica, questa, sulla questione di giurisdizione che può essere trattata dalle sezioni semplici ex art. 374, primo comma, secondo periodo, c.p.c., giacché sulla regola finale di riparto della giurisdizione ‘si sono già pronunciate le Sezioni unite’ (Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 7152 del 17/03/2025; Sez. U, Sentenza n. 1599 del 19/01/2022).

Segnatamente costituisce principio consolidato che, ai sensi dell’art. 2 della Convenzione di New York del 10 giugno 1958, ratificata con la legge 19 gennaio 1968, n. 62, e dell’art. 808 c.p.c., agli arbitri stranieri nel c.d. arbitrato estero può deferirsi, in via preventiva ed eventuale, la decisione delle controversie non

ancora insorte, tramite una clausola compromissoria redatta in forma scritta ad substantiam , la quale identifichi con esattezza le future controversie aventi origine dal contratto principale: tale requisito di forma è soddisfatto -con riguardo alle clausole compromissorie per relationem , ovvero quelle previste in un diverso negozio o documento cui il contratto faccia riferimento -allorché il rinvio, contenuto nel contratto, preveda un richiamo espresso e specifico della clausola compromissoria e non, invece, allorché il rinvio sia generico, richiamandosi semplicemente il documento o il formulario che contenga la clausola stessa, in quanto soltanto il richiamo espresso assicura la piena consapevolezza delle parti in ordine alla deroga alla giurisdizione (Cass. Sez. U, Ordinanza n. 15861 del 06/06/2024; Sez. U, Sentenza n. 11529 del 19/05/2009; Sez. U, Sentenza n. 3285 del 03/06/1985).
6. -Con il quinto motivo la ricorrente censura, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2722 e 2723 c.c., per avere la Corte di secondo grado dichiarato la giurisdizione dell’autorità giudiziaria ordinaria, nonostante RAGIONE_SOCIALE avesse assolto all’onere di provare per iscritto la stipulazione, in epoca contestuale o di poco successiva rispetto all’atto notarile del 20 ottobre 2008, delle due scritture private di acquisto rateale e di consulenza esclusiva sempre del 20 ottobre 2008, producendo i relativi accordi muniti di timbro dell’ufficio postale di RAGIONE_SOCIALE per data certa, come altresì sarebbe emerso dagli artt. 1 e 6 dell’accordo di acquisto rateale.
Aggiunge, pertanto, la ricorrente che, in esito al collegamento negoziale tra contratto di consulenza e contratto di compravendita, sarebbe stato evidente come entrambe le scritture private facessero riferimento alla compravendita notarile già conclusa, con la conseguenza che, attesa la validità ed efficacia dell’accordo di acquisto rateale, la clausola compromissoria ivi contenuta, anche se non richiamata nel precedente atto notarile, sarebbe stata applicabile alla fattispecie.

7. -Con il sesto motivo la ricorrente contesta, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., l’omesso esame del testo della clausola compromissoria di cui all’art. 6 dell’accordo di acquisto rateale, per avere la Corte d’appello reputato che la clausola compromissoria contenuta in tale accordo non fosse comunque applicabile alla fattispecie, in quanto relativa ad altre e diverse ipotesi, benché l’art. 7 dell’accordo di acquisto rateale prevedesse la prevalenza della versione in inglese del contratto sul testo in italiano, all’esito della citazione del solo art. 6 (relativo alla estensione della clausola ai casi di contestazione della proprietà o del titolo di acquisto da RAGIONE_SOCIALE in base all’accordo), omettendo di considerare il testo completo della clausola, seppure richiamato da RAGIONE_SOCIALE nei propri atti, secondo cui l’arbitrato avrebbe riguardato tutte le controversie che fossero nate in base o in relazione al contratto, incluse le controversie relative alla discontinuità dei pagamenti da RAGIONE_SOCIALE a RAGIONE_SOCIALE, che avrebbero dovuto essere risolte esclusivamente mediante applicazione della legge belga.
Sarebbe stato, dunque, incontestabile che la clausola compromissoria contenuta nell’accordo di acquisto rateale fosse

applicabile alla controversia sub judice , avendo ad oggetto proprio le controversie inerenti all’interruzione dei pagamenti dovuti da RAGIONE_SOCIALE a RAGIONE_SOCIALE in base al contratto di acquisto dei capannoni industriali.

8. -Con il settimo motivo la ricorrente assume, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 1, c.p.c., la violazione degli artt. 806 e 808 c.p.c. nonché dell’art. 819 -ter c.p.c., per avere la Corte veneziana dichiarato la giurisdizione dell’autorità giudiziaria ordinaria, escludendo che nell’atto notarile del 20 ottobre 2008 fosse contenuto alcun richiamo, neppure generico, alle clausole arbitrali contenute nei separati accordi già conclusi tra le parti, senza considerare che le clausole compromissorie avrebbero dovuto ritenersi pienamente efficaci, in quanto contenute in due atti sottoscritti successivamente all’atto notarile del 20 ottobre 2008, che avrebbero integrato quest’ultimo, ed aventi ad oggetto inter alia proprio la fattispecie dell’interruzione dei pagamenti dei capannoni industriali da parte di RAGIONE_SOCIALE verso RAGIONE_SOCIALE.
9. -L’ottavo motivo del ricorso investe, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., l’omesso rilievo sulla legge applicabile alla controversia, per avere la Corte d’appello affermato che all’accordo di vendita rateale sarebbe stata applicabile la legge italiana, poiché la scelta della legge belga sarebbe stata compiuta dalle parti solo con riferimento al procedimento arbitrale relativo alle cause riguardanti la contestazione della proprietà o del titolo di RAGIONE_SOCIALE, in connessione con la sospensione dei pagamenti, mentre il giudizio avrebbe avuto ad oggetto la domanda di esecuzione del contratto proposta dal fallimento RAGIONE_SOCIALE e di pagamento del corrispettivo.
Evidenzia la ricorrente che la Corte veneziana si sarebbe limitata a citare il punto IV dell’art. 6 dell’accordo di acquisto rateale, omettendo di esaminare il punto III di tale articolo, che testualmente prevedeva che tutte le controversie che fossero nate in base o in relazione a questo contratto, incluse le controversie relative alla discontinuità dei pagamenti da RAGIONE_SOCIALE a RAGIONE_SOCIALE, avrebbero dovuto essere risolte esclusivamente mediante applicazione della legge belga.

10. -Il nono motivo del ricorso si incentra, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., sulla violazione e/o falsa applicazione dell’art. 3, primo comma, della Convenzione di Roma del 19 giugno 1980 sulla legge applicabile alle obbligazioni contrattuali, per avere la Corte di merito reputato che all’accordo di vendita rateale fosse applicabile la legge italiana, senza considerare che il contratto avrebbe dovuto essere regolato dalla legge scelta dalle parti.

10.1. -I motivi che precedono -i quali, in quanto connessi, possono essere esaminati congiuntamente -sono inammissibili.

Essi, infatti, mirano ad ottenere un risultato interpretativo diverso da quello cui è pervenuto il giudice di merito, con precipuo riferimento alla stipulazione dei contratti di consulenza esclusiva e di pagamento rateale precedentemente alla stipulazione del rogito notarile di vendita del 20 ottobre 2008 e in ordine all’assenza di alcun richiamo alla clausola arbitrale.

Orbene, in tema di sindacato sull’interpretazione dei contratti, la parte che ha proposto una delle opzioni ermeneutiche possibili di una clausola contrattuale non può contestare, in sede di giudizio di legittimità, la scelta alternativa alla propria

effettuata dal giudice del merito (Cass. Sez. L, Ordinanza n. 18214 del 03/07/2024; Sez. 3, Ordinanza n. 11254 del 10/05/2018; Sez. 1, Ordinanza n. 27136 del 15/11/2017; Sez. L, Sentenza n. 17168 del 09/10/2012).

E questo, peraltro, senza fare esplicito riferimento alle regole legali di interpretazione, mediante specifica indicazione delle norme asseritamene violate ed ai principi in esse contenuti, e senza precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai canoni legali assunti come violati o se lo stesso li abbia applicati sulla base di argomentazioni illogiche od insufficienti.

11. -Il decimo motivo concerne, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 91 c.p.c., in relazione alla condanna alla rifusione delle spese di lite, per avere la sentenza impugnata condannato al pagamento di tali spese l’odierna ricorrente, mentre, all’esito della cassazione per i superiori motivi, in base al principio di soccombenza, la condanna alla rifusione avrebbe dovuto gravare sul fallimento della RAGIONE_SOCIALE.

11.1. -Il motivo è inammissibile.

In realtà si tratta di un ‘non motivo’, poiché la contestazione della condanna alla rifusione delle spese di lite è svolta non in via autonoma, ma quale mero riflesso o precipitato dell’accoglimento delle precedenti censure, il che non avrebbe richiesto una specifica doglianza, stante che, qualora i superiori motivi fossero stati accolti, la caducazione del capo dipendente sulla regolamentazione delle spese sarebbe stata automatica, alla luce dell’effetto espansivo interno di cui all’art. 336, primo
comma, c.p.c. (Cass. Sez. 2, Ordinanza n. 30928 del 25/11/2025; Sez. 2, Ordinanza n. 1725 del 24/01/2025; Sez. 2, Sentenza n. 32953 del 17/12/2024; Sez. 2, Sentenza n. 27152 del 22/09/2023; Sez. 2, Ordinanza n. 10941 del 26/04/2023; Sez. 2, Ordinanza n. 7618 del 16/03/2023; Sez. 1, Sentenza n. 3204 del 08/10/1969; Sez. 2, Sentenza n. 312 del 26/01/1966).

12. -In definitiva, alla stregua delle complessive argomentazioni esposte, il ricorso deve essere respinto.

Le spese e compensi del presente giudizio di legittimità seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

Sussistono i presupposti processuali per il versamento – ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 -, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per l’impugnazione, se dovuto.

P. Q. M.

La Corte Suprema di Cassazione

rigetta il ricorso e condanna la ricorrente alla rifusione, in favore della controricorrente, delle spese di lite, che liquida in complessivi euro 10.200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre rimborso forfettario spese generali, IVA e CPA come per legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda Sezione civile, in data 11 dicembre 2025.

Il AVV_NOTAIO estensore NOME COGNOME

Il Presidente NOME COGNOME