Clausola compromissoria: quando si applica al socio?

Una società cooperativa agricola otteneva un decreto ingiuntivo contro un’altra cooperativa socia per il mancato pagamento di forniture. La socia si opponeva, invocando una clausola compromissoria statutaria che devolveva le controversie sociali agli arbitri. La Corte di Cassazione ha stabilito che la clausola compromissoria si applica solo ai rapporti sociali in senso stretto (es. validità delibere) e non ai rapporti commerciali di scambio, come la fornitura di prodotti, che costituiscono contratti autonomi. Di conseguenza, ha dichiarato la competenza del tribunale ordinario.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 10 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausola Compromissoria e Società Cooperative: La Cassazione Traccia il Confine

La gestione dei rapporti tra una società cooperativa e i suoi soci può generare controversie complesse. Una questione cruciale riguarda l’ambito di applicazione della clausola compromissoria, spesso presente negli statuti, che affida le liti a un collegio arbitrale. Quando una disputa ha natura puramente commerciale, come il mancato pagamento di forniture, prevale la giurisdizione del tribunale o quella degli arbitri? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su questo punto, distinguendo nettamente tra rapporto sociale e rapporto di scambio.

I Fatti del Caso

Una società cooperativa agricola otteneva un decreto ingiuntivo per un importo di oltre 100.000 euro nei confronti di un’altra cooperativa, sua socia, a titolo di corrispettivo per il conferimento di prodotti ortofrutticoli. La cooperativa debitrice proponeva opposizione, sostenendo il difetto di competenza del tribunale ordinario. A suo avviso, la controversia doveva essere decisa da un collegio arbitrale, come previsto dall’articolo 41 dello statuto sociale, che conteneva una specifica clausola compromissoria per le liti tra la società e i soci.

Il Tribunale di primo grado accoglieva l’eccezione, revocava il decreto ingiuntivo e dichiarava l’improponibilità della domanda, ritenendo che la controversia rientrasse nei “rapporti sociali in senso ampio” e dovesse quindi essere rimessa al giudizio degli arbitri. Contro questa decisione, la società creditrice proponeva ricorso per regolamento di competenza dinanzi alla Corte di Cassazione.

La Decisione della Corte sulla Clausola Compromissoria

La Corte di Cassazione ha ribaltato la decisione del Tribunale, accogliendo il ricorso e dichiarando la competenza del giudice ordinario. Il cuore della decisione risiede nell’interpretazione della portata della clausola compromissoria statutaria.

La Corte ha specificato che, sebbene l’obbligo di conferimento dei prodotti da parte del socio trovi la sua origine nel rapporto associativo, esso dà vita a un distinto rapporto economico di natura contrattuale e corrispettiva. Questo rapporto è assimilabile a una compravendita, dove al conferimento del bene (i prodotti agricoli) da parte del socio corrisponde l’obbligo di pagamento da parte della cooperativa (o viceversa, come nel caso di specie per altre dinamiche commerciali).

La Distinzione tra Rapporto Sociale e Rapporto di Scambio

La clausola statutaria in questione faceva riferimento a “tutte le controversie aventi ad oggetto rapporti sociali”, esemplificando casi come la validità delle delibere assembleari o i rapporti con gli organi sociali. Secondo la Suprema Corte, questa dicitura delimita chiaramente il campo di applicazione della clausola alla “vita della società” e alle dinamiche interne che regolano lo status socii.

La controversia sul pagamento di una fornitura, invece, non attiene al rapporto sociale, ma a un autonomo e separato contratto di scambio. Anche se questo contratto è stipulato tra la cooperativa e un suo socio, la sua natura è puramente commerciale e patrimoniale, non associativa.

Le Motivazioni della Sentenza

La Corte ha motivato la sua decisione richiamando un orientamento giurisprudenziale consolidato, anche in materia di cooperative edilizie. Il conferimento di un prodotto o di un servizio da parte del socio non rappresenta un adempimento del contratto sociale, ma una prestazione contrattuale autonoma e diversa, sebbene originata all’interno della relazione associativa.

In sostanza, prevale il rapporto di scambio, che determina l’insorgere di obbligazioni corrispettive (consegna del bene contro pagamento del prezzo), la cui causa è omogenea a quella della compravendita. Di conseguenza, una clausola compromissoria limitata ai “rapporti sociali” non può estendersi a queste tipologie di controversie.

La Cassazione ha inoltre chiarito che non trova applicazione il principio del favor arbitralis (art. 808-quater c.p.c.), che suggerisce un’interpretazione estensiva della competenza arbitrale in caso di dubbio. In questo caso, secondo la Corte, non vi era alcun dubbio, poiché il testo della clausola era chiaro nel limitare il suo ambito ai soli rapporti sociali.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza offre un importante principio guida per le società cooperative e i loro soci. La presenza di una clausola compromissoria nello statuto non significa che ogni e qualsiasi lite debba essere sottratta alla giurisdizione ordinaria. È fondamentale analizzare la natura della controversia:
1. Controversie Sociali: Rientrano nell’arbitrato le dispute relative alla partecipazione alla vita sociale, come l’impugnazione di delibere, azioni di responsabilità contro amministratori, o questioni legate allo status di socio.
2. Controversie Commerciali: Restano di competenza del tribunale ordinario le liti che, pur intercorrendo tra società e socio, riguardano rapporti di natura patrimoniale e corrispettiva, come il mancato pagamento di forniture, canoni di locazione o altre prestazioni di scambio.

Le cooperative devono quindi prestare massima attenzione nella redazione delle clausole statutarie, specificando con chiarezza quali tipologie di controversie intendono devolvere agli arbitri, per evitare incertezze e lunghi contenziosi sulla sola questione della competenza giurisdizionale.

Una clausola compromissoria nello statuto di una cooperativa si applica a tutte le controversie con un socio?
No. Secondo la Corte, la clausola si applica solo alle controversie relative ai “rapporti sociali” (es. validità di delibere, rapporti con organi sociali), e non a quelle che nascono da distinti rapporti contrattuali di scambio, come il pagamento per la fornitura di prodotti.

Il rapporto di fornitura di prodotti tra un socio e la sua cooperativa è considerato un “rapporto sociale”?
No. La Corte ha stabilito che l’obbligo di conferimento dei prodotti e il relativo pagamento caratterizzano un rapporto economico di tipo contrattuale e corrispettivo, autonomo e diverso dal rapporto societario, assimilabile a una compravendita.

Quando si applica il principio del “favor arbitralis” (favore per l’arbitrato) secondo la Corte?
Il principio del “favor arbitralis”, che spinge a interpretare una clausola arbitrale in modo estensivo, si applica solo “nel dubbio”. Se il testo della clausola delimita chiaramente il suo ambito di applicazione, come in questo caso ai soli “rapporti sociali”, non c’è spazio per un’interpretazione estensiva.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 32654 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 32654 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 16/12/2024

ORDINANZA

sul ricorso per regolamento di competenza, iscritto al n. 3591/2024 R.G., proposto da :

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa da ll’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE ; -ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE COGNOMERAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa da ll’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE;

-resistente- avverso la SENTENZA del TRIBUNALE di LATINA n. 80/2024, depositata il 12/01/2024.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 25/09/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

Lette le conclusioni scritte del Pubblico Ministero, il sostituto procuratore generale NOME COGNOME che ha chiesto alla Corte di accogliere l’istanza di regolamento di competenza e di dichiarare la competenza del Tribunale di Latina.

PREMESSO CHE

La società cooperativa agricola NOME COGNOME ha proposto opposizione contro il decreto con il quale il Tribunale di Latina le ha ingiunto il pagamento di euro 103.968,25 in favore della società cooperativa agricola RAGIONE_SOCIALE per il conferimento di prodotti ortofrutticoli. L’opponente ha preliminarmente eccepito il difetto di competenza del Tribunale di Latina, trattandosi di controversia devoluta alla competenza di un collegio arbitrale in base alla clausola compromissoria prevista dall’art. 41 dello statuto della società cooperativa.
Il Tribunale ha osservato che il credito della società cooperativa agricola RAGIONE_SOCIALE di cui alla domanda monitoria è sorto in ragione della qualità di socio dell’opponente, dato che ai sensi dell’art. 4 dello statuto la cooperativa RAGIONE_SOCIALE svolge quale attività principale la commercializzazione dei prodotti dei suoi aderenti e che, in forza dell’art. 8 dello statuto, ‘con l’iscrizione il socio assume altresì l’obbligo di vendere, per il tramite della cooperativa, anche mediante società all’uopo costituite dalla stessa, tutta la produzione ortofrutticola disponibile per la quale la cooperativa ha ottenuto il riconoscimento di organizzazione di produttori’. Ad avviso del Tribunale il rapporto di cui è causa trova la propria fonte negoziale nelle previsioni statutarie che costituiscono la causa petendi del credito dedotto in monitorio, con la conseguenza che la controversia in esame involge ‘rapporti sociali in senso ampio tra l’opposta e l’opponente’. Il Tribunale ha quindi revocato il decreto
ingiuntivo opposto e dichiarato l’improponibilità della domanda, dovendo la controversia essere rimessa al giudizio degli arbitri.

Avverso la sentenza ricorre per regolamento di competenza la società cooperativa RAGIONE_SOCIALE

La società cooperativa agricola NOME COGNOME ha depositato memoria difensiva ai sensi dell’art. 47, ultimo comma c.p.c.

Entrambe le parti hanno depositato memoria prima dell’adunanza in camera di consiglio.

CONSIDERATO CHE

Il ricorso è basato su un motivo rubricato ‘sulla competenza del giudice ordinario a decidere sulla domanda di pagamento spiegata in via monitoria’: la clausola compromissoria contenuta nell’art. 41 dello statuto non è applicabile alla domanda di pagamento della cooperativa Fondana nel giudizio di opposizione al decreto ingiuntivo in quanto, nel caso di specie, la pretesa di pagamento non ha titolo nello statuto, ma trova fondamento in altro schema negoziale atipico ed extrastatutario posto in essere tra la società e il socio avente causa assimilabile a quella della compravendita; nelle società cooperative coesistono rapporti sociali, regolanti lo status socii , e rapporti economici, di natura corrispettiva, inerenti al vantaggio economico derivante al socio dalla partecipazione alla società.
Il ricorso è fondato. Il Tribunale ha ritenuto che la controversia in esame, attinente il pagamento di conferimenti dalla socia della società cooperativa Cristoforo Colombo alla società stessa rientri nella sfera applicativa della clausola arbitrale di cui all’art. 41 dello statuto. Tale clausola prevede che ‘tutte le controversie aventi ad oggetto rapporti sociali, comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari, promosse da o contro i soci, da o contro la società, ivi comprese quelle relative ai rapporti con gli organi sociali, dovranno essere oggetto’ prima di un tentavo preliminare
di conciliazione e poi, ove non risolte, dovranno essere affidate a un collegio arbitrale.

Si tratta quindi di interpretare la clausola. Tale clausola, nel parlare di rapporti sociali, esemplificando tali rapporti sociali nelle controversie relative alla validità delle delibere assembleari e ai rapporti con gli organi sociali, chiaramente delimita il suo ambito di applicazione alla vita della società. Occorre pertanto determinare se la controversia in esame vada considerata come attinente al rapporto associativo.

La natura dell’obbligo di conferimento incombente sul socio di una cooperativa agricola è stato oggetto di pronunzie di questa Corte, che si è appunto chiesta se si tratti di un separato e autonomo contratto di scambio intercorrente tra il socio conferitario e la società cooperativa o se piuttosto esso trovi titolo direttamente nel contratto sociale. Il Collegio aderisce all’orientamento secondo il quale l’obbligo di conferimento caratterizza il rapporto economico come relazione di tipo contrattuale e di natura corrispettiva, sia pure originata all’interno di un rapporto di natura associativa, così che ciò che rileva non è il rapporto associativo volto allo scopo comune in quanto prevale il rapporto di scambio che determina l’insorgere a capo del socio dell’obbligo di provvedere al conferimento e in capo alla società dell’obbligo di pagamento del suddetto conferimento, prestazione che rappresenta il corrispettivo del conferimento, la cui causa risulta del tutto omogenea a quella della compravendita (cfr. in tal senso, da ultimo, Cass. n. 23606/2023). Si è sottolineato che, applicando un principio da tempo invalso nella giurisprudenza relativa alle società cooperative edilizie, cioè che tecnicamente viene definito dallo statuto come conferimento del prodotto agricolo da pare del socio rappresenta invece l’adempimento di una prestazione contrattuale autonoma e diversa dal rapporto societario, sebbene originata all’interno di una relazione di natura associativa e in base ad accordi negoziali aventi
come fonte anche il contratto sociale, statuto e atto costitutivo (così Cass. n. 14850/2024).

La clausola compromissoria, nel parlare di controversie aventi ad oggetto rapporti sociali, non trova pertanto applicazione rispetto alla controversia in esame, che ha ad oggetto il pagamento dell’adempimento di una prestazione contrattuale autonoma e diversa dal rapporto societario.

Va infine sottolineato che non entra in gioco l’art. 808 -quater c.p.c richiamato dal Tribunale, in quanto il favor nei confronti dell’arbitrato presente nella disposizione (secondo la quale ‘la convenzione d’arbitrato si interpreta nel senso che la competenza arbitrale si estende a tutte le controversie che derivano dal contratto o dal rapporto cui la convenzione si riferisce’) entra in gioco ‘nel dubbio’. Nell’ipotesi in esame la lettera della clausola arbitrale non dà luogo a dubbi essendo chiara la delimitazione del suo ambito di applicabilità ai ‘rapporti sociali’.
La sentenza impugnata va pertanto cassata e va dichiarata la competenza del Tribunale di Latina, davanti al quale dovrà essere riassunta la causa nei termini di legge e che provvederà anche in relazione alle spese del presente giudizio.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e dichiara la competenza del Tribunale di Latina, davanti al quale rimette le parti nei termini di legge; il giudice di merito provvederà anche in relazione alle spese del presente giudizio.

Così deciso in Roma, nella adunanza camerale della sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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