Cessione ramo d'azienda: i debiti pregressi

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 33675/2023, chiarisce la responsabilità per i debiti in caso di cessione ramo d’azienda. L’impresa cedente non è liberata dai debiti sorti prima della cessione se il creditore aveva già eseguito la sua prestazione. In tal caso, si applica l’art. 2560 c.c., che prevede la responsabilità solidale del cedente, e non la successione nel contratto ex art. 2558 c.c. Il ricorso è stato rigettato, confermando la condanna in solido del cedente e del cessionario al pagamento dei debiti pregressi.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 22 febbraio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione ramo d’azienda: chi paga i debiti pregressi?

La cessione ramo d’azienda è un’operazione comune nella vita delle imprese, ma solleva questioni complesse, soprattutto riguardo alla sorte dei debiti. Un recente intervento della Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 33675/2023, ha ribadito un principio fondamentale: l’impresa cedente non si libera automaticamente dei debiti contratti prima del trasferimento. Vediamo insieme i dettagli di questa importante decisione.

I Fatti di Causa

Il caso nasce da un contratto di fornitura tra una società produttrice di tubazioni (la “Società Fornitrice”) e un’altra impresa (la “Società Conferente”). Successivamente, la Società Conferente ha trasferito il ramo d’azienda a cui era collegato il contratto di fornitura a una terza società (la “Società Conferitaria”).

Sia la Società Conferente che la Conferitaria hanno citato in giudizio la Fornitrice per presunti inadempimenti contrattuali, chiedendo un risarcimento danni. La Fornitrice, a sua volta, ha agito in via riconvenzionale, chiedendo il pagamento di fatture insolute a entrambe le società, ritenendole responsabili in solido.

I giudici di primo e secondo grado hanno dato ragione alla Società Fornitrice, condannando la Conferente e la Conferitaria al pagamento in solido del debito. La Società Conferente ha quindi presentato ricorso in Cassazione, sostenendo di non essere più responsabile per quei debiti, in quanto il contratto era proseguito con la Società Conferitaria.

La questione sulla responsabilità nella cessione ramo d’azienda

Il nodo centrale del ricorso riguardava l’interpretazione e l’applicazione di due norme chiave del Codice Civile:

* Art. 2558 c.c. (Successione nei contratti): Prevede che, salvo patto contrario, l’acquirente dell’azienda subentra nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda stessa che non abbiano carattere personale.
* Art. 2560 c.c. (Debiti relativi all’azienda ceduta): Stabilisce che l’alienante non è liberato dai debiti anteriori al trasferimento se non risulta che i creditori vi abbiano acconsentito. Nel trasferimento di un’azienda commerciale, risponde dei debiti anche l’acquirente, se essi risultano dai libri contabili obbligatori.

La società ricorrente sosteneva che dovesse applicarsi l’art. 2558 c.c., con la conseguenza che solo la società acquirente (la Conferitaria) avrebbe dovuto rispondere dei debiti, essendo subentrata nel contratto. La Corte d’appello, invece, aveva applicato l’art. 2560 c.c., confermando la responsabilità solidale.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, confermando la decisione dei giudici di merito e fornendo chiarimenti cruciali sulla distinzione tra le due norme.

La distinzione tra Art. 2558 e Art. 2560 c.c.

La Cassazione ha ribadito un orientamento consolidato: la disciplina della successione nei contratti (art. 2558 c.c.) si applica solo ai contratti a prestazioni corrispettive non ancora integralmente eseguiti da entrambe le parti al momento della cessione.

Quando, invece, una delle parti (in questo caso, il terzo creditore, ovvero la Società Fornitrice) ha già eseguito completamente la propria prestazione, non si ha più una successione nel rapporto contrattuale, ma il residuo è un mero debito. Questo debito ricade sotto la disciplina dell’art. 2560 c.c.

Nel caso specifico, la Società Fornitrice aveva già consegnato le merci prima della cessione ramo d’azienda. Pertanto, la sua prestazione era stata eseguita e ciò che rimaneva era unicamente l’obbligazione di pagamento a carico della controparte. Di conseguenza, il rapporto si configurava come un debito pregresso, soggetto alla regola della responsabilità solidale. Il cedente (la Società Conferente) non poteva considerarsi liberato dall’obbligazione originaria senza il consenso esplicito del creditore.

Inammissibilità degli altri motivi di ricorso

La Corte ha inoltre dichiarato inammissibili gli altri motivi di ricorso per ragioni prettamente procedurali. In particolare, le censure relative alla presunta erronea applicazione del principio di non contestazione (secondo cui un fatto non contestato si ritiene provato) sono state respinte perché il ricorrente non aveva rispettato l’onere di trascrivere specificamente gli atti processuali in cui la contestazione sarebbe dovuta avvenire. La questione era inoltre preclusa dalla presenza di una “doppia conforme di merito”, che limita la possibilità di sindacare in Cassazione la ricostruzione dei fatti.

Conclusioni

La decisione della Cassazione rafforza un principio di tutela per i creditori nelle operazioni di cessione ramo d’azienda. L’alienante non può sottrarsi alle proprie responsabilità per le obbligazioni sorte prima del trasferimento semplicemente cedendo l’attività. Se il creditore ha già adempiuto, il suo diritto si cristallizza come un debito dell’azienda, per il quale rispondono in solido sia il cedente che il cessionario (se il debito risulta dalle scritture contabili). Questa pronuncia sottolinea l’importanza, per chi cede un’azienda, di regolare chiaramente la sorte dei debiti e, per chi acquista, di effettuare una meticolosa due diligence per accertare l’esposizione debitoria che andrà ad assumere.

Nella cessione di un ramo d’azienda, il cedente è sempre liberato dai debiti relativi all’azienda ceduta?
No. Secondo l’art. 2560 c.c. e la giurisprudenza costante, il cedente non è liberato dai debiti anteriori al trasferimento, a meno che i creditori non abbiano espressamente acconsentito alla sua liberazione. Il cedente rimane quindi obbligato in solido con il cessionario.

Qual è la differenza tra l’applicazione dell’art. 2558 c.c. e dell’art. 2560 c.c. in caso di trasferimento d’azienda?
L’art. 2558 c.c. (successione nei contratti) si applica ai contratti a prestazioni corrispettive non ancora eseguiti da nessuna delle due parti. L’art. 2560 c.c. (debiti aziendali) si applica, invece, quando una delle parti ha già eseguito interamente la propria prestazione, lasciando residuare un mero debito a carico dell’azienda. In questo secondo caso, la responsabilità del cedente permane.

Cosa significa ‘principio di non contestazione’ e che ruolo ha avuto in questo caso?
Il ‘principio di non contestazione’ (art. 115 c.p.c.) stabilisce che i fatti allegati da una parte, e non specificamente contestati dalla controparte, sono considerati provati e non necessitano di dimostrazione. In questo caso, il fatto che le forniture fossero state completate prima della cessione è stato ritenuto ‘non contestato’ nei gradi di merito, e ciò ha reso irrilevante la questione su chi dovesse provare l’avvenuto collaudo, consolidando l’applicazione dell’art. 2560 c.c.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 33675 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 3 Num. 33675 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 01/12/2023

ORDINANZA

Oggetto

RESPONSABILITÀ CIVILE GENERALE

Affitto di ramo d’azienda – Debiti In genere – Debiti derivanti dal contratto stipulato dal conferente per l ‘ esercizio dell ‘ azienda Liberazione del conferente Condizioni

R.G.N. 13640/2020

COGNOME.

sul ricorso 13640-2020 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del liquidatore, elettivamente domiciliata in RomaINDIRIZZO INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, che la rappresenta e difende; Rep. Ud. 23/06/2023 Adunanza camerale

ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del liquidatore e legale rappresentante ‘ pro tempore ‘ , elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO , presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, che la rappresenta e difende;

– controricorrente –

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del presidente del consiglio di amministrazione e legale

rappresentante ‘ pro tempore ‘ , elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO , presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, rappresentata e dife sa dall’AVV_NOTAIO COGNOME ;

– controricorrente –

Avverso la sentenza n. 333/2020 del la Corte d’appello di Roma, depositata il 16/01/2020;

udita la relazione della causa svolta nell ‘adunanza camerale del 23/06/2023 dal AVV_NOTAIO COGNOME.

FATTI DI CAUSA

La società RAGIONE_SOCIALE, ricorre, sulla base di sei motivi, per la cassazione della sentenza n. 333/20, del 16 gennaio 2020, della Corte d ‘a ppello di Roma, che -respingendone il gravame avverso la sentenza n. 5682/16, del 16 marzo 2016, del Tribunale di Roma -ha così provveduto.

Essa, in particolare, ha confermato sia il rigetto delle domande risarcitorie proposte dalla predetta società RAGIONE_SOCIALE, oltre che dalla società RAGIONE_SOCIALE (poi divenuta RAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE., nonché posta in RAGIONE_SOCIALE), nei confronti della società RAGIONE_SOCIALE (d’ora in poi, ‘VED’), sia l’accoglimento della domanda riconvenzionale dalla stessa proposta, con conseguente condanna, per quanto qui ancora di interesse, delle società già attrici a pagare, in solido, alla VED la somma di € 483.0 28,32 oltre interessi ai sensi del d.lgs. 9 ottobre 2002, n. 231.
Riferisce, in punto di fatto, l’odiern a ricorrente che la società RAGIONE_SOCIALE concludeva tre contratti di fornitura di tubazioni in poliestere rinforzato con fibra di vetro -gli ultimi due sottoscritti in data 29 maggio 2002 e 19 febbraio 2008 -con la società RAGIONE_SOCIALE, rispetto ai quali quest’ultima si sarebbe resa gravemente inadempiente, per aver consegnato con ritardo il materiale

oggetto di fornitura. Per ottenere il risarcimento del danno, agivano in giudizio RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE (nelle qualità, rispettivamente, di conferente e conferitaria di ramo d’azienda, in forza di contratto concluso il 22 marzo 2010), chiedendo la condanna di RAGIONE_SOCIALE al pagamento di € 1 .251.991,50, importo del quale assumevano essere divenuta esclusiva creditrice RAGIONE_SOCIALE, in virtù del suddetto contratto di conferimento di ramo d’azienda.

Costituitasi in giudizio, la società RAGIONE_SOCIALE, oltre a resistere all’avversaria domanda, agiva in via riconvenzionale nei confronti delle attrici, avanzando -nei confronti di entrambe -pretesa di pagamento, in solido, dell’importo di € 181.720,89, relativo a fatture per prestazioni rimaste insolute (compresi, inoltre, i relativi interessi per € 301.307,33), nonché, a carico della sola RAGIONE_SOCIALE, il pagamento di un ulteriore importo di € 99.239,10, a titolo di saldo di fatture emesse in ragione della prosecuzione del rapporto contrattuale.
Il primo giudice, respinte le domande di RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, accoglieva tutte le pretese azionate in via di riconvenzione da RAGIONE_SOCIALE (salvo la richiesta di condanna ex art. 96 cod. proc. civ.), con decisione integralmente confermata in appello.

Avverso la sentenza della Corte capitolina ha proposto ricorso per cassazione RAGIONE_SOCIALE, sulla base -come detto -di sei motivi.

In via preliminare essa precisa che tutti i motivi concernono la questione -sollevata sin dal primo grado di giudizio e reiterata in appello, in particolare, con il primo motivo di gravame -se la condanna, comminata in solido a essa RAGIONE_SOCIALE e a RAGIONE_SOCIALE, ex art. 2560, comma 1, cod. civ. (e cioè sul presupposto che RAGIONE_SOCIALE, alla data del conferimento del ramo d’azienda, avesse integralmente adempiuto alle prestazioni di cui alle fatture azionate e che non fosse intervenuta liberazione della società conferente, da parte
della creditrice), non fosse da porre, invece, a carico esclusivamente di RAGIONE_SOCIALE, ai sensi dell’art. 2558, comma 2, cod. civ.

3.1. Il primo motivo denuncia -ex art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ. -violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2558 e 2560 cod. civ., nonché dell’art. 1362 cod. civ., per avere la sentenza impugnata ‘ritenuto applicabile alla fattispecie per cui è causa (conferimento di r amo d’azienda e trasferimento del contratto di fornitura inerente il ramo d’azienda ceduto) la disciplina di cui all’art. 2560 cod. civ. e non quella di cui all’art. 2558 cod. civ.’, e ciò negando rilievo alla successiva prosecuzio ne del rapporto contrattuale tra RAGIONE_SOCIALE e la conferitaria del ramo di azienda, sostanziatasi nella consegna di ulteriori tubazioni.
Così decidendo, tuttavia, la sentenza impugnata si sarebbe discostata dal pacifico orientamento giurisprudenziale di legittimità secondo cui il contratto di fornitura è non solo sinallagmatico, ma anche unitario e indivisibile, e tale dunque da non consentire una parcellizzazione dell’esecuzione delle prestazioni che periodicamente vengono eseguite dal fornitore.

Il suddetto carattere di unitarietà e indivisibilità, poi, risulterebbe accentuato -nel caso che occupa -dalla previsione di cui all’art. 10 del contratto, donde l’ipotizzata violazione anche dell’art. 1362 cod. civ.

Segnala, infine, la ricorrente come la ‘piena fondatezza del presente motivo’ risulterebbe ‘palesemente dimostrata’ dai successivi motivi di ricorso, rivelatori -a suo dire -di ‘una serie di carenze motivazionali’ della sentenza impugnata, oltre che di ‘una lettura della vicenda’, da essa compiuta, ‘ per molti versi completamente sganciata dalle risultanze processuali’.

3.2. Il secondo motivo denuncia -ex art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ. -violazione e/o falsa applicazione dell’art. 115 cod. proc. civ., per avere la Corte territoriale ritenuto ‘pacifica in atti la circostanza dell’integrale esecuzione delle forniture oggetto del contratto entro il 2009, quindi in data antecedente al trasferimento del ramo di azienda’.

Assume, per contro, la ricorrente che siffatta circostanza ‘non è mai stata affermata da COGNOME negli scritti di primo grado’, sicché non può ritenersi ‘non contestata’ da essa RAGIONE_SOCIALE, dato che un onere di contestazione specifica -il cui mancato assolvimento determina l’effetto della ‘ relevatio ab onere probandi ‘ -presuppone che sia stato, previamente, soddisfatto l’onere di specifica allegazione, ciò che nella specie non risulterebbe avvenuto.

3.3. Il terzo motivo denuncia -ex art. 360, comma 1, n. 4), cod. proc. civ. -‘nullità della sentenza o del procedimento’ per ‘l’assenza o mera apparenza della motivazione in merito alla ritenuta integrale esecuzione della prestazione e in merito alla ritenuta irrilevanza della prosecuzione del rapporto di fornitura con la conferitaria’.

Si assume, in particolare, che mentre il primo giudice ebbe almeno ad individuare nel 27 aprile 2009 (sulla base del documento di trasporto NUMERO_DOCUMENTO, prodotto da VED) l’ultima consegna di materiali nei confronti della conferente il ramo di azienda, tale rif erimento ‘scompare’ nella sentenza oggi impugnata, la quale avrebbe mancato di procedere a ‘qualunque illustrazione delle ragioni e dell’iter logico seguito per pervenire alla decisione assunta’, nonché ‘di chiarire su quali prove abbia fondato il proprio convincimento’.
3.4. Il quarto motivo denuncia -ex art. 360, comma 1, n. 5), cod. proc. civ. -‘omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio oggetto di discussione tra le parti’, ovvero la ‘prosecuzione del rapporto di fornitura con la conferitaria’.

3.5. Il quinto motivo denuncia -ex art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ. -violazione e/o falsa applicazione dell’art. 115 cod. proc. civ., per avere la Corte territoriale ritenuto che fosse ‘affermato e non contestato un fatto (lo svolgimento di operazioni di collaudo dal 14 maggio 2008 all’11 dicembre 2008)’, in realtà, ‘mai dedotto dalle parti negli atti di causa’.

Si censura la sentenza impugnata per aver ritenuto ‘compiuta la esecuzione delle prestazioni’ anteriori all’intervenuto trasferimento di ramo d’azienda ( l’obbligo della cui remunerazione, pertanto, è stato affermato sussistere, in solido, anche in capo alla società conferente il ramo di azienda), in ragione dell’avvenuto svolgimento delle operazioni di collaudo, circostanza, anche questa, che si assume in sentenza essere stata affermata e non contestata.

Si deduce, per contro, come la sentenza non abbia ‘in alcun modo indicato quali fossero le affermazioni della RAGIONE_SOCIALE non contestate dalla RAGIONE_SOCIALE‘, precisandosi, altresì, quanto segue. Si evidenzia, infatti, che RAGIONE_SOCIALE avrebbe fatto riferimento ai collaudi del 1 4 maggio 2008 e dell’11 dicembre 2008 unicamente in un passaggio della comparsa di primo grado, concernenti, però, solo comunicazioni inviate da RAGIONE_SOCIALE al riguardo, che nulla attesterebbero in ordine alla effettiva esecuzione delle operazioni di collaudo.
3.6. Infine, il sesto motivo denuncia -ex art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ. -violazione e/o falsa applicazione dell’art. 2697 cod. civ. e dell’art. 345 cod. proc. civ., per avere la Corte

territoriale ritenuto ‘a carico dell’appellante, in via di eccezione, la prova del collaudo’ (o meglio, del mancato collaudo), nonché ‘inammissibile perché nuova la deduzione dell’appellante stessa avente ad oggetto il mancato assolvimento dell’onere proba torio a carico della VAD in ordine all’avvenuto collaudo’.

Si osserva, al riguardo, che la mancata esecuzione del collaudo non costituiva oggetto di un’eccezione di essa RAGIONE_SOCIALE (convenuta, in via di riconvenzione, per il pagamento delle forniture effettuate da RAGIONE_SOCIALE), ponendosi, piuttosto, la dimostrazione del suo effettivo svolgimento come elemento costitutivo della pretesa di pagamento azionata da RAGIONE_SOCIALE -come risulterebbe dall’art. 10 del contratto di fornitura, in base a quanto riconosciuto dalla stessa sentenza impugnata -e, dunque, da provarsi a carico della medesima, donde la denunciata inversione dell’onere della prova. Errata, del pari, sarebbe l’ulteriore affermazione della Corte capitolina, nell’aver ritenuto tardivo il rilevo svolto, sul punto, dall’appellante, atteso che esso non poteva considerarsi quale oggetto di eccezione, meno che mai tardiva.
Hanno resistito all’avversaria impugnazione, con distinti controricorsi, le società VED e RAGIONE_SOCIALE, entrambe chiedendo che la stessa sia dichiarata inammissibile o, comunque, rigettata.

La trattazione del presente ricorso è stata fissata ai sensi dell’art. 380 -bis .1 cod. proc. civ.

Tutte le parti hanno presentato memoria.

Il Collegio si è riservato il deposito nei successivi sessanta giorni.

RAGIONI DELLA DECISIONE

8. Il ricorso va rigettato.

8.1. Il primo motivo è in parte non fondato e in parte inammissibile.

8.1.1. La sentenza impugnata, nel ritenere applicabile l’art. 2560, comma 1, cod. civ., si è dichiaratamente conformata al principio, già da tempo enunciato da questa Corte, secondo cui, nell’ipotesi di trasferimento di azienda, ‘l’alienante a termini del combinato disposto degli artt. 2558 e 2560 cod. civ. è liberato dai debiti d erivanti dal contratto da lui stipulato per l’esercizio dell’azienda stessa, soltanto ove tali debiti siano corrispettivi in base allo stesso contratto a crediti, mentre deve rispondere solidalmente con l’acquirente di quei debiti cui non si contrappongono in un rapporto di sinallagma contrattuale suoi crediti attuali verso il contraente ceduto’ (così Cass. Sez. 2, sent. 20 luglio 1991, n. 8121, Rv. 473262-01, con affermazione recentissimamente ribadita da Cass. Sez. 3, ord. 10 febbraio 2023, n. 4248, Rv. 666772-01).
Ad escludere la responsabilità solidale del conferente il ramo d’azienda non è , dunque, la natura di contratto di durata, propria del titolo negoziale da cui deriva la pretesa creditoria del terzo contraente ceduto, ma, per l’appunto , l’attualità rispetto ad essa del credito del conferitario; circostanza, questa, da escludersi nel caso che occupa, avendo VAD provveduto ad eseguire le prestazioni di fornitura in relazione alle quali ha, poi, fatto valere il proprio credito pecuniario.

In conclusione, dal combinato disposto delle due norme qui esaminate ’emerge che la successione nei contratti di cui all’articolo 2558 cod. civ. trova applicazione in caso di negozi a

prestazioni corrispettive non integralmente eseguiti da entrambe le parti ‘ -e non, con nel caso che occupa da una sola di esse -‘al momento del trasferimento dell’azienda, mentre, ove il terzo contraente abbia già eseguito la propria prestazione, residua un mero debito la cui sorte è regolata dall’articolo 2560 cod. civ.’ (così, in motivazione, Cass. Sez. 3, sent. n. 4248 del 2023, cit .).

Quanto, poi, alla censura basta sull’erronea interpretazione dell’art. 10 del contratto, la stessa appare inammissibile.

La ricorrente evoca, infatti, la violazione dell’art. 1362 cod. civ., ma non correda la censura con la ‘puntuale e precisa enunciazione delle ragioni per le quali’ esso ‘sarebbe stato erroneamente applicato’ (Cass. Sez. 3, ord. 21 luglio 2017, n. 15350, Rv. 64481402). Di qui, pertanto, l’inammissibilità della censura, anche alla luce del principio secondo cui ‘la parte che, con il ricorso per cassazione, intenda denunciare un errore di diritto o un vizio di ragionamento nell’interpretazione di una clausola contrattuale, non può limitarsi a richiamare le regole di cui agli artt. 1362 e ss. cod. civ., avendo invece l’onere di specificare i canoni che in concreto assuma violati, ed in particolare il punto ed il modo in cui il giudice del merito si sia dagli st essi discostato’ (ciò che non risulta avvenuto nel caso che occupa), ‘non potendo le censure risolversi nella mera contrapposizione tra l’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata, poiché quest’ultima non deve essere l’unica astrattamente possibile ma solo una delle plausibili interpretazioni, sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stata privilegiata l’altra’ (così Cass. Sez. 3, sent. 28 novembre 2017, n. 28319, Rv. 646649-01; in senso conforme Cass. Sez. 1, ord. 27 giugno 2018, n. 16987, Rv. 649677-01).
8.2. Il secondo motivo è inammissibile.

8.2.1. Premesso, invero, che costituisce ‘elemento valutativo riservato al giudice del merito’, stabilire , ‘nell’ambito del giudizio di fatto al medesimo riservato, l’esistenza ed il valore di una condotta di non contestazione dei fatti rilevanti, allegati dalla controparte’ (così Cass. Sez. 6 -1, ord. 7 febbraio 2019, n. 3680, Rv. 653130-01), apprezzamento censurabile ‘solo per vizio di motivazione’ (Cass. Sez. 2, ord. 28 ottobre 2019, n. 27490, Rv. 65568101), e precisamente ‘per incongruenza o illogicità della motivazione, non spettando a questa Corte il potere di riesaminare il merito della controversia’ (così, in motivazione, Cass. Sez. 1, sent. 11 giugno 2014, n. 13217, Rv. 631806-01; Cass. sez. 3, sent. 6 novembre 2001, n. 13686, Rv. 550025-01), dirimente è il rilievo che la ricorrente non ha rispettato la condizione di ammissibilità del motivo richiesta dall’art. 366, comma 1, n. 6), cod. proc. civ.
Difatti, allorché sia denunciata una non corretta applicazione del principio di ‘non contestazione’ e ciò a prescindere dal contenuto della doglianza formulata, e dunque tanto nell’ipotesi in cui si lamenti che il giudice abbia ritenuto operante il principio in assenza dei suoi presupposti (tal è, appunto, il caso che occupa), quanto nel caso in cui ci si dolga, al contrario, dell’erronea esclusione della sua operatività il ricorrente è tenuto non solo ad ‘indicare la sede processuale di adduzione delle tesi ribadite o lamentate come disattese’, inserendo nel ricorso ‘la trascrizione dei relativi passaggi argomentativi’ e ciò mercé ‘la riproduzione degli atti del giudizio nella misura necessaria’ a tale scopo (da ultimo, Cass. Sez. 3, sent. 9 agosto 2016, n. 16655, Rv. 64148601), ma anche ad ‘indicare specificamente il contenuto della comparsa di risposta avversaria
e degli ulteriori atti difensivi ‘ (cfr. Cass. Sez. 6-3, ord. 22 maggio 2017, n. 12840, Rv. 644383-01), in modo da consentire a questa Corte di valutare la sussistenza dei presupposti per la corretta applicazione dell’art. 115, comma 2, cod. proc. civ .

8.3. Il terzo motivo è in parte inammissibile e in parte non fondato.

8.3.1. Quanto, infatti, alla lamentata carenza di motivazione in ordine ‘alla ritenuta integrale esecuzione della prestazione’ da parte di VED, premesso che tale censura involge, chiaramente, l’accertamento di una circostanza di fatto (ciò che resta invece estraneo al sindacato di questa Corte), dirimente è la constatazione che quello denunciato, al più, sarebbe un vizio di insufficiente motivazione. Ma esso, ormai, non è più prospettabile in sede di legittimità (cfr., da ultimo, Cass. Sez. 1, ord. 3 marzo 2022, n. 7090, Rv. 664120-01), dopo l’avvenuta modifica dell’art. 360, comma 1, n. 5), cod. proc. civ. ad opera de ll’art. 54, comma 1, lett. b), del decreto-legge 22 giugno 2012, n. 83, convertito con modificazioni dalla legge 7 agosto 2012, n. 134, norma applicabile ‘ ratione temporis ‘ al presente giudizio .
La ricorrente, infatti, si duole del fatto che nella sentenza d’appello ‘scompare’ il riferimento contenuto, invece, nella pronuncia del primo giudice e compiuto sulla base del documento di trasporto NUMERO_DOCUMENTO, prodotto da VED -alla fornitura del 27 aprile 2009 quale l’ultima consegna di materiali nei confronti della conferente il ramo di azienda. Si tratta, per l’ appunto, della denuncia di un vizio di insufficienza della motivazione.

Quanto, invece, al supposto difetto di motivazione in ordine alla ritenuta (dalla Corte territoriale) irrilevanza della prosecuzione del rapporto di fornitura con la conferitaria, deve ribadirsi come la sentenza impugnata sia espressamente

richiamata a precedenti di questa Corte (in particolare, Cass. Sez. 2, sent. n. 8121 del 1991, cit .), sicché la motivazione si colloca ben al di sopra del limite del ‘minimo costituzionale’, solo il cui travalicamento consente, ormai, di configurare il vizio di motivazione apparente (cfr. Cass. Sez. Un., sent. 7 aprile 2014, n. 8053, Rv. 62983001, nonché, ‘ ex multis ‘, Cass. Sez. 3, ord. 20 novembre 2015, n. 23828, Rv. 637781-01; Cass. Sez. 3, sent. 5 luglio 2017, n. 16502, Rv. 637781-01; Cass. Sez. 1, ord. 30 giugno 2020, n. 13248, Rv. 658088-01).
8.4. Il quarto motivo è inammissibile.

8.4.1. Al riguardo va, innanzitutto, segnalato che -avendo l’odierno ricorrente proposto gravame contro una sentenza resa in prime cure in data 16 marzo 2016 -il suo atto di appello risulta, per definizione, proposto con ricorso depositato o con citazione di cui sia stata richiesta la notificazione posteriormente all’11 settembre 2012.

Orbene, siffatta circostanza determina l’applicazione ‘ ratione temporis ‘ dell’art. 348 -ter , ultimo comma, cod. proc. civ. (cfr. Cass. Sez. 5, sent. 18 settembre 2014, n. 26860, Rv. 63381701; in senso conforme, Cass. Sez. 6-Lav., ord. 9 dicembre 2015, n. 24909, Rv. 638185-01, nonché Cass. Sez. 6-5, ord. 11 maggio 2018, n. 11439, Rv. 648075-01), norma che preclude, in un caso -qual è quello presente -di cd. ‘doppia conforme di merito’, la proposizione di motivi di ricorso per cassazione formulati ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5), cod. proc. civ., salvo che la parte ricorrente non soddisfi l’onere , ciò che nella specie non risulta avvenuto, ‘di indicare le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente, della decisione di primo grado e della sentenza di rigetto dell’appello, dimostrando che esse sono tra loro diverse’ (Cass. Sez. 1, sent. 22 dicembre 2016, n. 26774, Rv. 643244-03;
Cass. Sez. Lav., sent. 6 agosto 2019, n. 20994, Rv. 654646-01; Cass. Sez. 3, ord. 28 febbraio 2023, n. 5947, Rv. 667202-01). Dimostrazione, peraltro, che deve evidenziare l’esistenza di differenze sostanziali, dato che l ‘ ipotesi di ‘ doppia conforme ‘ ricorre ‘ non solo quando la decisione di secondo grado è interamente corrispondente a quella di primo grado, ma anche quando le due statuizioni siano fondate sul medesimo iter logicoargomentativo in relazione ai fatti principali oggetto della causa, non ostandovi che il giudice di appello abbia aggiunto argomenti ulteriori per rafforzare o precisare la statuizione già assunta dal primo giudice ‘ (Cass. S ez. 6-2, ord. 9 marzo 2022, n. 7724, Rv. 664193-01).
8.5. Il quinto motivo è anch’esso inammissibile.

8.5.1. Pure in relazione a tale motivo vanno reiterate le medesime considerazioni svolte con riferimento al secondo motivo di ricorso, vale a dire che esso è formulato in violazione dell’art. 366, comma 1, n. 6), cod. proc. civ.

Infatti, per poter idoneamente lamentare l’errata applicazione del principio di non contestazione (e ciò in quanto nessun onere di contestazione sarebbe ipotizzabile in difetto di allegazione specifica dei fatti da contestare, allegazione che si assume, nel caso di specie, mancata), la ricorrente avrebbe dovuto riprodurre stralci degli avversari scritti defensionali, ciò che non è, invece, avvenuto.

8.6. Infine, anche il sesto motivo è inammissibile.

8.6.1. Una volta consolidatasi, per effetto della declaratoria di inammissibilità del quinto motivo di ricorso , la ‘ ratio decidendi ‘ secondo cui, in ragione dell’avvenuta non contestazione, il fatto

dell’avvenuto collaudo era stato provato, diventa irrilevante stabilire -a fronte, appunto, di una prova ormai acquisita, giacché l’effetto tipico della ‘non contestazione’ è la c.d. ‘ relevatio ab onere probandi ‘, che vincola lo stesso giudice, il quale ‘ deve astenersi da qualsiasi controllo probatorio del fatto non contestato acquisito al materiale processuale e deve, perciò, ritenerlo sussistente ‘ (così, in motivazione, da ultimo, Cass. Sez. 1, ord. 9 maggio 2022, n. 14589, Rv. 664766-01) -chi fosse il soggetto onerato dalla dimostrazione circa la sua effettuazione (o mancata effettuazione).
In conclusione, il ricorso va rigettato.

Le spese del presente giudizio di legittimità seguono la soccombenza, essendo pertanto poste a carico della ricorrente e liquidate come da dispositivo.

A carico della ricorrente, stante il rigetto del ricorso, sussiste l’obbligo di versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto secondo un accertamento spettante all’amministrazione giudiziaria (Cass. Sez. Un., sent. 20 febbraio 2020, n. 4315, Rv. 657198-01), ai sensi dell’art. 13, comma 1quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.

PQM

La Corte rigetta il ricorso, condannando la società RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE a rifondere, alle società RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, le spese del presente giudizio di legittimità, liquidate, per ciascuna di esse, in complessivi € 8.0 00,00, più € 200,00 per esborsi, oltre spese forfetarie nella misura del 15% ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, la Corte dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte della ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, all’esito dell’adunanza camerale della

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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