Cessione ramo d'azienda e diritti dei lavoratori

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, ha rigettato il ricorso di una società che aveva acquisito il personale di un’altra impresa. La Corte ha confermato che si è trattato di una cessione ramo d’azienda ai sensi dell’art. 2112 c.c., garantendo la continuità dei rapporti di lavoro, trasformati da tempo determinato a indeterminato. È stato chiarito che, in settori ad alta intensità di manodopera, il trasferimento del solo personale organizzato è sufficiente a configurare una cessione ramo d’azienda. La Corte ha inoltre escluso che la società acquirente, seppur a capitale pubblico, potesse essere considerata un ente pubblico e sottrarsi a tali obblighi.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 febbraio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione ramo d’azienda: quando il trasferimento del personale garantisce i diritti

La disciplina sulla cessione ramo d’azienda rappresenta un pilastro fondamentale del diritto del lavoro, finalizzata a proteggere i lavoratori in caso di cambiamenti nella titolarità dell’impresa. L’articolo 2112 del Codice Civile stabilisce il principio della continuità dei rapporti di lavoro, ma la sua applicazione può generare complesse questioni interpretative. Un’ordinanza recente della Corte di Cassazione ha offerto importanti chiarimenti, in particolare sulla configurabilità della cessione anche in assenza del trasferimento di beni materiali, basandosi unicamente sul passaggio del personale.

I Fatti del Caso: Dai Contratti a Termine alla Cessione

La vicenda trae origine dalla domanda di due lavoratori, inizialmente assunti con contratti a tempo determinato da una società di servizi. Tali contratti sono stati successivamente ritenuti illegittimi, con la conseguente trasformazione del rapporto in uno a tempo indeterminato. Nel frattempo, un’altra società, a prevalente capitale pubblico, ha acquisito la quasi totalità della forza lavoro della prima azienda per svolgere le medesime attività.

I lavoratori hanno quindi agito in giudizio per vedere riconosciuta la continuità del loro rapporto di lavoro, ora a tempo indeterminato, con la nuova società acquirente, invocando l’applicazione della disciplina sulla cessione ramo d’azienda. La Corte d’Appello ha accolto le loro domande, condannando la società subentrante a riammetterli in servizio e a corrispondere un’indennità risarcitoria. La società ha quindi proposto ricorso per cassazione, contestando la decisione su più fronti.

L’Analisi della Corte: Cessione ramo d’azienda e Tutela dei Lavoratori

La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso della società, confermando la decisione dei giudici di merito e consolidando principi giurisprudenziali di grande rilevanza.

L’Applicazione dell’Art. 2112 c.c. anche senza Beni Materiali

Il punto centrale della decisione riguarda la qualificazione dell’operazione come cessione ramo d’azienda. La società ricorrente sosteneva che non vi fosse stata una vera e propria cessione, mancando il trasferimento di beni materiali significativi. La Cassazione, in linea con la giurisprudenza nazionale ed europea (in particolare la sentenza della Corte di Giustizia UE C-60/2017), ha ribadito un principio cruciale: nei settori in cui l’attività si fonda essenzialmente sulla manodopera, un gruppo organizzato di lavoratori che svolge stabilmente un’attività comune può costituire un’entità economica.

Di conseguenza, il trasferimento di tale gruppo di lavoratori a una nuova impresa, che ne riassume una parte essenziale per proseguire la medesima attività, è sufficiente a integrare una cessione di ramo d’azienda ai sensi dell’art. 2112 c.c. L’identità dell’entità economica si conserva attraverso la continuità del capitale umano e delle sue competenze.

Il Rigetto della Natura di “Ente Pubblico” della Società Acquirente

Un altro motivo di ricorso si basava sulla presunta natura di “ente pubblico equivalente” o di società in house della società acquirente. Quest’ultima sosteneva che, in quanto tale, non avrebbe potuto costituire rapporti di lavoro a tempo indeterminato se non tramite procedure di selezione pubblica, invocando varie leggi regionali e nazionali che pongono limiti alle assunzioni nel settore pubblico.

Anche su questo punto, la Corte è stata netta. In primo luogo, ha rilevato che le normative invocate erano entrate in vigore successivamente all’instaurazione dei rapporti di lavoro e non potevano quindi essere applicate retroattivamente. In secondo luogo, basandosi su precedenti decisioni, ha escluso che la società fosse soggetta a forme di controllo analoghe a quelle esercitate dagli enti pubblici sui propri uffici, non potendo quindi essere considerata una mera longa manus della Pubblica Amministrazione. Di conseguenza, le limitazioni alle assunzioni previste per il settore pubblico non erano applicabili.

Le Motivazioni della Cassazione

La Suprema Corte ha motivato il rigetto del ricorso basandosi su una solida giurisprudenza consolidata. Ha sottolineato come il trasferimento di un complesso organizzato di lavoratori, in settori labour intensive, sia di per sé sufficiente a configurare una cessione ramo d’azienda, preservando l’identità dell’entità economica trasferita. La Corte ha inoltre giudicato inammissibili alcuni motivi di ricorso per vizi procedurali, come la mancata allegazione degli atti processuali necessari a dimostrare un presunto errore del giudice d’appello. Infine, ha ribadito il principio di irretroattività della legge, negando l’applicabilità di norme limitative delle assunzioni, introdotte dopo la costituzione dei rapporti di lavoro oggetto di causa.

Le Conclusioni

L’ordinanza rafforza la tutela dei lavoratori nelle operazioni di trasferimento aziendale, specialmente in contesti dove il principale asset è il capitale umano. Viene confermato che la nozione di “azienda” o “ramo d’azienda” è funzionale e non meramente patrimoniale: ciò che conta è la capacità dell’entità trasferita di rimanere un’organizzazione funzionale e identitaria. La decisione chiarisce inoltre che le società a partecipazione pubblica che operano sul mercato non possono sottrarsi alle norme del diritto del lavoro comune, come l’art. 2112 c.c., invocando una natura pubblicistica che, nei fatti, non corrisponde al loro modello organizzativo e di controllo.

Quando il trasferimento di soli lavoratori costituisce una cessione di ramo d’azienda?
Secondo la Corte, in settori dove l’attività si fonda essenzialmente sulla manodopera, un gruppo organizzato di lavoratori che svolge stabilmente un compito comune può essere considerato un’entità economica. Il suo trasferimento a un nuovo datore di lavoro che ne riassume una parte essenziale per proseguire la stessa attività è sufficiente a configurare una cessione di ramo d’azienda, anche senza il passaggio di beni materiali significativi.

Una società a capitale pubblico può sottrarsi all’applicazione dell’art. 2112 c.c. sostenendo di essere un ente pubblico?
No. La Corte ha stabilito che una società, pur se a capitale pubblico, che non sia soggetta a forme di controllo analoghe a quelle esercitate dagli enti pubblici sui propri uffici, non può essere considerata una ‘longa manus’ della Pubblica Amministrazione. Pertanto, è tenuta a rispettare le norme di diritto del lavoro comune, inclusa la disciplina sulla cessione d’azienda.

Le leggi entrate in vigore dopo l’instaurazione di un rapporto di lavoro possono essere applicate retroattivamente a quel rapporto?
No. La Corte ha chiarito che le disposizioni normative che introducono limiti o divieti di assunzione, entrate in vigore successivamente all’instaurazione dei rapporti di lavoro, non sono ad essi applicabili, in base al principio generale di irretroattività della legge.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 2322 Anno 2026

Civile Ord. Sez. L Num. 2322 Anno 2026

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 04/02/2026

ORDINANZA

sul ricorso 12508-2022 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Presidente e legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

COGNOME NOME, COGNOME NOME, rappresentati e difesi dagli avvocati NOME COGNOME COGNOME, NOME COGNOME;

– controricorrenti –

nonchè contro

FALLIMENTO DELLA RAGIONE_SOCIALE IN LIQUIDAZIONE; – intimato – avverso la sentenza n. 1127/2021 della CORTE D’APPELLO di PALERMO, depositata il 23/11/2021 R.G.N. 118/2021;

Oggetto

COSTITUZIONE

RAPPORTO DI

LAVORO

RNUMERO_DOCUMENTO.N. NUMERO_DOCUMENTO

COGNOME.

Rep.

Ud. 10/12/2025

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 10/12/2025 dal AVV_NOTAIO COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1. La Corte di appello di Palermo, pronunciando in sede di rinvio da parte della Corte di Cassazione (sentenza n. 25384/2020), ha accolto le domande di NOME COGNOME e di NOME COGNOME nei confronti di RAGIONE_SOCIALE (nonché del fallimento di RAGIONE_SOCIALE) per la costituzione di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato dal 2.2.2009.

2. La Corte territoriale, recependo il principio di diritto statuito dal giudice di legittimità, ha escluso l’intervenuta decadenza ex art. 32, comma 4, lett. c), del d.lgs. n. 183/2010; ritenuto coperto da giudicato il profilo della illegittimità dei contratti a tempo determinato intercorsi con RAGIONE_SOCIALE, la Corte ha, ‘ad ogni buon conto’, accertato la nullità dei contratti a t ermine stipulati con RAGIONE_SOCIALE (con successiva trasformazione del rapporto a tempo indeterminato) nonché l’inte rvenuta cessione di ramo di azienda da RAGIONE_SOCIALE e l’applicabilità dell’art. 2112 c.c. (dovendosi escludere la configurabilità della RAGIONE_SOCIALE. quale società in house providing); inoltre, è stata esclusa la natura di ente pubblico della RAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE.S. con conseguente inapplicabilità della legge regionale n. 25/2008, e, del pari, è stata accertata l’inapplicabilità della legge regionale n. 11/2010 e dell’art. 18, comma 2 bis del d.l. n. 112 del 2008 (convertito in legge n. 133/2008) in quanto disposizioni no rmative entrate in vigore successivamente all’instaurazione dei rapporti di lavoro. La Corte territoriale ha, pertanto, confermato la sentenza di prime cure e, pertanto, condannato la RAGIONE_SOCIALE alla riammissione in servizio e alla corresponsione di un’indennità risarcitoria pari a 9 mensilità dell’ultima retribuzione globale di fatto.
Per la cassazione di tale sentenza la RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso affidato a quattro motivi; i lavoratori resistono con controricorso. Entrambe le parti hanno depositato memoria.

Al termine della camera di consiglio, il Collegio si è riservato il deposito dell’ordinanza nei successivi sessanta giorni.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Preliminarmente, va disattesa l’eccezione, proposta dai controricorrenti, di inammissibilità della procura ad litem per carenza di specialità in quanto conferita da RAGIONE_SOCIALE (su foglio separato) con modulo prestampato già utilizzato per la comparsa di costituzione nel giudizio di riassunzione avanti la Corte di appello: invero, il modulo prestampato è integrato con il riferimento specifico all’attività professionale da svolgere per l’impugnazione nel giudizio di legittimità, reca l’indicazione della senten za di appello impugnata ed il suo conferimento risulta posteriore alla pubblicazione di detto provvedimento (in merito, cfr. Cass. n. 8334/2024).
Con il primo motivo di ricorso si deduce ‘vizio di omessa pronuncia della sentenza di merito, ex art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c., in relazione all’art. 112 c.p.c. per erroneo rilievo del ‘giudicato’ interno in ordine alle statuizioni del Tribunale di primo grado, riguardanti l’illegittimità dei contratti di lavoro a tempo determinato (a seguito di somministrazione) intercorsi tra i lavoratori e la RAGIONE_SOCIALE avendo, la Corte territoriale, omesso di pronunciarsi sulla validità dei contratti di somministrazione stipulati dalla RAGIONE_SOCIALE in qualità di impresa utilizzatrice.
2.1. Il motivo è inammissibile per plurime ragioni.

2.2. Il Tribunale di Palermo, nel contraddittorio tra i lavoratori, la RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE, ha accertato la nullità del termine apposto al contratto di lavoro somministrato in essere tra i lavoratori stessi e la RAGIONE_SOCIALE, convertendo i rapporti di lavoro con la RAGIONE_SOCIALE in contratti a tempo indeterminato a decorrere dal

2.2.2009; accertando, poi, l’intervenuta cessione di ramo di azienda, il Tribunale ha condannato la RAGIONE_SOCIALE, in qualità di successore a titolo particolare della RAGIONE_SOCIALE, a riammettere in servizio i lavoratori.

2.3. La denuncia di un error in procedendo , che attribuisce alla Corte di cassazione il potere-dovere di procedere direttamente all’esame ed all’interpretazione degli atti processuali non dispensa il ricorrente dall’onere di indicare in modo specifico i fatti processuali alla base dell’errore denunciato e di trascrivere nel ricorso gli atti rilevanti, provvedendo, inoltre, alla allegazione degli stessi o quantomeno a indicare, ai fini di un controllo mirato, i luoghi del processo ove è possibile rinvenirli (fra le più recenti Cass. n. 20998 del 2019, Cass. 2453 del 2018, Cass. n. 15367 del 2014, Cass. S.U. n. 8077 del 2012). Ebbene, nel caso di specie, la RAGIONE_SOCIALE trascrive, nel ricorso per cassazione, l’atto di riassunzione presso la Corte di appello (a seguito della sentenza rescindente) ma non trascrive né la sentenza di primo grado (n. 1507/2015 del Tribunale di Palermo) né l’atto di appello proposto avverso codesta pronuncia, impedendo alla Corte, ancor prima di effettuare la verifica degli atti, di poter valutare ex actis la fondatezza del rilievo, ossia la formulazione di motivi di appello che impugnassero la statuizione del giudice di primo grado in ordine all’accertata invalidità dei contratti di somministrazione.
2.4. Posto, inoltre, che la Corte territoriale ha esaminato i contratti di somministrazione ritenendoli nulli per carenza della indicazione di specifiche esigenze temporanee di reclutamento di manodopera e parte ricorrente non ha impugnato questa statuizione, ricorre un altro profilo di inammissibilità del motivo: invero, qualora la decisione impugnata si fondi su di una pluralità di ragioni, tra loro distinte ed autonome e singolarmente idonee a sorreggerla sul piano logico e giuridico, l’omessa impugnazione di tutte le “rationes decidendi” rende inammissibili, per esistenza del giudicato sulla ratio decidendi non censurata, le censure relative alle singole ragioni
esplicitamente fatte oggetto di doglianza, in quanto queste ultime, quand’anche fondate, non potrebbero comunque condurre, stante l’intervenuta definitività delle altre non impugnate, all’annullamento della decisione RAGIONE_SOCIALE (ex multis, Cass. S.U. n. 7931 del 2013; Cass. n. 15399 del 2018; Cass. n. 13880 del 2020).

Con il secondo motivo si denunzia ‘violazione o falsa applicazione di norme di diritto, ex art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., in relazione all’art. 20 della legge regionale della Regione RAGIONE_SOCIALE n. 11/2010′ che, interpretato alla luce della delibera di Giunta della Regione RAGIONE_SOCIALE n. 247 del 2012, imponeva una procedura di selezione del personale passato alle dipendente della RAGIONE_SOCIALE.

Con il terzo motivo si denunzia ‘violazione o falsa applicazione di norme di diritto, ex art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., in relazione all’art. 2112 c.c. e all’art. 36, comma 5, del d.lgs. n. 165/2001, con riferimento alla natura di ‘ente pubblico equivalente’ della RAGIONE_SOCIALE ed alla conseguente impossibilità di costituire un rapporto di lavoro a tempo indeterminato.

Con il quarto motivo si denunzia ‘violazione o falsa applicazione di norme di diritto, ex art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., in relazione alla legge regionale n. 25/2008 e n. 11/2010 nonché al d.l. n. 112/2008 conv. in legge n. 133/2008 introduttivo di limiti e/o divieti all’assunzione di lavoratori’ avendo, la Corte territoriale, erroneamente negato la natura di ente pubblico alla RAGIONE_SOCIALE quale società a totale capitale pubblico operante in regime di house providing.

I motivi, dal secondo al quarto, devono essere respinti in conformità della consolidata giurisprudenza della SC., alla quale si rinvia anche ai sensi dell’art. 118 disp. att. cod. proc. civ., intervenuta su fattispecie concernenti il medesimo passaggio di personale (da ultimo, ex plurimis, Cass. n. 24917/2020 e Cass. n.

5990/2019, Cass. n. 6693/2016, che richiamano le sentenze nn. 24803 e 24804/2015 citate dalla sentenza impugnata).

6.1. In particolare, con le citate decisioni, si è affermato che tra la RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE era avvenuto un trasferimento di azienda, avendo la seconda società adoperato la quasi totalità della forza lavoro in precedenza addetta alla medesima attività e dipendente dalla RAGIONE_SOCIALE e che non ostava la circostanza che il fenomeno traslativo avesse riguardato soltanto il personale perché la giurisprudenza comunitaria aveva configurato come entità economica organizzata anche il “complesso organizzato di lavoratori subordinati specificamente adibiti all’espletamento di un compito comune”. Tali statuizioni hanno ricevuto un recente avallo sempre dalla giurisprudenza euro-unitaria (da ultimo CGUE 11.7.2018 nella causa C- 60/2017) che ha precisato che: a) una entità economica può essere in grado, in determinati settori, di operare senza elementi patrimoniali materiali o immateriali significativi, di modo che la conservazione dell’identità di una unità di questo tipo al termine dell’operazione di cui essa è oggetto non può, per ipotesi, dipendere dalla cessione di tali elementi; b) in determinati settori in cui l’attività si fonda essenzialmente sulla manodopera, un gruppo di lavoratori che assolva stabilmente un’attività comune può corrispondere ad un’entità economica che può conservare la sua identità anche dopo il suo trasferimento qualora il nuovo titolare non si limiti a proseguire l’attività RAGIONE_SOCIALE, ma riassuma anche una parte essenziale, in termini di numero e di competenza, del personale specificamente destinato dal predecessore in tali compiti; in siffatta ipotesi il nuovo imprenditore acquisisce infatti l’insieme organizzato di elementi che gli consentirà il proseguimento in forma stabile delle attività o di talune attività dell’impresa cedente (punto 34); c) tale ipotesi di subentro tra imprese rientra nell’ambito di applicazione della direttiva 2001/23 concernente il riavvicinamento delle legislazioni
degli Stati membri relative al mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimento di imprese, stabilimenti o di parti di stabilimento.

6.2. Inoltre, le suddette decisioni hanno confermato gli accertamenti di fatto compiuti dalle Corte di merito (giunte alle stesse conclusioni della sentenza impugnata nel caso di specie) le quali, con accertamento congruamente motivato e conforme a diritto, analizzate le disposizioni dello Statuto della SRAGIONE_SOCIALE (ed in specie quelle sui controlli risultati aderenti alle disposizioni che regolano le società per azioni di diritto comune) hanno escluso che la RAGIONE_SOCIALE fosse assoggettata a forme di controllo analoghe a quelle esercitate dagli enti pubblici sui propri uffici e che, in sostanza, costituisse una longa manus della RAGIONE_SOCIALE.
6.3. Per il resto i motivi presentano profili di inammissibilità per carenza di specifica attinenza al decisum della sentenza impugnata: invero, a fronte della dettagliata precisione per cui la legge regionale n. 11/2010 e l’art. 18, comma 2 bis del d.l. n. 112 del 2008 (convertito in legge n. 133/2008) non erano applicabili in quanto disposizioni normative entrate in vigore successivamente all’instaurazione dei rapporti di lavoro, i motivi si limitano ad illustrare, del tutto genericamente, i divieti di assunzione derivante dalle suddette norme.
Il ricorso si chiude con la sollecitazione ad adottare un nuovo ‘regolamento delle spese processuali’ in considerazione dell’accoglimento del ricorso per cassazione, proposta che considerato l’esito del presente giudizio non può essere accolta.

In conclusione, il ricorso va rigettato; le spese di lite sono regolate secondo il criterio della soccombenza dettato dall’art. 91 c.p.c.

Sussistono le condizioni di cui all’art. 13, comma 1 quater, d.P.R.115 del 2002.

La Corte rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio di legittimità che si liquidano in Euro 200,00 per esborsi, nonché in Euro 5.000,00 per compensi professionali, oltre spese generali al 15% ed accessori di legge, da distrarre.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 20012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, d ell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto. Così deciso in Roma, all’udienza del 10 dicembre 2025

Il Presidente dott.ssa NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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