Cessione ramo d'azienda: debiti e responsabilità

La Corte di Cassazione ha confermato l’inammissibilità del ricorso di un istituto bancario che pretendeva la responsabilità solidale di una società beneficiaria per un debito non iscritto nei libri contabili obbligatori. Nel caso di cessione ramo d’azienda, la responsabilità dell’acquirente è limitata ai debiti che risultano formalmente dalle scritture contabili, specialmente quando il perimetro del ramo trasferito è chiaramente definito in un atto pubblico.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 marzo 2026 in Diritto Bancario, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione ramo d’azienda: i limiti della responsabilità per i debiti pregressi

La gestione delle passività in caso di cessione ramo d’azienda rappresenta uno dei temi più delicati del diritto commerciale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione offre l’occasione per fare chiarezza su un punto fondamentale: quando l’acquirente risponde dei debiti del venditore? Il principio cardine risiede nella trasparenza contabile e nella corretta perimetrazione dell’oggetto del trasferimento.

I fatti della causa

La vicenda ha inizio quando un istituto di credito conviene in giudizio una società conferente e la relativa società beneficiaria. L’istituto bancario lamentava il mancato pagamento di un debito milionario derivante da un saldo negativo di conto corrente. Secondo la banca, tale debito avrebbe dovuto essere coperto dalla società beneficiaria a seguito di un’operazione di cessione ramo d’azienda, invocando la responsabilità solidale prevista dal codice civile.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello hanno respinto le pretese della banca. I giudici di merito hanno osservato che il debito in questione non risultava dai libri contabili obbligatori del ramo d’azienda trasferito. Inoltre, l’operazione di conferimento era stata formalizzata con un atto notarile che delimitava in modo preciso i cespiti e i rapporti inclusi, escludendo esplicitamente le passività bancarie contestate.

La decisione della Corte sulla cessione ramo d’azienda

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso presentato dalla banca. Il nucleo della decisione si fonda sulla natura del giudizio di legittimità: la Cassazione non può riesaminare i fatti già accertati dai giudici di merito, specialmente quando vi è una cosiddetta “doppia conforme”, ovvero quando sia il primo che il secondo grado sono concordi nella ricostruzione della vicenda.

La Suprema Corte ha ribadito che, nella cessione ramo d’azienda, il presupposto per la responsabilità dell’acquirente è l’iscrizione del debito nei libri contabili obbligatori. Senza tale evidenza formale, non si può presumere una responsabilità solidale, a meno che non venga dimostrato un intento fraudolento o un abuso del diritto, elementi che in questo caso non sono stati provati.

Le implicazioni della cessione ramo d’azienda

Questa pronuncia sottolinea l’importanza di una corretta pianificazione legale nelle operazioni societarie. Per le aziende beneficiarie, la certezza del perimetro aziendale e la verifica delle scritture contabili sono scudi fondamentali contro pretese creditorie impreviste. Per i creditori, invece, emerge la necessità di agire tempestivamente con strumenti come l’azione revocatoria qualora ritengano che l’operazione sia volta a svuotare la garanzia patrimoniale del debitore.

La decisione chiarisce che il richiamo alla clausola generale di buona fede o all’abuso del diritto non può sostituire la mancanza di prove concrete circa l’inerenza del debito al ramo d’azienda ceduto.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si concentrano sull’art. 2560 c.c., il quale condiziona la responsabilità dell’acquirente alla risultanza dei debiti dai libri contabili obbligatori. Tale norma mira a tutelare la certezza dei traffici giuridici, evitando che chi acquista un’azienda possa essere colpito da passività occulte. La Corte ha inoltre evidenziato come le contestazioni della banca riguardassero valutazioni di fatto, precluse in sede di legittimità, confermando che la perimetrazione del ramo effettuata nel rogito notarile era legittima e non arbitraria.

Le conclusioni

In conclusione, l’ordinanza riafferma un principio di rigore formale: nella cessione ramo d’azienda, la responsabilità solidale per i debiti anteriori non è automatica. Essa dipende strettamente dalle risultanze contabili e dalla volontà contrattuale espressa negli atti pubblici di trasferimento. Chi intende contestare tali operazioni deve fornire prove documentali solide, non potendo fare affidamento su mere presunzioni di abuso o di malafede prive di riscontro nelle fasi di merito del processo.

Cosa accade ai debiti non iscritti nei libri contabili obbligatori durante una cessione?
Secondo l’orientamento confermato dalla Corte, l’acquirente di un ramo d’azienda non risponde dei debiti che non risultano formalmente dai libri contabili obbligatori, salvo prova di frode o abuso.

L’acquirente di un ramo d’azienda risponde sempre in solido con il venditore?
No, la responsabilità solidale è limitata ai debiti inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta che risultano dalle scritture contabili obbligatorie, come previsto dall’articolo 2560 del codice civile.

È possibile contestare la delimitazione di un ramo d’azienda decisa dalle parti?
Sì, ma è necessario dimostrare che la perimetrazione sia stata operata in modo arbitrario per pregiudicare i creditori, ad esempio attraverso un’azione revocatoria se ne ricorrono i presupposti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 4632 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 4632 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 02/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 13568/2021 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME unitamente agli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME

-controricorrente e ricorrente incidentalee contro

RAGIONE_SOCIALE

-intimata – e con l’intervento di

RAGIONE_SOCIALE, mandataria di RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIO, e NOME COGNOME

avverso la sentenza della Corte d’Appello di Bologna n. 570/2021 depositata il 17/03/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26/02/2026 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1. – Il presente contenzioso ha origine per iniziativa della RAGIONE_SOCIALE la quale, premesso: a) di aver concesso alla RAGIONE_SOCIALE una apertura di credito sino ad euro 25,5 milioni, b) che la accreditata, con rogito del 22 luglio 2010, aveva costituito una nuova società, RAGIONE_SOCIALE, conferendovi, a totale liberazione dell’unica quota di capitale sociale, una considerevole parte del proprio patrimonio (per un valore di 15.909.000,00 euro), c) che RAGIONE_SOCIALE, con successivo rogito del 27 luglio 2010, aveva ceduto al proprio socio, RAGIONE_SOCIALE, il 100% delle quote della neocostituita RAGIONE_SOCIALE, conveniva in giudizio la RAGIONE_SOCIALE e la socia di essa, RAGIONE_SOCIALE, nonchè la newco RAGIONE_SOCIALE davanti al Tribunale di Forlì, chiedendo che fossero dichiarati inefficaci, ai sensi dell’art. 2901 c.c., il conferimento del 22 luglio 2010 e la cessione delle quote del 27 luglio 2010, e, in subordine, che fosse accertata la responsabilità solidale, ai sensi dell’art. 2560, secondo comma c.c. tra la conferente COGNOME e la conferitaria COGNOME per il debito derivante dal saldo negativo del conto corrente n.33008 di euro 10.308.206,38.
Precisava che, nell’agosto del 2010, per tutelare il proprio credito, aveva agito contro la RAGIONE_SOCIALE ottenendo il decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo in base al quale aveva iscritta ipoteca giudiziale sul compendio immobiliare di proprietà di quest’ultima, ipoteca che, tuttavia, non si era consolidata in ragione del fatto che la RAGIONE_SOCIALE stessa -nel frattempo incorporata da altro proprio socio RAGIONE_SOCIALE e denominata RAGIONE_SOCIALE -era stata dichiarata fallita nelle more
del giudizio di appello avverso la sentenza che aveva respinto l’opposizione al decreto ingiuntivo.

Il processo di primo grado, interrotto dalla dichiarazione di fallimento, veniva riassunto dalla Banca e dal RAGIONE_SOCIALE, che subentrava nelle azioni revocatorie promosse dal creditore RAGIONE_SOCIALE finalizzate alla dichiarazione di inefficacia del conferimento del ramo di azienda e della cessione a RAGIONE_SOCIALE della totalità delle quote della controllata RAGIONE_SOCIALE

2.- Il Tribunale di Forlì respingeva sia le domande di revoca, sia la domanda subordinata di accertamento della coobbligazione. Per quest’ultima, in particolare, osservava che il presupposto imprescindibile per l’applicazione della norma invocata dall’attrice (art. 2560, secondo comma, c.c.) era che il debito risultasse dai libri contabili obbligatori; tuttavia, nessuna parte in causa aveva prodotto detti libri, dai quali, peraltro, nemmeno sarebbe potuto risultare -al momento della costituzione della I. COGNOME e del relativo conferimento di ramo d’azienda, ovvero il 22.7.2010 – il debito verso la banca, atteso che questo sarebbe divenuto determinato ed esigibile solo successivamente, ovvero il 27 luglio allorché la banca stessa aveva revocato l’affidamento bancario alla I.Ro.
Il primo giudice respingeva anche la domanda riconvenzionale proposta da COGNOME, con la quale quest’ultima aveva domandato la condanna della banca attrice al risarcimento del danno patito per la revoca della linea di credito e per le iniziative giudiziali.

3. La Corte d’Appella di Bologna ha confermato la sentenza respingendo tanto l’appello principale proposto dalla RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE limitatamente alla parte della sentenza che aveva respinto la domanda volta ad ottenere la condanna solidale della I.RAGIONE_SOCIALE ex art. 2560, comma 2, c.c. per il debito della RAGIONE_SOCIALE (stante l’intervenuta transazione della lite sulla revocatoria tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, da un lato, e il RAGIONE_SOCIALE

COGNOME, dall’altra), quanto gli appelli incidentali di COGNOME e RAGIONE_SOCIALE, osservando:

che il ramo d’azienda come delimitato dal rogito 22 luglio 2010 e dall’allegata perizia di stima era stato identificato e perimetrato in relazione all’esercizio dell’impresa contemplata nell’art. 2 dell’atto costitutivo della RAGIONE_SOCIALE; né vi era alcun elemento per affermare che detta individuazione fosse stata arbitrariamente operata per pregiudicare gli interessi dei creditori in generale e della banca in particolare, conclusione che traeva riscontro anche dal fatto che in primo grado era stata respinta la domanda di revocatoria ordinaria sul rilievo che l’operazione di conferimento non aveva provocato danno ai creditori sociali della RAGIONE_SOCIALE (giacché il CTU in primo grado aveva concluso che gli immobili rimasti in capo alla società conferente avevano un valore di euro 13,4 milioni, al netto delle ipoteche iscritte su di essi);
che il debito derivante dal saldo passivo del conto corrente n° 33008 intrattenuto dalla RAGIONE_SOCIALE.Ro con la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (pari ad euro 11.804.314,88), non era indicato né nel corpo dell’atto notarile di costituzione della I. RAGIONE_SOCIALE né nella perizia di stima del ramo d’azienda funzionale a liberare l’unica quota di capitale sociale di quest’ultima;

che apparivano irrilevanti i richiami della banca appellante alle missive ed agli atti processuali ed extraprocessuali ai quali la conferitaria del ramo, COGNOME COGNOME, era rimasta totalmente estranea;

che parimenti era privo di decisività il richiamo all’art. 2560 c.c.: sia perché non si comprendeva come potesse prevalere l’iscrizione del debito nei libri contabili della conferente (o anche la ‘inerenza’ del debito predetto alla gestione dell’impresa conferitaria) rispetto alla delimitazione del ramo d’azienda trasferita, contenuto nell’atto pubblico di conferimento iscritto nel registro delle imprese; sia perché la I.RAGIONE_SOCIALE non era conferitaria dell’intera azienda della RAGIONE_SOCIALE ma solo di un ramo di essa, ossia quello esattamente determinato nel predetto rogito notarile;
che per le medesime ragioni, infine, era irrilevante la produzione in giudizio dei libri contabili obbligatori da parte del fallimento RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE) oggetto di istanza di esibizione nuovamente formulata dalla banca;

che -d’altra parte – era infondata la pretesa risarcitorio della I.COGNOME (riferita agli effetti della trascrizione della domanda di revocatoria e alla conseguente iscrizione di ipoteca su immobili della società del valore complessivo di euro 135 milioni a fronte di un credito di circa 11 milioni), poiché la trascrizione della domanda di revocatoria aveva naturaliter c olpito gli immobili oggetto del conferimento; quanto all’iscrizione di ipoteca in base al decreto ingiuntivo ottenuto dalla banca, decisivo era il fatto che la parte interessata (COGNOME) l’avesse subita senza fare ricorso alcuno ai mezzi che pure avrebbe potuto utilizzare per ridurre la garanzia (quali la riduzione delle ipoteche iscritte, art. 2872 e ss c.c. e la riduzione del pignoramento, art. 496 c.p.c.);
che infondata era anche la domanda di condanna della banca, formulata da COGNOMENOME COGNOME e da RAGIONE_SOCIALE per aver la banca agito in giudizio (in revocatoria) con colpa grave (art. 96 cpc), giacché quest’ultima non appariva affatto infondata, tanto che era stato necessario, per verificarne la fondatezza, nominare un CTU.

– Contro la sentenza ha proposto ricorso RAGIONE_SOCIALE (incorporante RAGIONE_SOCIALE) affidato a tre motivi e corredato di memoria. In data 19.2.2026 è intervenuta costituendosi in giudizio con proprio difensore RAGIONE_SOCIALE (tramite la mandataria RAGIONE_SOCIALE) quale cessionaria dei crediti della ricorrente.

Ha resistito con controricorso RAGIONE_SOCIALE che ha proposto, altresì, un motivo di ricorso incidentale condizionato e ha depositato memoria.

RAGIONE_SOCIALE, ha depositato memoria, ma non risulta aver depositato il controricorso con ricorso incidentale cui ivi fa riferimento – e che risulta

notificato a controparte- invero in atti risulta depositato due volte il controricorso di RAGIONE_SOCIALE

RAGIONI DELLA DECISIONE

1 . – Il primo motivo denuncia violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2560, co. 2, 2727, 2729, 1175 e 1375 c.c. in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3) c.p.c. laddove il giudice di seconde cure aveva ritenuto insussistenti i presupposti per dichiarare la responsabilità solidale di RAGIONE_SOCIALE per il debito della predetta conferente RAGIONE_SOCIALE (ora RAGIONE_SOCIALE) in quanto lo stesso non sarebbe stato ricompreso nel perimetro del ramo di azienda conferito nella stessa.
La Corte d’Appello si sarebbe limitata a scrutinare l’atto notarile di conferimento del ramo d’azienda e la perizia allo stesso allegata esaminando gli elementi probatori in modo parziale ed incompleto, oltre che singolarmente e, cioè, senza valutarli nel loro complesso, omettendo così di tenere conto dell’evidente nesso teleologico sussistente tra le concatenate operazioni singolarmente compiute dai soci e dagli amministratori di RAGIONE_SOCIALE finalizzate a sciogliere (in danno dei creditori di RAGIONE_SOCIALE.Ro. sRAGIONE_SOCIALE.) il sodalizio imprenditoriale tra le famiglie COGNOME (I.) e COGNOME (Ro.).
Inoltre, non aveva tenuto conto di elementi probatori rilevanti nonostante la loro decisività (in estrema sintesi: a) il fatto che ramo di azienda conferito non preesisteva come autonomo centro di interessi al momento del conferimento deliberato ma era stato artatamente creato dai soci e dagli amministratori della RAGIONE_SOCIALE; b) il fatto che la cessione della totalità delle quote di RAGIONE_SOCIALE da RAGIONE_SOCIALE a RAGIONE_SOCIALE era avvenuta con compensazione del debito per il prezzo di vendita delle quote con il credito vantato da RAGIONE_SOCIALE verso RAGIONE_SOCIALE a titolo di finanziamento soci, postergato; c) la situazione patrimoniale ed economica di RAGIONE_SOCIALE al 30.06.2010, precedente al conferimento deliberato il 22.07.2010 (esaminata dal CTU – nominato dal Tribunale di Forlì per
stimare il compendio immobiliare di RAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE. (post conferimento) e di COGNOME.COGNOME in seno alla domanda di revocatoria ordinaria) da cui risultava il debito di Euro 10.294.818,17 verso la RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE; d) il fatto che tra conferente (RAGIONE_SOCIALE) e conferitaria (RAGIONE_SOCIALE) del ramo d’azienda non vi era alcuna alterità poiché, oltre che essere di proprietà della stessa, la newco era amministrata da uno dei membri del consiglio di amministrazione di quest’ultima che era perfettamente a conoscenza dell’esistenza del debito con la RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE; e) il fatto che la consistenza del patrimonio di RAGIONE_SOCIALE alla data di esecuzione dell’operazione di conferimento del ramo di azienda e della cessione da RAGIONE_SOCIALE della totalità delle partecipazioni nella RAGIONE_SOCIALE era totalmente insufficiente a garantire il pagamento il pagamento di tutti i debiti sociali – sia quelli privilegiati sia quelli chirografari come quello della Banca, posto che gran parte del suo attivo era costituito da crediti (per 31,4 milioni di euro) vantati nei confronti della controllante RAGIONE_SOCIALE, la quale era sostanzialmente insolvente, tanto che per evitare il fallimento, poi dichiarato, aveva, nel corso del 2010, intrapreso la negoziazione di un accordo di risanamento del debito ex art. 67, co. 3 lett. d), L.F.).
Ne discenderebbe l’erroneità della sentenza impugnata perché, in violazione degli artt. 2727 e 2729 c.c., questa ha ritenuto, in modo generico ed approssimativo, del tutto irrilevanti « i richiami dell’appellante ai documenti indicati a pagina 9 dell’impugnazione sub I -VI, trattandosi di missive ed atti processuali ed extraprocessuali ai quali la conferitaria del ramo, COGNOME.COGNOME, è rimasta totalmente estranea » (cfr. sentenza, pagg. 9 e 10) e, quindi, che «(contrariamente a quanto sostiene l’appellante alle pagine 12 e ss della conclusionale) non vi è alcun elemento per affermare che l’identificazione del ramo d’azienda sia stata arbitrariamente operata per pregiudicare gli interessi dei creditori in generale e della banca appellante in particolare »; laddove, invece, le allegazioni e gli elementi
probatori sopra riassunti, ove esaminati in modo organico e nel loro complesso, conformemente a quanto previsto dagli artt. 2727 e 2729 c.c., sarebbero stati pacificamente idonei a dimostrare la responsabilità solidale della conferitaria ex art. 2560, co. 2, c.c.

La ricorrente onde sostenere la falsa applicazione degli artt. 2727 e 2729 c.c. invoca la giurisprudenza di legittimità, secondo cui « deve ritenersi censurabile in sede di legittimità la decisione in cui il giudice si sia limitato a negare valore indiziario agli elementi acquisiti in giudizio senza accertare se essi, quand’anche singolarmente sforniti di valenza indiziaria, non fossero in grado di acquisirla ove valutati nella loro sintesi, nel senso che ognuno avrebbe potuto rafforzare e trarre vigore dall’altro in un rapporto di vicendevole completamento (Cass. 9059/2018; Cass. 27410/2019) ».
Infine la sentenza impugnata risulterebbe viziata anche sotto il profilo della violazione e/o errata applicazione degli artt. 1175, 1375, e 2740 c.c., posto che secondo la giurisprudenza di legittimità il principio di responsabilità solidale del cedente e del cessionario per i debiti anteriori al trasferimento come condizionata al fatto che questi risultino dai libri contabili (art. 2560, comma 2, c.c.) « deve essere coniugato con l’esigenza di fornire una tutela effettiva dei creditori e, quindi, deve tenere conto della finalità di protezione della disposizione. In tal guisa, l’interprete è tenuto a far prevalere il principio generale della responsabilità solidale del cessionario ove riscontri -come nel caso di specie si sarebbe potuto riscontrare da una parte, un utilizzo della norma volto a perseguire fini diversi da quello suo proprio, dall’altra, un quadro probatorio che, ricondotto alle regole generali fondate anche sul valore delle presunzioni, consenta di fornire una tutela effettiva al creditore che deve essere salvaguardato» (Cass. Sent. n. 13903 del 6 luglio 2020)» . Quindi dovrebbe parlarsi di abuso in tutti quei casi in cui si verifica un’alterazione della funzione obbiettiva dell’atto rispetto al potere di autonomia che lo
configura, il che si verifica allorché ” l’esercizio del diritto da parte del titolare si esplicita attraverso l’uso abnorme delle relative facoltà ed è indirizzato a un fine diverso da quello tutelato dalla norma » (massima consolidata sin da Cass. n. 9501/1995).

Nel caso di specie, le finalità perseguite dall’ordinamento sarebbero state apertamente disattese, poiché il debito chirografario verso la Banca era stato volutamente escluso da soci ed amministratori di RAGIONE_SOCIALE: circostanza, quest’ultima, che la Corte d’Appello avrebbe sbrigativamente ed apoditticamente dichiarato non dimostrata per una pretesa inidoneità del quadro probatorio a dimostrare la responsabilità solidale della conferitaria ex art. 2560, co. 2, c.c.

1.1. Il motivo è inammissibile.

Anzitutto è necessario precisare che la ratio della decisione impugnata non attiene alla mancata dimostrazione della circostanza che « il debito chirografario verso la Banca era stato volutamente escluso da soci ed amministratori di RAGIONE_SOCIALE» , bensì attiene all’esclusione dei presupposti in fatto necessari a configurare la responsabilità solidale della società cessionaria ai sensi dell’art. 2560 comma 2 c.c., essendo questa l’oggetto della domanda subordinata svolta in primo grado il cui rigetto era stato gravato con l’appello (in tal senso sono chiarissime le conclusioni di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE riportate integralmente in sentenza) .
Ciò detto il motivo è inammissibile per la sua chiara inerenza al giudizio di fatto.

La corte d’appello, ha ritenuto che nel ramo d’azienda ceduto, per come individuato e delimitato dal rogito 22 luglio 2010 anche alla luce dell’allegata perizia di stima, in relazione all’esercizio dell’impresa contemplata nell’art. 2 dell’atto costitutivo della RAGIONE_SOCIALE non era indicato il debito derivante dal saldo passivo del conto corrente n° 33008 intrattenuto dalla cedente I.Ro con la RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE e che i richiami della banca appellante alle missive e agli atti processuali ed

extraprocessuali ai quali la conferitaria era rimasta totalmente estranea erano irrilevanti, posto che non si comprendeva come, agli effetti dell’art. 2560 c.c., potesse prevalere l’iscrizione del debito nei libri contabili della conferente (o anche la ‘inerenza’ del debito predetto alla gestione dell’impresa conferitaria) rispetto alla delimitazione del ramo d’azienda trasferita, contenuto nell’atto pubblico di conferimento iscritto nel registro delle imprese. Ha, anche osservato -posto che l’appellante si doleva dell’operazione di conferimento « trattandosi di operazione estranea all’oggetto della Iro e, invece, finalizzata alla definizione della controversie tra i due soci di riferimento della società, il tribunale avrebbe dovuto ricondurre il conferimento nell’alveo dell’abuso del diritto » ((pag.6 punto 4 sent. imp.) – che il ramo d’azienda era stato legittimamente identificato e perimetrato, essendo stati individuati « una serie di cespiti immobiliari e di rapporti giuridici ad essi inerenti (incarichi professionali, mutui ipotecari, locazioni, contratti di lavoro, ecc…) che, unitamente alle immobilizzazioni materiali, costituiscono un insieme di beni oggettivamente organizzato per l’esercizio dell’impresa contemplata nell’art. 2 dell’atto costitutivo della RAGIONE_SOCIALE » (pag. 7 punto 9 set. Imp.); e che tale conclusione, che escludeva la ravvisabilità di un abuso del diritto, traeva riscontro anche dal fatto che in primo grado era stata respinta la domanda di revocatoria ordinaria sul rilievo che l’operazione di conferimento non aveva provocato danno ai creditori sociali della RAGIONE_SOCIALE (incorporante RAGIONE_SOCIALE): ragionamento decisorio questo che -come detto – rispondeva alla dedotta sussistenza di una violazione delle norme di cui all’art. 1175 e 1375 c.c. anche da parte della cessionaria COGNOME e del suo socio unico.
E’, dunque , evidente che la parte ricorrente lamenta la erronea applicazione dell’art 2560, co 2 c.c. ma anche degli artt. 1175 e 1375 c.c. in ragione della inammissibile pretesa in questa sede di legittimità di una difforme valutazione degli esiti istruttori e della loro rilevanza agli effetti della decisione, senza denunciare un’erronea ricognizione della fattispecie

astratta recata dalla predetta norma di legge sulla responsabilità solidale della cessionaria di un’azienda ( o ramo d’azienda).

Invero è noto, e non può che ribadirsi, che in tema di ricorso per cassazione, il vizio di violazione di legge -qual è quello invocato nel caso di specie – consiste nella deduzione di un’erronea ricognizione, da parte del provvedimento impugnato, della fattispecie astratta recata da una norma e implica necessariamente un problema interpretativo della stessa; mentre l’allegazione di un’erronea ricognizione della fattispecie concreta a mezzo delle risultanze di causa è esterna all’esatta interpretazione della norma e inerisce alla tipica valutazione del giudice di merito, sottratta al sindacato di legittimità (Cass. n. 24155/2017; Cass. n. 195/2016, confermate da innumerevoli sentenze successive, v. ex multis Cass. 13747/2018; Cass. n. 3340/2019; Cass. 31546/2019) se non in ragione di un vizio motivazionale da dedursi alla stregua del novellato art. 360, primo comma n. 5 c.p.c. che lo circoscrive all’omesso esame di un fatto storico decisivo (nella specie peraltro precluso, come meglio si dirà a proposito del terzo motivo), oppure ovvero alla motivazione apparente e contraddittoria inidonea intrinsecamente ad integrare il «minimo costituzionale» (v. Cass. Sez. U. n. 8053 del 2014).
1.2- Lo stesso vale quanto alla dedotta erronea applicazione degli artt. 2727 e 2729 c.c. che implica la deduzione di un erroneo processo di sviluppo del ragionamento probatorio inferenziale per il quale da un fatto noto può giungersi al fatto ignoto sulla base di indizi gravi precisi e concordanti e che non può, invece, consistere in una critica che « si concreti nella diversa ricostruzione delle circostanze fattuali o nella mera prospettazione di una inferenza probabilistica diversa da quella ritenuta applicata dal giudice di merit o» (v. Cass. n. 9054/2022). Infatti, la valutazione delle prove raccolte, anche se si tratta di presunzioni, costituisce un’attività riservata in via esclusiva all’apprezzamento discrezionale del giudice di merito sul quale l’unico sindacato riservato al
giudice di legittimità è quello sulla tenuta della relativa motivazione (Cass. n. 3983/2003; Cass. n. 2431/2004; Cass. n. 9225/2005; Cass. n. 1216/2006; Cass. n. 21745/2006; Cass. n. 27284/2006; Cass. n. 5332/2007; Cass. n. 15219/2007; Cass. n. 1234/2019; Cass. n. 20553/2021; Cass. n. 27266/2023), anche laddove si intenda aggredirla per la valutazione di merito di elementi indiziari «da cui non si riesca ad evincere chiaramente il criterio logico posto alla base della selezione dei fatti e del convincimento del giudice», come afferma Cass.n. 3327/2020, invocata dalla ricorrente.
Questa Corte ha, in particolare, affermato che « In tema di presunzioni di cui all’art. 2729 c.c., la denunciata mancata applicazione di un ragionamento presuntivo che si sarebbe potuto e dovuto fare, ove il giudice di merito non abbia motivato alcunché al riguardo (e non si verta nella diversa ipotesi in cui la medesima denuncia sia stata oggetto di un motivo di appello contro la sentenza di primo grado, nel qual caso il silenzio del giudice può’ essere dedotto come omissione di pronuncia su motivo di appello), non è deducibile come vizio di violazione di norma di diritto, bensì solo ai sensi e nei limiti dell’art. 360, co. 1, n. 5 c.p.c., cioè come omesso esame di un fatto secondario (dedotto come giustificativo dell’inferenza di un fatto ignoto principale), purché decisivo» (Cass. n. 17720/18); ed anche nell’ordinanza n. 9059/2018 richiamata dalla ricorrente (ove si afferma che « sul piano generale di valutazione della prova, va affermato il principio secondo il quale, al cospetto di una pluralità di fatti storici, ciascuno portatore di una propria, singola valenza indiziaria, il giudice non può procedere alla relativa valutazione attraverso un procedimento logico di scomposizione atomistica di ciascuno di essi, per poi svalutarne, singolarmente e frammentariamente, la relativa efficacia dimostrativa» v. in motivazione) si individua un « errore di diritto in cui è incorso il giudice di appello, adottando, conseguentemente, una motivazione la cui insanabile ed intrinseca contraddittorietà è destinata a
dissolversi oltre il limite dell’apparenza» (v. Cass. n. 9059/2018 cit., in motivazione).

Nella specie la ricorrente si duole che il giudice di merito abbia ritenuto del tutto irrilevanti « i richiami dell’appellante ai documenti indicati a pagina 9 dell’impugnazione sub I -VI, trattandosi di missive ed atti processuali ed extraprocessuali ai quali la conferitaria del ramo, COGNOMECOGNOME, è rimasta totalmente estranea » e che non v’erano elementi per « per affermare che l’identificazione del ramo d’azienda» fosse stato « arbitrariamente operata per pregiudicare gli interessi dei creditori in generale e della banca appellante in particolare ». Perciò laddove la ricorrente lamenta che le allegazioni e gli elementi probatori -riassunti nel motivoove esaminati in modo organico e nel loro complesso conformemente a quanto previsto dagli artt. 2727 e 2729 c.c., erano pacificamente idonei a dimostrare la responsabilità solidale della conferitaria ex art. 2560, co. 2, c.c., formula evidentemente una censura al merito della decisione circa l’irrilevanza degli stessi per la loro estraneità alla società cessionaria al tempo neppure costituita, che poteva proporre solo in termini di vizio motivazionale e solo nei limiti in cui ciò è consentito dall’art. 360 comma 1 n. 5 c.p.c. nel caso di specie inammissibile ex art. 384 comma 4 c.p.c. trattandosi di un caso di pronuncia c.d. doppia conforme – o deducendo che la motivazione resa non rispetta il minimo costituzionale in quanto apparente illogica o contraddittoria (v. Cass. Sezioni Unite n.8053/2014).
2.- Il secondo motivo deduce omessa e/o apparente motivazione, nullità della sentenza per violazione dell’art. 132 c.p.c., comma 2, n. 4 in relazione all’art. 360, comma 1, n. 5) c.p.c.

Con tal emotivo la ricorrente si riferisce al passaggio argomentativo in cui la Corte d’appello ha affermato: (i) «. .Tale conclusione pare confermata anche dall’esito del giudizio di primo grado concernente la revocatoria ordinaria, che -infatti -è stata respinta dal tribunale sul

rilievo che essa non abbia provocato danno ai creditori sociali della RAGIONE_SOCIALE (sentenza pagine 10-11 )» (cfr. sentenza impugnata, pag. 8); (ii) «.. Del tutto irrilevanti appaiono, dunque, i richiami dell’appellante ai documenti indicati a pagina 9 dell’impugnazione sub I -VI, trattandosi di missive ed atti processuali ed extraprocessuali ai quali la conferitaria del ramo, COGNOME.COGNOME, è rimasta totalmente estranea ».

Con riferimento al punto (i), osserva che l’assunto della Corte di merito, oltre ad essere superficiale e generico, impinge inequivocabilmente nelle allegazioni illustrate dall’odierna ricorrente nelle difese d’appello a confutazione proprio delle statuizioni del Giudice di prime cure sulla domanda revocatoria e nelle risultanze degli elementi probatori acquisiti al fascicolo di causa, la quale decisione sarebbe stata contraddetta da altra del Tribunale di Forlì, passata in giudicato, la cui disamina e valutazione era stata completamente omessa dalla Corte, nonostante i ripetuti richiami contenuti nell’atto di appello, emessa nella causa di opposizione al decreto ingiuntivo ottenuto dalla Banca per il recupero delle somme oggetto dell’apertura di credito n. 33008, in cui si afferma: «(…) Lo svolgimento della vicenda ha legittimamente allarmato la Banca, dato il comportamento della convenuta che, in una situazione debitoria di almeno 110.000.000 di euro e in profonda crisi economica e finanziaria (doc. 25 opposta), ha depauperato il suo patrimonio di numerosi cespiti immobiliari e crediti andando ad incidere sulla garanzia patrimoniale ex art. 2740 c.c. » (cfr. doc. 41 in atti).
Con riferimento al punto (ii), la ricorrente ribadisce che ove gli ulteriori elementi di prova allegati in primo e secondo grado e descritti analiticamente nel primo motivo, fossero stati esaminati, la Corte d’Appello non avrebbe potuto esimersi dal dichiarare che la perimetrazione del ramo di azienda conferito nella RAGIONE_SOCIALE « era stata decisa a tavolino ed eseguita in modo consapevolmente arbitrario al solo fine di sciogliere il sodalizio tra le famiglie COGNOME e COGNOME ed a prescindere da
qualsiasi valutazione dei diritti dei creditori sociali di RAGIONE_SOCIALE» , posto che alla data di individuazione del perimetro del ramo d’azienda conferito « il patrimonio di RAGIONE_SOCIALE era ampiamente insufficiente a garantire il pagamento del credito chirografario della Banca, e di tale circostanza erano perfettamente consapevoli tutti i soci di RAGIONE_SOCIALE (…) e della costituenda RAGIONE_SOCIALE (…), nonché gli amministratori di RAGIONE_SOCIALE».

Conclude la ricorrente che la Corte d’Appello avrebbe completamente omesso di fornire motivazione in ordine all’esame degli elementi di prova sopra descritti, che, ove fossero stati esaminati, avrebbero costituito il fondamento della declaratoria della responsabilità solidale della conferitaria RAGIONE_SOCIALE ex art. 2560, co. 2, c.c. e di conseguente condanna al pagamento in favore della Banca della somma di euro 11.804.314,8.

2.1- Il motivo è inammissibile.

Premesso che erroneamente la ricorrente riconduce la violazione dell’art. 132 comma 2 n. 4 c.p.c. al paradigma del vizio di cui all’art. 360 comma 1 n. 5 c.p.c. giacché la mancanza di una motivazione quanto meno nel suo minimum costituzionale, costituisce violazione di legge rientrante nel paradigma dell’art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c., è noto che l’anomalia motivazionale denunciabile in cassazione perché « si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante», esige che detta anomalia attenga «all’esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali » (v. Cass. Sez. U n. 8053/14) e che, quindi, un vizio di omessa o apparente motivazione di un provvedimento decisorio sussiste qualora il giudice di merito ometta di indicare gli elementi da cui ha tratto il proprio convincimento ovvero li indichi senza un’approfondita disamina logica e giuridica, rendendo, in tal modo, impossibile ogni controllo sull’esattezza e sulla logicità del suo ragionamento (cfr. Cass. n. 395/2021, in motivazione; Cass. n. 23684/2020; Cass. n. 20042/2020);
ciò si verifica anche quando la motivazione, benché graficamente esistente, non renda, tuttavia, percepibile il fondamento della decisione, perché recante argomentazioni obiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguito dal giudice per la formazione del proprio convincimento (Cass. n. 6758/2022; Cass. n. 13977/2019): deve trattarsi, cioè, di un vizio intrinseco e non frutto del confronto della sentenza impugnata con le risultanze istruttorie, assunte dal giudice del merito a fondamento della sua decisione, poiché, diversamente, si finirebbe per sottoporre al giudice di legittimità un sindacato sul merito della decisione precluso in sede di legittimità.
3.- Il terzo motivo denuncia, omessa disamina di fatti decisivi per la decisione in relazione all’art. 360, comma 1, n. 5) c.p.c. perché la Corte d’Appello di Bologna avrebbe omesso di tenere nella dovuta considerazione alcuni fatti, pacificamente dibattuti tra le parti, decisivi in quanto atti ad offrire chiara dimostrazione di come RAGIONE_SOCIALE non fosse affatto rimasta totalmente estranea alla arbitraria perimetrazione del ramo di azienda, bensì – pur non essendo ancora formalmente costituita tramite il futuro socio unico RAGIONE_SOCIALE e gli amministratori di RAGIONE_SOCIALE avrebbe preso parte alla – e dunque beneficiato della – arbitraria ed utilitaristica perimetrazione del ramo di azienda conferito nella stessa da RAGIONE_SOCIALE Ciò avrebbe consentito l’applicazione del principio della responsabilità solidale della conferitaria di cui all’art. 2560 c.c., comma 2, « secondo la sua funzione primaria, che è di tutelare non già il cessionario – che appunto si avvale (già) del limite della conoscenza dell’esistenza del debito – bensì i creditori che, sul compendio aziendale poi fatto oggetto di cessione, hanno fatto riferimento (cfr. Cass. 13903/2020 cit.) ».
I fatti decisivi la cui valutazione sarebbe era stata omessa sono quelli già analiticamente descritti nell’illustrazione del primo motivo.

3.1 -Anche tale motivo è inammissibile ai sensi dell’art. 384 comma 4 c.p.c. poiché l’omesso esame di un fatto storico, principale o secondario,

la cui esistenza risulti dal testo della sentenza o dagli atti processuali che abbia costituito oggetto di discussione e abbia carattere decisivo (vale a dire che se esaminato avrebbe determinato un esito diverso della controversia) è vizio precluso in caso di sentenza c.d. doppia conforme, com’è nella specie, né la ricorrente ha illustrato, come era suo onere in siffatta evenienza, la divergenza delle ragioni di fatto delle due decisioni che renderebbe invece ammissibile la specifica censura.
-Alla dichiarazione di inammissibilità del ricorso principale consegue l’inefficacia di quello incidentale condizionato di RAGIONE_SOCIALE (per aver la Corte territoriale ritenuto infondata la domanda di condanna della banca sul presupposto che alla RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE potesse «non apparire infondata» una iniziativa revocatoria, la quale, invece era stata effettivamente ritenuta infondata dal Tribunale). Mentre il ricorso incidentale di RAGIONE_SOCIALE va dichiarato improcedibile ex art. 369, 370 c.p.c. così come è inammissibile la memoria depositata ex art. 378 c.p.c.
Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come nel dispositivo, ai sensi del D.M. 12 luglio 2012, n. 140. Sussistono i presupposti processuali per il raddoppio del contributo unificato se dovuto.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso principale; dichiara l’inefficacia di quello incidentale proposto da RAGIONE_SOCIALE; dichiara improcedibile quello incidentale proposto da RAGIONE_SOCIALE; condanna parte ricorrente al pagamento delle spese in favore di parte controricorrente RAGIONE_SOCIALE, liquidate nell’importo di euro 30.200,00. di cui euro 200,00 per esborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15% sul compenso ed agli accessori come per legge. Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 inserito dalla I. 24 dicembre 2012, n. 228, dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte della parte ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a
quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma dello stesso art. 13, comma 1bis.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Prima Sezione Civile del 26.2.2026

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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