Cessione ramo d'azienda: chi paga i debiti?

Una società ha citato in giudizio una banca per la rideterminazione del saldo di un vecchio conto corrente. La banca si è difesa sostenendo di non essere il soggetto passivo corretto a seguito di una cessione di ramo d’azienda. La Corte di Cassazione ha confermato la decisione di merito, stabilendo che spetta al creditore (la società) l’onere di provare che il proprio credito rientrasse specificamente nel perimetro della cessione. In assenza di tale prova, la domanda contro la banca cessionaria è stata respinta.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 1 gennaio 2026 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione di Ramo d’Azienda Bancario: Chi Risponde dei Debiti Verso i Clienti?

Quando una banca cede una parte della propria attività, cosa succede ai rapporti con i clienti? Chi è tenuto a rispondere di eventuali debiti, come la restituzione di somme indebitamente addebitate su un conto corrente? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un aspetto cruciale: l’onere della prova nella cessione di ramo d’azienda bancario. La decisione sottolinea che non è sufficiente che vi sia stata una cessione, ma è necessario dimostrare che il proprio specifico rapporto contrattuale sia stato incluso nel perimetro dell’operazione.

I Fatti del Caso: Una Causa per la Restituzione di Somme

Una società citava in giudizio un istituto di credito per ottenere la rideterminazione del saldo di un conto corrente, chiuso anni prima, e la conseguente restituzione di somme. Nel corso degli anni, l’istituto di credito originario era stato coinvolto in una serie di operazioni societarie, tra cui un’incorporazione e una successiva cessione di ramo d’azienda a una nuova entità bancaria, che era stata poi convenuta in giudizio.

La Corte d’Appello aveva riformato la sentenza di primo grado, dichiarando il difetto di legittimazione passiva della banca convenuta. Secondo i giudici di merito, la società attrice non aveva fornito la prova che il debito reclamato fosse parte del ramo d’azienda trasferito alla nuova banca. La questione è quindi giunta all’esame della Corte di Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la linea della Corte d’Appello. Il punto centrale della decisione risiede nell’interpretazione dell’articolo 58 del Testo Unico Bancario (T.U.B.), che disciplina le cessioni di aziende e rapporti giuridici nel settore bancario.

Secondo la Corte, la volontà delle parti, espressa nel contratto di cessione, è sovrana nel definire l’oggetto del trasferimento. Non tutti i rapporti della banca cedente passano automaticamente alla cessionaria, ma solo quelli specificamente individuati nell’accordo. Nel caso di specie, il contratto di cessione faceva esplicito riferimento a una “Relazione di Stima” per individuare le attività e le passività trasferite.

Le Motivazioni: L’Importanza del Contratto di Cessione e l’Onere della Prova

La ratio decidendi della pronuncia si fonda su due pilastri interconnessi: la delimitazione contrattuale della cessione e il principio dell’onere della prova.

Il Ruolo Centrale del Contratto e della “Relazione di Stima”

I giudici hanno chiarito che, nell’ambito di una cessione di ramo d’azienda, le “obbligazioni oggetto di cessione” sono quelle che le parti (cedente e cessionaria) hanno concordato di trasferire. Il contratto di cessione diventa quindi il documento fondamentale per stabilire il perimetro dell’operazione. Se il contratto, come in questo caso, rinvia a un documento esterno (la Relazione di Stima) per elencare i rapporti trasferiti, è quel documento a costituire il “discrimen” tra ciò che è stato ceduto e ciò che è rimasto in capo al cedente.

La Corte di Appello aveva correttamente rilevato che la società ricorrente non aveva prodotto in giudizio tale Relazione di Stima, né aveva provato in altro modo che il suo rapporto di conto corrente fosse menzionato tra le passività trasferite.

L’Onere della Prova nella cessione di ramo d’azienda

La Cassazione ha ribadito un principio consolidato: la titolarità della posizione soggettiva passiva (la legittimazione passiva) è un elemento costitutivo della domanda. Ciò significa che spetta all’attore, ovvero a chi agisce in giudizio per far valere un diritto, allegare e provare che il soggetto convenuto è effettivamente il titolare dell’obbligo.

Applicando questo principio al caso di specie, era onere della società dimostrare che, a seguito della cessione di ramo d’azienda, la banca convenuta fosse succeduta nel debito derivante dal conto corrente. Non avendo fornito questa prova, la sua domanda è stata correttamente respinta per difetto di legittimazione passiva.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per i Clienti

Questa ordinanza offre un’importante lezione pratica per i clienti e le imprese che intendono agire contro una banca coinvolta in operazioni di fusione o cessione. Non basta identificare la banca che oggi opera sotto una certa insegna; è indispensabile verificare, attraverso l’analisi dei contratti di cessione e dei relativi allegati, se il proprio rapporto giuridico sia stato effettivamente trasferito al nuovo soggetto. In mancanza di questa verifica e della relativa prova documentale, un’azione legale rischia di essere respinta ancora prima di entrare nel merito della questione, con conseguente condanna alle spese processuali.

In caso di cessione di ramo d’azienda bancario, la banca che acquista risponde sempre dei debiti della banca cedente verso i clienti?
No. La banca cessionaria risponde solo dei debiti relativi ai rapporti giuridici che sono stati specificamente inclusi nell’oggetto del contratto di cessione, secondo la volontà delle parti contraenti (cedente e cessionaria).

Chi ha l’onere di provare che un determinato debito è stato trasferito con la cessione di ramo d’azienda?
L’onere della prova spetta a chi agisce in giudizio per far valere il proprio credito (l’attore). È il creditore che deve dimostrare che il suo rapporto contrattuale e il relativo debito rientravano nel perimetro delle attività e passività trasferite alla banca convenuta.

Cosa determina quali debiti e crediti sono inclusi in una cessione di ramo d’azienda bancario?
L’ambito della cessione è determinato dal contratto stipulato tra la banca cedente e quella cessionaria. Sono i documenti contrattuali, come l’atto di cessione e i suoi allegati (ad esempio, una relazione di stima), a definire con precisione quali rapporti giuridici, attivi e passivi, vengono trasferiti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 32637 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 32637 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 15/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 16315/2021 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME unitamente all’avvocato NOME COGNOME

-ricorrente-

contro

INTESA SANPAOLO SPA, incorporante BANCO DI NAPOLI SPA, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME

-controricorrente-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO NAPOLI n. 1267/2021 depositata il 31/03/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 27/11/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1. – RAGIONE_SOCIALE ricorre per cinque mezzi, nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, contro la sentenza del 1° aprile 2021 con cui la Corte d’appello di RAGIONE_SOCIALE, provvedendo in totale riforma di sentenza resa tra le parti dal Tribunale di Benevento, ha dichiarato il difetto di legittimazione passiva della banca, originaria convenuta, in relazione alla domanda spiegata nei suoi confronti e volta alla rideterminazione del saldo di un conto corrente, con le pronunce consequenziali.
– RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

– Le parti hanno depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

– Il ricorso contiene i seguenti motivi, così sintetizzati dalla stessa ricorrente.

Primo motivo. Violazione e falsa applicazione dell’art. 58, comma 5 d.lgs. l° settembre 1993, n. 385 (Testo Unico Bancario, di seguito T.U.B.), nonché degli artt. 1283, 1284, 1418, 2033 e 2560 c.c. in relazione all’arl. 360, comma 1, n. 3) c.p.c. La Corte di Appello è incorsa nella falsa applicazione e nella violazione delle norme indicate in rubrica nell’escludere i crediti oggetto delle pretese avanzate dalla Società dal conferimento del ramo d’azienda disposto da RAGIONE_SOCIALE lmi in favore del RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE e nel negare, di conseguenza, la legittimazione passiva dello stesso RAGIONE_SOCIALE alla restituzione delle somme richiesta dalla ricorrente.
Secondo motivo. Violazione dell’art. 58, comma 5 d.lgs. T. U.B., degli artt. 1283, 1284, 1418, 2033 e 2560 c.c., nonché dell’art. 1363 c.c. in relazione all’an 360, comma 1, n. 3) c.p.c. Nell’escludere la legittimazione passiva della Banca, la Corte di Appello ha violato pure le norme in tema

di ermeneutica contrattuale le quali impongono che le clausole contrattuali si interpretino le une per mezzo delle altre.

Terzo motivo. Violazione dell’art. 2697 c.c. e dell’art 115, comma 1 c.p.c. in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3) c.p.c. Nel porre a carico della Società le conseguenze della mancata dimostrazione della presenza dei crediti della RAGIONE_SOCIALE tra le passività oggetto del trasferimento, per come indicate nella relazione di stima, la Corte di Appello ha fatto malgoverno dei principi che regolano il riparto degli oneri probatori.

Quarto motivo. Violazione dell’art. 112 c.p.c. in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4) c.p.c. La sentenza è nulla per violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato, non avendo il giudice di appello adottato alcuna decisione a fronte della specifica doglianza mossa dalla Società in merito alla formazione del legittimo affidamento sulla legittimazione passiva della Banca.

Quinto motivo. In via gradata rispetto al precedente motivo: violazione dell’art 119 T.U.B., nonché del principio del legittimo affidamento in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3) c.p.c. In ogni caso, nel dar seguito alle numerose richieste di trasmissione di copia della documentazione relativa al rapporto di conto corrente inoltrate dalla RAGIONE_SOCIALE, il RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE ha ingenerato in capo alla RAGIONE_SOCIALE il legittimo affidamento che la controparte contrattuale del rapporto di conto corrente fosse lo stesso RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, sicché, in ogni caso, correttamente la Società ha citato in giudizio il detto RAGIONE_SOCIALE per far valere le proprie pretese.
– L’eccezione di difetto di procura in capo al difensore della controricorrente, spiegata dalla ricorrente, va disattesa.

La banca è difesa in questo giudizio dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME, officiati, in sequenza, dai dottori NOME COGNOME, consigliere delegato della società controricorrente, poi NOME COGNOME e, infine, NOME COGNOME, quest’ultimo conferente la procura ad litem .

L’eccezione si fonda sull’assunto secondo cui « la procura rilasciata dall’AVV_NOTAIO all’AVV_NOTAIO non contiene alcun riferimento alla presente controversia »: osservazione, questa, priva di fondamento per i fini dell’accoglimento dell’eccezione.

È cosa nota che, in tema di rappresentanza processuale, il potere rappresentativo, con la correlativa facoltà di nomina dei difensori e conferimento di procura alla lite, può essere riconosciuto soltanto a colui che sia investito di potere rappresentativo di natura sostanziale in ordine al rapporto dedotto in giudizio, sicché, in difetto, è esclusa la legitimatio ad processum del rappresentante (Cass. 31 luglio 2015, n. 16274; Cass. 24 aprile 2018, n. 10009; Cass. 28 febbraio 2019, n. 5925; Cass. 18 gennaio 2022, n. 1334; Cass. 31 maggio 2022, n. 17709, ed in precedenza Cass., Sez. Un., 16 novembre 2009, n. 24179).
Ma è del tutto ovvio che l’investitura del potere rappresentativo di natura sostanziale, e cioè del potere (nella specie spettante nelle rispettive qualità a COGNOME, COGNOME e COGNOME) di impegnare la volontà dell’ente, in ordine al rapporto dedotto in giudizio non richieda affatto una qualche specifica indicazione, nell’atto di investitura, della controversia cui il rilascio della procura alle liti sia riferibile: è cioè necessario e sufficiente che il rapporto litigioso sia ricompreso entro l’ambito oggettivo del potere rappresentativo di natura sostanziale cui detto atto si riferisce.
6. – Il ricorso è inammissibile.

6.1. – È inammissibile il primo mezzo, giacché non coglie la ratio decidendi .

Questa Corte ha già avuto modo di cimentarsi in più occasioni con il significato da ascrivere all’articolo 58 del testo unico bancario, il quale articolo, dopo aver fatto riferimento, al primo comma, alla « cessione a banche di aziende, di rami d’azienda, di beni e rapporti giuridici

individuabili in blocco », soggiunge al quinto comma che: « I creditori ceduti hanno facoltà, entro tre mesi dagli adempimenti pubblicitari previsti dal comma 2 », i.e. dalla « iscrizione nel registro delle imprese e pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana », « di esigere dal cedente o dal cessionario l’adempimento delle obbligazioni oggetto di cessione. Trascorso il termine di tre mesi, il cessionario risponde in via esclusiva ».

In proposito, non si è mai dubitato che l’articolo 58, quinto comma, si ponga in deroga alla norma di cui all’art. 2560 c.c. – ed in particolare del secondo comma, secondo cui: « Nel trasferimento di un’azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l’acquirente dell’azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori » -, sulla quale prevale in virtù del principio di specialità (Cass. 29 ottobre 2010, n. 22199; Cass. 26 agosto 2014, n. 18258; Cass. 21 aprile 2016, n. 8090, ord. int.; Cass. 31 gennaio 2017, n. 2523; Cass. 22 marzo 2023, n. 8272).
Ciò si riflette sulla sorte, in caso di cessione dell’azienda o del ramo di azienda, dei debiti della banca cedente nei confronti della propria clientela, ivi compreso quanto dovuto da detta banca in adempimento dell’obbligazione di restituzione dell’indebito su di essa eventualmente gravante in dipendenza di addebiti operati nei confronti della clientela sulla base di previsioni contrattuali invalide: e cioè la cessionaria risponde dei menzionati debiti, quantunque non risultanti dai libri contabili obbligatori. In tal senso è stato osservato che: « Con riferimento alla successiva cessione di ramo di azienda non vi è ragione per escludere che essa comprendesse insieme a tutte le attività e passività aziendali, anche l’obbligazione restitutoria per gli indebiti pagamenti maturati con riferimento a un contratto che si sia estinto. Sul punto è da richiamare il rilievo svolto dal giudice del merito, il quale ha rimarcato come il conferimento di azienda abbia interessato l’intero complesso di posizioni soggettive nell’originaria titolarità di Banca Mediterranea, poi trasferiti alla
Banca di Roma. Né il trasferimento di tale obbligazione trova ostacolo nell’art. 58 t.u.b.. In termini generali, la cessione in blocco di cui all’art. 58 cit. è idonea a ricomprendere tutti i diritti e gli obblighi pertinenti al ramo di azienda ceduto ».

Ciò sta a significare che, a seguito della cessione d’azienda bancaria o di ramo d’azienda bancaria, la cessionaria risponde dell’intera eterogenea congerie dei debiti della ceduta, ivi compresi i debiti, nei confronti della clientela, da ripetizione di indebito: il che, ha precisato la decisione da ultimo citata, accade anche se il rapporto si sia estinto prima della cessione; ma, naturalmente, la banca cessionaria risponde di simili debiti se la cessione abbia avuto ad oggetto anche il rapporto in relazione al quale sussiste l’obbligazione restitutoria in capo alla cedente, e cioè, in caso di cessione di ramo di azienda, se nel complesso ceduto sia ricompreso tale rapporto: il che era per l’appunto accaduto nel caso esaminato dalla pronuncia poc’anzi trascritta dal momento che la cessione aveva « interessato l’intero complesso di posizioni soggettive nell’originaria titolarità di Banca Mediterranea, poi trasferiti alla Banca di Roma ».
E ciò val quanto dire che la delimitazione dell’ambito della cessione dipende dalla volontà dei contraenti, cedente e cessionaria, racchiusa nel contratto di cessione. Insomma, « le obbligazioni oggetto di cessione » cui si riferisce l’articolo 58 citato, quelle obbligazioni il cui adempimento i creditori ceduti hanno diritto di esigere da cedente e cessionario, e poi solo da quest’ultimo, non sono altro che quelle individuate, per volontà dei contraenti, dall’atto, appunto, di cessione: è il contratto che identifica il proprio oggetto e quindi i rapporti cui esso si riferisce. Se il rapporto è ceduto, il cessionario rimane vincolato alle obbligazioni che da entrambi i lati, attivo e passivo, vi ineriscono; se il rapporto non è ceduto, ovviamente, no.
L’affermazione or ora formulata trova indiretta conferma nel principio affermato da Cass. 22 novembre 2025, n. 30758, concernente il diverso

caso della cessione avente ad oggetto non già l’azienda od il ramo d’azienda bensì, come pure è previsto nell’articolo 58 citato, un individuato blocco di rapporti: secondo detta pronuncia, se un rapporto fa parte del blocco, ed al di fuori del campo di applicazione del congegno di cartolarizzazione previsto dalla legge numero 130 del 1999, la cessionaria risponde necessariamente dei debiti della cedente nei confronti della clientela, dal momento che « non può in alcun modo determinarsi una modifica peggiorativa della sua posizione originaria ». E cioè, se – ma solo se – il rapporto rientra nel perimetro della cessione, la cessionaria subentra nell’insieme delle posizioni creditorie e debitorie che spettavano alla cedente: altra cosa è che il rapporto non rientri nell’ambito della cessione, ramo d’azienda o blocco di rapporti che sia.
Nel nostro caso ha osservato la corte territoriale che:

-) il rapporto di conto corrente intrattenuto da RAGIONE_SOCIALE con RAGIONE_SOCIALE era stato chiuso nel 1998 con l’estinzione del relativo saldo;

-) RAGIONE_SOCIALE era stata incorporata nel 2002 in RAGIONE_SOCIALE, subentrata in tutti i rapporti attivi e passivi già facenti capo all’incorporata;

-) successivamente era stata creata una nuova società denominata RAGIONE_SOCIALE alla quale, il 30 giugno 2003, RAGIONE_SOCIALE aveva ceduto un ramo di azienda consistente in 626 filiali, così da succedere a titolo particolare in tutti i rapporti bancari ad esse riconducibili;

-) RAGIONE_SOCIALE aveva poi modificato la propria denominazione in RAGIONE_SOCIALE, società, quest’ultima, convenuta in giudizio dall’originaria attrice.

Dopodiché la sentenza impugnata ha focalizzato la propria attenzione sull’atto di cessione di ramo d’azienda appena menzionato, da RAGIONE_SOCIALE a RAGIONE_SOCIALE, analizzando in particolare il

contenuto degli articoli 3 e 7 di detto atto. Quanto all’articolo 3, la Corte d’appello ha posto l’accento sull’inciso secondo cui: « Le parti convengono che il ramo di azienda oggetto di conferimento… consta delle attività e passività evidenziate dalla situazione patrimoniale al 28.2.2003 di cui alla Relazione di Stima ». Tale Relazione « costituisce il discrimen tra i rapporti che devono considerarsi trasferiti alla cessionaria e quelli invece da considerare rimasti in capo alla cedente. Nel caso di specie, non vi è prova della menzione del rapporto o della debitoria di cui è causa nella predetta Relazione di Stima (mancante agli atti …) ». A suffragio del proprio convincimento la Corte d’appello ha richiamato l’articolo 7 del negozio di trasferimento contenente la precisazione che « nelle passività sono inclusi i debiti verso la clientela… come meglio precisati descritti nella Relazione di Stima ».
La ratio decidendi posta a sostegno della decisione impugnata, in piena conformità con l’impianto normativo dettato dall’articolo 58 citato, si riassume dunque in ciò, che, secondo la Corte d’appello, RAGIONE_SOCIALE non aveva provato, per tornare alla formula dettata dalla stesso articolo, che il credito azionato fosse ricompreso nel numero delle « obbligazioni oggetto di cessione ».

Orbene a fronte di siffatta affermazione, riassumibile in ciò, che l’attrice, in ragione della mancanza in atti della Relazione di Stima, non aveva comprovato, come ha detto la Corte d’appello, la legittimazione passiva ma per meglio dire, la titolarità del rapporto sostanziale: ovvio il richiamo a Cass., Sez. Un., 16 febbraio 2016, n. 2951 – in capo alla convenuta, il motivo di ricorso per cassazione ora in esame, nel denunciare la violazione, così e semplicemente, dell’articolo 58, risulta essere del tutto eccentrico, ed inidoneo perciò a scardinare la giustificazione della sentenza resa la Corte d’appello partenopea.
6.2. – Anche il secondo mezzo è inammissibile.

Esso si rivolge anzitutto contro un inciso contenuto nella sentenza impugnata, laddove essa afferma che « difficilmente il rapporto predetto poteva essere inserito nella predetta Relazione di Stima »: ed in ciò la censura è inammissibile giacché rivolta contro un segmento motivazionale estraneo alla ratio principale, già esaminata, di per sé idonea a sostenere la decisione impugnata.

Dopodiché il motivo invoca l’autorità di una decisione di questa Corte, la n. 3071 del 2020, resa con riguardo ad una fattispecie estranea alla vicenda in esame: si trattava, in un caso di negoziazione di obbligazioni Argentina, dell’interpretazione di una clausola di un contratto di cessione di ramo di azienda ove era stabilito che « la venditrice solleva inoltre da responsabilità l’acquirente in ordine ai rapporti ceduti riferita al periodo anteriore alla data di efficacia e, in particolare in via puramente esemplificativa, relativamente alla negoziazione dei titoli di credito »: una clausola, dunque, come si suol dire, di manleva, che, si ripete, non ha nulla a che vedere con la disamina del perimetro della cessione, con l’individuazione dell’oggetto del contratto di cessione, delle « obbligazioni oggetto di cessione », con cui si è misurata la Corte d’appello.
Per il resto, è cosa nota che il sindacato di legittimità non può investire il risultato interpretativo in sé, che appartiene all’ambito dei giudizi di fatto riservati al giudice di merito, ma afferisce solo alla verifica del rispetto dei canoni legali di ermeneutica e della coerenza e logicità della motivazione addotta, con conseguente inammissibilità di ogni critica alla ricostruzione della volontà negoziale operata dal giudice di merito che si traduca in una diversa valutazione degli stessi elementi di fatto da questi esaminati (Cass. 10 febbraio 2015, n. 2465; Cass. 26 maggio 2016, n. 10891; Cass. 14 luglio 2016, n. 14355). D’altronde, quella data dal giudice al contratto non deve essere l’unica interpretazione possibile, o la migliore in astratto, ma una delle possibili, e plausibili, interpretazioni (Cass. 2 maggio 2006, n. 10131; Cass. 25 ottobre 2006, n. 22899; Cass. 16 febbraio 2007, n.
3644; Cass. 20 novembre 2009, n. 24539; Cass. 25 settembre 2012, n. 16254; Cass. 17 marzo 2014, n. 6125).

Nel nostro caso, la lettura data dalla corte territoriale è conforme ai criteri fondamentali posti dall’articolo 1362 c.c., avendo il giudice di merito tenuto conto non solo della lettera della legge, ma anche dell’intenzione dei contraenti, volta fissare criteri di valutazione della « convenienza economica del contratto di cessione » (lettura analoga emerge dalla decisione di merito confermata da Cass. n. 13924 del 2020, pronunciata anch’essa nei confronti di RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE SRAGIONE_SOCIALEp.a., già RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE).
A fronte di ciò, la censura si risolve in null’altro che nel tentativo di contrapporre, sulla base del richiamo ad ulteriori contenuti dell’atto, la propria interpretazione a quella, insindacabile nel senso indicato, patrocinata dalla sentenza d’appello.

Quanto, infine, alla tesi secondo cui « il RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE non era affatto un soggetto terzo rispetto alla cedente », è sufficiente osservare che essa tesi si risolve in un tardivo tentativo di lifting the veil of incorporation , non potendosi ovviamente dubitare della formalmente distinta soggettività della controricorrente rispetto alla cedente: e cioè la questione è nuova e sol per questo inammissibile, dal momento che della ipotizzata non terzietà dell’odierna controricorrente rispetto alla cedente non si parla affatto nella sentenza impugnata, ed il ricorso non spiega quando e come il tema sarebbe stato sollevato da essa RAGIONE_SOCIALE (che a pagina 25 del ricorso richiama difatti brani, come tali del tutto irrilevanti, della comparsa di costituzione della banca in primo grado).
6.3. – È inammissibile il terzo mezzo, ai sensi dell’articolo 360 bis , n. 1, c.p.c..

Ed invero, la giurisprudenza della S.C. è univoca nel ribadire che spetta a chi sostiene di vantare diritti contro il ceduto di dimostrare l’avvenuta

cessione. Si legge ad esempio nella già citata Cass. 6 luglio 2020, n. 13924, in fattispecie del tutto sovrapponibile, che « la titolarità della posizione soggettiva, attiva o passiva, vantata in giudizio è un elemento costitutivo della domanda ed attiene al merito della decisione, sicché spetta all’attore allegarla e provarla, salvo il riconoscimento o lo svolgimento di difese incompatibili con la negazione, da parte del convenuto (Cass., sez. un. 2951/16), nella specie insussistenti ». Si tratta di un principio dal quale non v’è ragione di discostarsi.
6.4. – Sono infine inammissibili il quarto e quinto mezzo.

Essi difettano infatti entrambi di autosufficienza dal momento che:

-) con riguardo al quarto mezzo era essenziale che la ricorrente identificasse anzitutto e quindi trascrivesse ovvero riassumesse compiutamente per quanto rilevante l’atto introduttivo della domanda, radicalmente diversa da quella di ripetizione di indebito, fondata sull’asserita violazione dell’affidamento riposto nella titolarità del rapporto sostanziale in capo all’originario convenuta, e provvedesse egualmente alla localizzazione di detto atto, risultando invece evidentemente carente il riferimento fatto dal ricorso all’atto d’appello, sulla base del quale, in mancanza della disamina dell’atto introduttivo della domanda menzionata, questa Corte non è posta in grado di stabilire se una domanda in tal senso tempestivamente formulata fosse stata effettivamente introdotta;
-) con riguardo al quinto mezzo (ma sempre a condizione che fosse stata comprovata la tempestiva formulazione della domanda) la ricorrente avrebbe dovuto trascrivere ovvero riassumere compiutamente il contenuto della comunicazione del 26 marzo 2008, ponendo la Corte in condizioni tale da verificare la sussistenza del dedotto affidamento incolpevole.

– Le spese seguono la soccombenza. Sussistono i presupposti processuali per il raddoppio del contributo unificato se dovuto.

PER QUESTI MOTIVI

dichiara inammissibile il ricorso e condanna la ricorrente al rimborso, in favore della controricorrente, delle spese sostenute per questo giudizio di legittimità, liquidate in complessivi € 10.200,00 di cui € 200,00 per esborsi ed il resto per compenso, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15% ed agli accessori di legge, dando atto, ai sensi del d.P.R. n. 115 del 2002, articolo 13, comma 1 quater , che sussistono i presupposti per il versamento, a carico della parte ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso a norma dello stesso articolo 13, comma 1 bis .
Così deciso in Roma, il 27 novembre 2025.

Il presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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