Cessione quote sociali garanzia: chi paga i debiti?

Due ex soci, dopo una cessione quote sociali, sono stati citati in giudizio dalla società per il rimborso di debiti fiscali pregressi. La Cassazione ha confermato la loro condanna, stabilendo che la clausola di garanzia nell’atto di cessione si estendeva anche a favore della società e che la competenza del tribunale si calcola sul valore totale del debito, non sulle singole quote.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 febbraio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione Quote Sociali Garanzia: La Cassazione Chiarisce Chi Paga i Debiti Pregressi

La cessione quote sociali e la garanzia per i debiti sorti prima del trasferimento rappresentano un punto cruciale e spesso conflittuale nelle operazioni societarie. Chi deve farsi carico delle passività pregresse? Solo il nuovo socio acquirente è tutelato, o anche la società stessa può rivalersi sui venditori? Con l’ordinanza n. 11400/2024, la Corte di Cassazione ha fornito importanti chiarimenti su come interpretare le clausole di garanzia e su come determinare la competenza del giudice in caso di contenzioso.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine dalla cessione delle quote di una società in accomandita semplice (S.a.s.) da parte di due soci. Anni dopo la cessione, la società si trovava a dover saldare alcuni debiti fiscali risalenti al periodo in cui i due ex soci erano ancora parte della compagine sociale.

A seguito del pagamento, la società avviava un’azione di regresso contro i cedenti, ottenendo un decreto ingiuntivo per il rimborso delle somme versate, basandosi su una clausola presente nel contratto di cessione che li obbligava a garantire per i debiti pregressi.

Gli ex soci si opponevano al decreto, sollevando due questioni principali:
1. Incompetenza per valore del Tribunale: Sostenevano che, essendo le richieste di pagamento rivolte singolarmente a ciascuno di loro per importi differenti, il valore di ogni singola causa rientrava nella competenza del Giudice di Pace. Pertanto, la somma delle due richieste non poteva essere utilizzata per radicare la competenza presso il Tribunale.
2. Mancanza di legittimazione attiva della società: Affermavano che la clausola di garanzia presente nell’atto di cessione era stata pattuita esclusivamente a favore del socio acquirente, e non della società, che quindi non avrebbe avuto il diritto di agire contro di loro.

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello respingevano le tesi degli ex soci, i quali decidevano di ricorrere in Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione sulla Cessione Quote Sociali e Garanzia

La Suprema Corte, con l’ordinanza in esame, ha rigettato il ricorso degli ex soci, confermando le decisioni dei giudici di merito. La Corte ha ritenuto infondato il primo motivo e inammissibile il secondo, consolidando importanti principi in materia di obbligazioni e interpretazione contrattuale.

Le Motivazioni

La decisione della Cassazione si fonda su due pilastri argomentativi distinti, uno di natura processuale e l’altro di natura sostanziale.

Competenza per Valore e Unicità dell’Obbligazione

In merito alla prima doglianza, la Corte ha chiarito l’applicazione dell’art. 11 del codice di procedura civile. Secondo i giudici, anche se la società ha agito pro quota contro ciascun ex socio, l’obbligazione da cui scaturiva la richiesta di rimborso era unica. La fonte del debito era una sola: l’obbligazione tributaria della società, garantita da un unico titolo negoziale (il contratto di cessione).

Di conseguenza, trattandosi di un’obbligazione divisibile derivante da un’unica fonte, il valore della causa deve essere determinato sommando le singole quote richieste a ciascun debitore. Questo porta a superare la soglia di competenza del Giudice di Pace e a radicare correttamente la causa presso il Tribunale.

Legittimazione della Società e Interpretazione della Garanzia

Sul secondo e più sostanziale motivo, la Corte ha affrontato il tema della cessione quote sociali e della garanzia per i debiti. Gli ex soci sostenevano che la garanzia fosse a beneficio esclusivo del cessionario. La Corte d’Appello, invece, aveva interpretato la clausola contrattuale come un ‘contratto a favore di terzo’ (art. 1411 c.c.), estendendone gli effetti anche alla società.

La Cassazione ha dichiarato inammissibile la censura, ricordando che l’interpretazione del contratto è un’indagine di fatto riservata al giudice di merito. Il ricorso in Cassazione non può limitarsi a contrapporre una diversa interpretazione a quella data dai giudici, ma deve dimostrare una violazione specifica dei canoni legali di ermeneutica contrattuale (artt. 1362 e ss. c.c.), cosa che i ricorrenti non hanno fatto.

Nel merito, la Corte ha ritenuto logica e corretta la lettura data dalla Corte d’Appello. La clausola era formulata in modo ampio e prevedeva una responsabilità per ‘oneri di natura fiscale e/o amministrativa’ della società, inclusi quelli nei ‘rapporti con i terzi’. Questa ampiezza giustificava l’estensione della tutela alla società stessa, che aveva dovuto sostenere il pagamento di tali oneri.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre due importanti lezioni pratiche.

In primo luogo, dal punto di vista processuale, conferma che in caso di azione contro più debitori per un’obbligazione derivante da un’unica fonte, il valore della causa si determina sommando le singole richieste.

In secondo luogo, e con maggiori implicazioni pratiche per chi redige contratti, sottolinea l’importanza cruciale della chiarezza nella formulazione delle clausole di garanzia negli atti di cessione di quote. Se l’intenzione è limitare la garanzia al solo acquirente, ciò deve essere specificato in modo inequivocabile. In caso contrario, una formulazione generica può essere interpretata come un contratto a favore di terzi, legittimando anche la società a rivalersi sui soci cedenti per i debiti pregressi. La precisione contrattuale è, ancora una volta, la migliore forma di prevenzione del contenzioso.

Quando si agisce contro più ex soci per un debito comune, come si determina il valore della causa?
Il valore della causa si determina sommando gli importi richiesti a ciascun ex socio. Anche se la richiesta è frazionata (pro quota), l’unicità della fonte dell’obbligazione (in questo caso, il debito fiscale della società e l’unico contratto di garanzia) impone di considerare il valore complessivo per stabilire la competenza del giudice.

Una clausola di garanzia in un contratto di cessione di quote sociali può proteggere anche la società stessa, oltre all’acquirente?
Sì. Se la clausola è formulata in termini ampi e non limita espressamente i beneficiari al solo acquirente, può essere interpretata come un ‘contratto a favore di terzo’. In tal caso, anche la società, pur non essendo parte diretta dell’accordo di garanzia tra cedente e cessionario, può avvalersene per chiedere il rimborso di debiti pregressi che ha dovuto pagare.

Chi paga i debiti fiscali di una società sorti prima della cessione delle quote?
La società è sempre responsabile nei confronti dell’erario. Tuttavia, nei rapporti interni, la responsabilità del pagamento può essere regolata dal contratto di cessione. Come stabilito in questa ordinanza, se il contratto contiene un’adeguata clausola di garanzia, la società può agire in regresso contro gli ex soci per farsi rimborsare le somme versate per debiti sorti quando essi erano ancora titolari delle quote.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 11400 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 11400 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 29/04/2024

R.G.N. 19048/19

C.C. 16/4/2024

ORDINANZA

Cessione quote sociali -Competenza per valore -Legittimazione attiva sul ricorso (iscritto al N.R.G. 19048/2019) proposto da: COGNOME NOME (C.F.: CODICE_FISCALE) e COGNOME NOME (C.F.: CODICE_FISCALE), elettivamente domiciliati in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, che li rappresenta e difende, unitamente all’AVV_NOTAIO, giusta procura in calce al ricorso;

-ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE (P.IVA: P_IVA), in persona del suo legale rappresentante pro -tempore , rappresentata e difesa, giusta procura in calce al controricorso, dall’AVV_NOTAIO, elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO;

-controricorrente –

avverso la sentenza della Corte d’appello di Genova n. 610/2019, pubblicata il 6 maggio 2019;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 16 aprile 2024 dal Consigliere relatore NOME COGNOME;

lette le memorie illustrative depositate nell’interesse delle parti, ai sensi dell’art. 380 -bis .1. c.p.c.

FATTI DI CAUSA

1. -Con decreto ingiuntivo n. 438/2012, il Tribunale di Savona (Sezione distaccata di Albenga) ingiungeva il pagamento delle somme di euro 3.928,01 e di euro 1.527,55, rispettivamente verso COGNOME NOME e COGNOME NOME, in favore della RAGIONE_SOCIALE, oltre interessi dal 3 gennaio 2009, a titolo di azione di regresso spiegata nei confronti dei soci, a seguito di cessione delle quote sociali del 3 agosto 2006, per accertamenti fiscali a carico della società, relativi agli anni 2003, 2004 e 2005.
Con atto di citazione notificato il 3 dicembre 2012, COGNOME NOME e COGNOME NOME proponevano opposizione avverso l’emesso provvedimento monitorio e, per l’effetto, convenivano, davanti al Tribunale di Savona (Sezione distaccata di Albenga), la RAGIONE_SOCIALE, eccependo l’incompetenza per valore del Tribunale (in quanto la società aveva agito nei confronti di due soggetti distinti e per differenti importi, che, se considerati singolarmente, sarebbero rientrati nella competenza del Giudice di Pace, senza che il valore della causa potesse essere determinato all’esito della sommatoria dei valori delle due domande) e chiedendo, nel merito, che il decreto ingiuntivo opposto fosse revocato, in ragione dell’infondatezza
della pretesa esercitata dalla società (per la non spettanza dell’azione di regresso e per la legittimazione a far valere gli obblighi derivanti dalla scrittura di cessione di quote in favore del solo cessionario COGNOME NOME e non della società).

Si costituiva in giudizio la RAGIONE_SOCIALE, la quale contestava le deduzioni avversarie e concludeva per la dichiarazione di improponibilità, inammissibilità e/o infondatezza dell’opposizione proposta.

Quindi, il Tribunale adito, con sentenza n. 1458/2014, depositata il 10 novembre 2014, rigettava l’opposizione, ritenendo la propria competenza per valore, in ragione dell’unicità dell’obbligazione fatta valere, e nel merito -riconosceva l’obbligo di garanzia per i debiti pregressi, assunto dai soci cedenti non solo nei confronti del cessionario, ma anche della società, con la conseguente conferma del decreto ingiuntivo opposto.

2. -Con atto di citazione del 18 marzo 2015, proponevano appello COGNOME NOME e COGNOME NOME, i quali lamentavano: 1) in via preliminare, l’erronea applicazione dell’art. 11 c.p.c. e la conseguente ritenuta unicità dell’obbligazione assunta dai singoli soci con l’atto di cessione; 2) l’erronea affermazione della legittimazione della società ad esercitare l’azione di regresso.

Si costituiva nel giudizio di impugnazione la RAGIONE_SOCIALE, la quale instava per il rigetto dell’appello.

Decidendo sul gravame interposto, la Corte d’appello di Genova, con la sentenza di cui in epigrafe, respingeva l’appello e, per l’effetto, confermava integralmente la sentenza impugnata.

A sostegno dell’adottata pronuncia la Corte di merito rilevava per quanto di interesse in questa sede: a ) che la società appellata aveva pagato una somma dovuta all’RAGIONE_SOCIALE delle entrate, in adempimento di un’unica obbligazione tributaria di sua debenza, sorta allorquando la compagine sociale comprendeva ancora gli appellanti, sicché la richiesta di rimborso, nei confronti degli ex soci cedenti, era stata frazionata proporzionalmente alle quote detenute e cedute; b ) che, conseguentemente, il valore della causa era stato determinato correttamente sulla scorta del riferimento all’intera obbligazione, poiché l’adempimento nei limiti delle rispettive quote presupponeva l’unicità del rapporto obbligatorio e la divisibilità dell’obbligazione; c ) che la clausola di cui all’art. 4 del contratto di cessione di quote del 3 agosto 2006 non prevedeva una limitazione della garanzia ai soli rapporti tra i cedenti e il cessionario, ma estendeva l’obbligo di garanzia degli ex soci per eventuali oneri sopravvenuti anche in favore della società, con la previsione esplicita di tutela anche nei confronti dei terzi che avessero avuto rapporti con la società medesima; d ) che, per l’effetto, le obbligazioni a carico della società erano comprese nella garanzia, sicché quest’ultima era legittimata ad agire in regresso nei confronti dei soci cedenti, con l’unica limitazione temporale che i debiti fossero sorti entro la data della cessione, come era accaduto nel caso di specie, riferendosi il debito tributario agli anni 2003, 2004 e 2005.
3. -Avverso la sentenza d’appello hanno proposto ricorso per cassazione, affidato a due motivi, COGNOME NOME e COGNOME NOME.

Ha resistito, con controricorso, l’intimata RAGIONE_SOCIALE

4. -Le parti hanno depositato memorie illustrative.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. -Con il primo motivo i ricorrenti denunciano, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., la violazione e falsa applicazione dell’art. 11 c.p.c., per avere la Corte di merito ritenuto la propria competenza per valore sulla scorta dell’unicità dell’obbligazione azionata in via monitoria, sebbene fatta valere pro quota , senza tenere conto che l’obbligazione attivata con la domanda giudiziale dalla società non sarebbe consistita nella sanzione tributaria saldata, ma nella posizione di garanzia assunta dagli ex soci sulla scorta della scrittura privata autenticata di cessione.
Sicché l’obbligazione assunta dai cedenti non sarebbe stata unica, poiché ogni socio uscente, vendendo la propria quota, posseduta in via esclusiva e non in comproprietà, avrebbe assunto il relativo obbligo di garanzia solo per la propria quota ceduta e non anche per la quota dell’altro socio.

Obiettano, dunque, gli istanti che la duplicità delle obbligazioni, il cui adempimento era stato richiesto in giudizio, avrebbe reso inapplicabile l’art. 11 c.p.c.

1.1. -Il motivo è infondato.

E tanto perché l’obbligo di garanzia assunto dai soci cedenti riguardava il rimborso dei debiti sociali saldati per le causali dedotte nell’atto di cessione, che avrebbe dovuto essere ripartito tra i soci debitori in proporzione delle quote cedute.

Sicché il titolo negoziale su cui si fondava la pretesa era unico.

Correttamente, dunque, trattandosi di obbligazione ripartita in quote tra più persone, il valore della causa è stato determinato in base alla somma delle quote di cui si è chiesto il pagamento, corrispondente al valore dell’intera obbligazione (Cass. Sez. 1, Sentenza n. 943 del 03/04/1971).

Il fatto che ciascuno dei cedenti sia tenuto verso il creditore in proporzione della sua quota comporta solo che ciascuno dei debitori non sia tenuto a pagare il debito che per la sua parte, a norma dell’art. 1314 c.c., e non significa anche che sussistano originariamente tanti autonomi rapporti quanti sono i soggetti garanti, ossia i cedenti, giacché il debito di ognuno ( pro quota ) ha comunque la sua fonte nell’obbligazione della società, la quale determina l’unicità genetica del rapporto obbligatorio, rispetto al quale è stato chiesto il rimborso.
Ne consegue che l’art. 11 c.p.c. (che pone una regola derogatoria a quella di cui all’art. 10, secondo comma, c.p.c. e che sarebbe inutile se non fosse ritenuto applicabile alle obbligazioni divisibili, essendone esclusa la riferibilità alle obbligazioni solidali ed indivisibili) trova applicazione nel caso di specie, in cui a più cedenti garanti sia stato richiesto, con domande proposte sin dall’inizio nello stesso processo (nella fattispecie con unico ricorso monitorio) e basate sullo stesso titolo di garanzia, l’adempimento pro quota dell’unica obbligazione della società (con riferimento alle obbligazioni verso gli eredi, Cass. Sez. 3, Ordinanza n. 20338 del 27/09/2007).
2. -Con il secondo motivo i ricorrenti prospettano, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., la violazione e falsa applicazione degli artt. 1372 c.c., 81 c.p.c., 1362 e 1363 c.c., per

avere la Corte territoriale affermato la legittimazione della società a richiedere il rimborso, sulla scorta dell’obbligo di garanzia assunto dai soci cedenti verso il cessionario.

Osservano gli istanti che, sotto il profilo soggettivo, il valore dell’accordo negoziale sarebbe stato indebitamente esteso ad un soggetto terzo, ossia alla società, mentre, sotto l’aspetto oggettivo, vi sarebbe stata una errata interpretazione delle clausole contrattuali, con l’attribuzione alla clausola di garanzia di un significato esorbitante.

2.1. -Il motivo è inammissibile.

Ora, la Corte distrettuale ha, in proposito, ritenuto, all’esito dell’interpretazione della clausola di cui all’art. 4 del contratto di cessione di quote sociali del 3 agosto 2006, che i cedenti avessero garantito il cessionario delle quote in ordine al rimborso dei debiti sociali contratti in epoca antecedente alla cessione, con estensione della garanzia anche in favore della società, secondo lo schema del contratto a favore di terzo.

E ciò con riferimento alla previsione secondo cui ‘i cedenti si assumono ogni responsabilità (e per l’effetto ne risponderanno proporzionalmente rispetto alla loro quota sociale e/o responsabilità e/o colpa) relativamente ad oneri di natura fiscale e/o amministrativa e/o di gestione della società, ivi compresa quella nei rapporti con i dipendenti dell’azienda con manifestazione antecedente o successiva alla data di cessione delle quote sociali, che però siano di competenza della gestione in cui loro erano titolari’, clausola di garanzia ritenuta delimitata sotto il profilo oggettivo, ma non già soggettivo a vantaggio esclusivo del cessionario.
Obbligazione di garanzia di fonte negoziale, quella in discussione, che consente di derogare al principio secondo cui il cedente risponde delle obbligazioni sorte anteriormente alla cessione esclusivamente nei confronti dei creditori sociali -trovando generale applicazione la disposizione di cui all’art. 2290 c.c. -, ma non nei confronti della società o dei cessionari; ne consegue che né la società, né i predetti cessionari della quota, una volta adempiute le predette obbligazioni, hanno titolo per essere tenuti indenni, dall’ex socio cedente, di quanto corrisposto ai creditori, salvo, appunto, come nel caso di specie, diverso accordo (Cass. Sez. 3, Sentenza n. 25123 del 13/12/2010).
D’altronde, nulla vieta che, per accordo tra le parti, nei rapporti (interni) tra cedente e cessionario di quote di società di persone, la parte tenuta al pagamento delle obbligazioni contratte dalla società prima della cessione e non ancora estinte possa essere individuata nei cedenti, in termini di garanzia di rimborso delle somme corrisposte dalla società per l’estinzione di tali obbligazioni.

Si tratta, infatti, di un problema di ermeneutica contrattuale, avendo il legislatore lasciato all’autonomia negoziale la regolamentazione della ripartizione interna di tali obbligazioni (Cass. Sez. 3, Sentenza n. 525 del 12/01/2011), come espressamente riferito nella pronuncia impugnata.

A fronte di questa ricostruzione sul piano interpretativo dell’accordo di cessione, la doglianza esposta mira, in realtà, a sollecitare una lettura diversa, senza alcuna precisa esplicitazione dell’ an e del quomodo dei canoni ermeneutici legali violati.

Ebbene, posto che l’accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto di un negozio giuridico si traduce in una indagine di fatto affidata al giudice di merito, il ricorrente per cassazione, al fine di far valere la violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., non solo deve fare esplicito riferimento alle regole legali di interpretazione, mediante specifica indicazione delle norme asseritamente violate ed ai principi in esse contenuti, ma è tenuto, altresì, a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai canoni legali assunti come violati o se lo stesso li abbia applicati sulla base di argomentazioni illogiche od insufficienti, non potendo, invece, la censura risolversi nella mera contrapposizione dell’interpretazione del ricorrente a quella accolta nella sentenza impugnata (Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 9461 del 09/04/2021; Sez. 1, Ordinanza n. 16987 del 27/06/2018; Sez. 3, Sentenza n. 28319 del 28/11/2017; Sez. 1, Ordinanza n. 27136 del 15/11/2017; Sez. L, Sentenza n. 17168 del 09/10/2012).
È altresì opportuno considerare, a fondamento della lettura fornita dalla sentenza impugnata, che -per effetto della cessione -il cessionario è divenuto socio unico della società di persone nonché suo amministratore.

A fronte della previsione di un effetto favorevole in favore della società terza, non viene in gioco la lesione dell’art. 1372, secondo comma, c.c., secondo cui il contratto non produce effetto rispetto ai terzi che nei casi previsti dalla legge, tra cui rientra la figura del contratto a favore di terzo ex artt. 1411 e ss. c.c.

3. -In conseguenza delle considerazioni esposte, il ricorso deve essere respinto.

Le spese e compensi di lite seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

Sussistono i presupposti processuali per il versamento – ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 -, da parte dei ricorrenti, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per l’impugnazione, se dovuto.

P. Q. M.

La Corte Suprema di Cassazione

rigetta il ricorso e condanna i ricorrenti, in solido, alla refusione, in favore della controricorrente, delle spese di lite, che liquida in complessivi euro 2.000,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre accessori come per legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda

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