Cessione occulta d'azienda: responsabilità per debiti

Una società è stata ritenuta responsabile per i debiti di un’altra impresa a seguito del riconoscimento di una cessione occulta d’azienda. La Corte d’Appello ha confermato la condanna, basando la decisione sulla continuità sostanziale tra le due entità, che ha reso irrilevante la mancata iscrizione del debito nei libri contabili obbligatori, in applicazione di recenti principi della Corte di Cassazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 gennaio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Cessione Occulta d’Azienda: Quando la Nuova Società Paga i Vecchi Debiti

Una recente sentenza della Corte d’Appello di Firenze chiarisce un punto cruciale in materia di diritto commerciale: la responsabilità per i debiti in caso di cessione occulta d’azienda. Questa situazione si verifica quando un’attività imprenditoriale prosegue sotto una nuova veste societaria, ma in sostanziale continuità con la precedente, spesso allo scopo di sottrarsi ai creditori. La decisione analizza i criteri per identificare tale operazione e le conseguenze sulla responsabilità debitoria, discostandosi parzialmente dal ragionamento del giudice di primo grado e allineandosi a un più recente orientamento della Cassazione.

I Fatti del Caso: Una Continuità Sospetta

La vicenda nasce dalla richiesta di un ex dipendente, creditore di una società (la “vecchia società”) per emolumenti lavorativi non pagati, accertati con sentenza passata in giudicato. Successivamente, il creditore conveniva in giudizio una nuova società, sostenendo che quest’ultima fosse in realtà la continuazione della prima e chiedendo che venisse condannata a saldare il debito. A sostegno della sua tesi, il creditore evidenziava una serie di elementi indiziari:

* Amministratore comune: La stessa persona fisica era amministratore della vecchia società e, successivamente, della nuova.
* Marchio e logo quasi identici: Il marchio utilizzato dalla nuova società era sostanzialmente identico a quello della precedente, con mere variazioni cromatiche.
* Attività e nucleo familiare: Entrambe le società operavano nello stesso settore e la compagine sociale era riconducibile al medesimo nucleo familiare.
* Utilizzo di asset comuni: La nuova società utilizzava la stessa licenza di investigazione, lo stesso numero verde e persino la stessa pagina Facebook della vecchia.

Il Tribunale di primo grado aveva accolto la domanda, riconoscendo l’esistenza di una cessione occulta e condannando la nuova società al pagamento.

La Decisione della Corte sulla Cessione Occulta d’Azienda

La nuova società proponeva appello, contestando l’esistenza della cessione e, in subordine, sostenendo di non essere tenuta al pagamento del debito poiché non risultava dalle scritture contabili obbligatorie, come previsto dall’art. 2560, comma 2, del codice civile. La Corte d’Appello di Firenze ha rigettato il gravame, confermando la condanna ma con una motivazione giuridica differente e più sofisticata rispetto a quella del primo giudice. La Corte ha confermato che la pluralità di indizi gravi, precisi e concordanti provava in modo inequivocabile la continuità aziendale e, quindi, una cessione occulta d’azienda.

Le Motivazioni: L’Irrilevanza dell’Alterità Soggettiva

Il punto centrale e più innovativo della sentenza risiede nel superamento dell’ostacolo posto dall’art. 2560 c.c. Quest’ultimo stabilisce che l’acquirente di un’azienda risponde dei debiti anteriori al trasferimento solo se questi risultano dai libri contabili obbligatori. Il Tribunale aveva superato questa norma appellandosi al carattere fraudolento della cessione. La Corte d’Appello, invece, ha adottato un principio enunciato dalla Corte di Cassazione (in particolare, sent. n. 26450/2023): la regola dell’art. 2560 c.c. serve a proteggere l’acquirente in buona fede, garantendogli la conoscenza dei debiti che assume.

Tuttavia, questa protezione non ha ragione di esistere quando manca una reale “alterità soggettiva” tra la società cedente e quella cessionaria. Nel caso di specie, la Corte ha rilevato che la presenza dello stesso amministratore e presidente, socio di maggioranza in entrambe le configurazioni, e la riconducibilità al medesimo nucleo familiare annullavano di fatto la distinzione tra i due soggetti giuridici. Non si trattava di un vero trasferimento a un terzo, ma di una mera continuazione della stessa attività imprenditoriale sotto un diverso “cappello” societario. In assenza di una effettiva alterità, la norma a tutela dell’acquirente non si applica, e la nuova società risponde dei debiti della precedente a prescindere dalla loro iscrizione nei libri contabili.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Imprenditori e Creditori

Questa sentenza ribadisce un principio fondamentale a tutela dei creditori: le operazioni societarie volte a creare schermi formali per eludere le passività non sono tollerate dall’ordinamento. La valutazione non si ferma all’apparenza (diversa partita IVA, diversa sede legale), ma va alla sostanza dei rapporti economici e gestionali. Per gli imprenditori, la decisione funge da monito: la creazione di una nuova società per proseguire l’attività di una precedente carica di debiti non è una via d’uscita. I creditori, d’altro canto, hanno uno strumento potente per dimostrare la continuità aziendale e far valere i propri diritti nei confronti del nuovo soggetto, anche quando i debiti non sono formalmente registrati.

Come si prova una cessione occulta d’azienda?
Si prova attraverso presunzioni gravi, precise e concordanti. Nel caso esaminato, elementi come l’identità dell’amministratore, la somiglianza del marchio, la continuità dell’attività, l’uso degli stessi canali di comunicazione (numero verde, Facebook) e la riconducibilità della compagine sociale allo stesso nucleo familiare sono stati considerati sufficienti a dimostrare il trasferimento non formalizzato.

La nuova società è responsabile per un debito della vecchia società se non è iscritto nei libri contabili?
Sì, secondo la sentenza, è responsabile se viene accertata una continuità sostanziale tra le due società tale da escludere una reale “alterità soggettiva”. In questi casi, la norma (art. 2560 c.c.) che richiede l’iscrizione del debito per la responsabilità dell’acquirente non si applica, poiché la sua finalità è proteggere un acquirente terzo e distinto, condizione che qui non ricorre.

Cosa si intende per assenza di “alterità soggettiva” tra due società?
Significa che, al di là della diversa denominazione o forma giuridica, le due società sono in sostanza la stessa entità operativa. Questa condizione è ravvisabile quando vi è una coincidenza significativa nella gestione (stesso amministratore), nella proprietà (stesso nucleo familiare) e nell’attività, indicando che la nuova società è una mera prosecuzione della precedente e non un soggetto giuridico genuinamente distinto.

Testo del provvedimento

SENTENZA CORTE DI APPELLO DI FIRENZE N. 220 2026 – N. R.G. 00002082 2023 DEPOSITO MINUTA 14 01 2026 PUBBLICAZIONE 14 01 2026

NNUMERO_DOCUMENTO

CORTE D ‘A PPELLO DI FIRENZE SEZIONE TERZA CIVILE

Verbale di udienza con sentenza contestuale – artt. 359 e 281 sexies c.p.c. –

Causa d’appello n.: 2082/2023 r.g. promossa da:

(P.IVA / C.F.

C.F.

), con il patrocinio d ell’AVV_NOTAIO

APPELLANTE

nei confronti di

(C.F. ), con il patrocinio dell’AVV_NOTAIO (Cod. Fisc. ) C.F.

APPELLATO

Oggi 14 Gennaio 2026 , alle ore 12:24 dinanzi alla Corte d’Appello di Firenze, composta dai magistrati:

Dr. NOME COGNOME

AVV_NOTAIO Consigliere Relatore

Dr. NOME COGNOME

Dr. NOME COGNOME Consigliere

con l’assistenza del Funzionario Addetto UPP AVV_NOTAIO.NOME COGNOME nei locali del INDIRIZZO di INDIRIZZO, INDIRIZZO, INDIRIZZO 1, sono comparsi:

Per parte appellante: l’AVV_NOTAIO in sostituzione dell’AVV_NOTAIO Per parte appellata: l’AVV_NOTAIO NOME

Il Collegio invita le parti alla discussione.

I procuratori si riportano ai propri scritti difensivi ed insistono nelle conclusioni ivi rassegnate. Esaurita la discussione, i difensori dichiarano di rinunciare ad assistere alla lettura della sentenza e si allontanano volontariamente.

La Corte si ritira in camera di consiglio e, rientrata, dà lettura della sentenza contestuale che segue, inserendola nel fascicolo telematico.

NNUMERO_DOCUMENTO

REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO CORTE DI APPELLO DI FIRENZE

TERZA SEZIONE CIVILE

La Corte di Appello di Firenze, terza sezione civile, in persona dei Magistrati:

AVV_NOTAIO. NOME COGNOME AVV_NOTAIO

AVV_NOTAIO NOME COGNOME Consigliere Relatore

AVV_NOTAIO. NOME COGNOME Consigliere

ha emesso, ai sensi degli artt. 350-bis e 281 sexies c.p.c., la seguente

SENTENZA

nella causa civile di II Grado iscritta al n. rNUMERO_DOCUMENTO. NUMERO_DOCUMENTO promossa da:

in persona del legale rappresentante pro tempore, (P.IVA /

RAGIONE_SOCIALE con il patrocinio d

ell’AVV_NOTAIO NOME COGNOME (CF:

APPELLANTE

nei confronti di

(C.F.

), con il patrocinio dell’AVV_NOTAIO

(

)

APPELLATA

C.F.

la sentenza n. 284/2023 emessa e pubblicata dal Tribunale di Arezzo in data 22.03.2023

CONCLUSIONI

In data 14.01.2026 la causa veniva posta in decisione sulle seguenti conclusioni:

Per parte appellante: ‘ Piaccia alla Corte d’Appello Adita respinta ogni contraria istanza, Accogliere il presente appello e per l’effetto riformare l’impugnata Sentenza n. 284 pubblicata in data 22.03.2023 – R. Cont. 3109/2023 – R. Reg. 519/2023 emessa dal Tribunale Ordinario di Arezzo, Sezione Civile, in composizione monocratica Dr. NOME COGNOME a conclusione del procedimento di cognizione di primo grado iscritto con il n. NUMERO_DOCUMENTO R.G.; Per l’effetto, previa dichiarazione, inaudita altera parte , di sospensione dell’efficacia della sentenza impugnata, accogliere le conclusioni giá formulate in primo grado che qui si riportano: Voglia l’Ill.mo Tribunale di Arezzo adito, contrariis reiectis: Nel merito: Riformare integralmente l’impugnata sentenza n. 284 pubblicata in data 22.03.2023 – R. Cont. 3109/2023 – R. Reg. 519/2023 emessa dal Tribunale Ordinario di Arezzo, Sezione Civile e per l’effetto Accertare e dichiarare l’infondatezza e la mancanza di prova, in fatto e in diritto, per le ragioni esposte in parte motiva, della domanda formulata dall’attore e per l’effetto, previo riforma dell’impugnata sentenza rigettare integralmente la domanda cosi come argomentata perché infondata in fatto e in diritto come ampiamente esposto nella presente comparsa; – Con vittoria di spese, competenze ed onorari del presente giudizio oltre Iva e Cpa come per legge. ‘
Per parte appellata: ‘ Voglia l’Ecc.ma Corte d’Appello adita, quanto ai motivi di appello proposti da in persona del legale rappresentante pro tempore, accertarne la relativa infondatezza e, per l’effetto, rigettare l’appello avversario e confermare la sentenza impugnata, anche eventualmente in forza dell’accoglimento delle domande proposte in primo grado ed espressamente risposte nella presente sede anche ai sensi dell’art. 346 c.p.c. In ogni caso, condannare la controparte ex art. 96 c.p.c. per le motivazioni indicate in narrativa. In via istruttoria, si rinnovano tutte le istanze istruttorie contenute negli atti del procedimento di primo grado. Con ogni più ampia riserva istruttoria ex lege. Con vittoria di spese, diritti e onorari di causa di entrambi i gradi di giudizio, tenuto conto di quanto indicato nel relativo paragrafo della parte in DIRITTO. Si formula, infine, ISTANZA affinché l’Ecc.ma Corte d’Appello adita voglia acquisire dalla competente Cancelleria del Tribunale di Arezzo il fascicolo di parte e d’ufficio relativi al contenzioso ‘.

RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE

Con atto di citazione regolarmente notificato, conveniva in giudizio, innanzi questa Corte d’Appello, proponendo gravame avverso la sentenza n. 284/2023, emessa dal Tribunale di Arezzo e pubblicata il 22.03.2023, la quale, in parziale accoglimento della domanda proposta dal medesimo , aveva accertato e dichiarato l’avvenuta cessione di azienda da parte di (già ad e, conseguentemente, condannato quest’ultima al pagamento in favore dell’attore della somma di € 4.034,73 oltre interessi al tasso legale dalla domanda al saldo; aveva, inoltre, rigettato la domanda di risarcimento danni dello stesso e compensato per metà le spese di lite, con condanna di parte convenuta al pagamento della restante metà.
1- Il giudizio di primo grado

1.1. -aveva convenuto in giudizio esponendo: – di essere stato dipendente, nel periodo 2006-2010, della società (poi divenuta ;

-di essere rimasto creditore della predetta società, come da sentenza della Corte d’Appello di Firenze del 02.10.2028, per l’importo di € 4.034,73, comprensivo di interessi e di rivalutazione monetaria;

che aveva occultamente ceduto la propria azienda, in danno dei creditori, a costituita in data 28.09.2017 sulla base della stessa licenza di investigazione n. 446 concessa nell’anno 2012 ad e da quest’ultima utilizzata;

che aveva lo stesso amministratore unico e presidente di nella persona di ed operava nello stesso distretto aretino, pubblicizzato sul web e sui social network, in continuazione dell’attività già svolta da

-che, inoltre, la cessione dell’azienda risultava da plurimi elementi indiziari (identità di: marchio, sede, codice ATECO, attività, sito web, pagine social, indirizzo e-mail, numero verde, composizione della compagine sociale, ecc.).

Concludeva, quindi, chiedendo -previo accertamento della avvenuta cessione c.d. occulta di azienda -di condannarsi la convenuta al pagamento della somma di € 4.034,73, oltre interessi come per legge dalla domanda al saldo, nonché di quella di € 2.753,18 pari alla sorte capitale di cui alla già menzionata sentenza della Corte d’Appello a titolo di risarcimento danni.

1.2 -Radicatosi il contraddittorio, si costituiva in giudizio eccependo preliminarmente l’incompetenza per materia del Tribunale di Arezzo in favore della Sezione Specializzata in materia di imprese; nel merito, chiedeva il rigetto delle domande avversarie perché infondate sia in fatto che in diritto, sostenendo che non fosse intervenuta alcuna cessione di azienda fra (già e la stessa come dimostrava la diversità di sede legale, di compagine sociale, di partita IVA, di indirizzo PEC, dell’attività svolta e del sito web.
1.3. -All’esito dell’istruttoria, articolatasi nell’assunzione di prove documentali, il tribunale, disattesa l’eccezione preliminare di incompetenza, decideva nei termini sopra esposti sulla base delle seguenti considerazioni:

(-) alla luce della documentazione versata in atti, doveva ritenersi raggiunta la prova di una cessione c.d. occulta (ovvero non formalizzata mediante atto scritto) d’azienda fra (già

(-) in tal senso militavano i seguenti indizi, da ritenersi gravi, precisi e concordanti: a) una denominazione assai simile ( ) che manteneva l’elemento

qualificante ‘ aggiungendo il solo riferimento al settore di attività; b) l’utilizzazione di un marchio sostanzialmente identico (il mutamento era solo cromatico); c) l’amministratore di era stato amministratore di sino al 16.01.2018, ossia sino a pochi mesi dopo la costituzione della nuova società avvenuta il 28.09.2017; d) la compagine sociale era riferibile, quantomeno in parte, al medesimo nucleo familiare, senza che la circostanza fosse stata contestata dalla convenuta; e) la coincidenza del principale settore di attività; f) l’utilizzo, da parte di della stessa pagina Facebook un tempo utilizzata da come emergeva dalla documentazione proAVV_NOTAIOa dall’attore e non confutata dalle argomentazioni generiche della convenuta; g) l’utilizzo del medesimo numero verde (circostanza contestata tardivamente, ossia dopo lo spirare del termine per il deposito della memoria ex art. 183 comma VI n. 1 cpc); h) l’utilizzo della medesima licenza di investigazione (n. 446) concessa già nell’anno 2012 ad (circostanza pacifica); i) la creazione e la registrazione ad opera di dei siti internet in uso alla convenuta, ben prima della costituzione di quest’ultima (la contestazione sul punto era tardiva ed in ogni caso non suffragata da documentazione comprovante);
(-) non valevano a confutare tali indizi gli elementi di fatto evidenziati dalla convenuta (come, ad esempio, la diversa PEC e la diversa sede legale) né, tantomeno, poteva avere valore dirimente la diversità di partita IVA, non essendovi alcun dubbio sulla alterità soggettiva fra le due società

(-) pertanto, essendosi in presenza di una cessione occulta di azienda, non poteva trovare applicazione la disciplina di cui all’art. 2560, comma 2, c.c., che subordina la responsabilità del cessionario, per i debiti contratti dal cedente, al fatto che questi risultino dai libri contabili obbligatori;

(-) di conseguenza, la società doveva essere considerata responsabile, nei confronti dell’attore, del debito di (già , cristallizzato nella sentenza della Corte d’Appello di Firenze n. 790/2018, a nulla rilevando che la posizione del non fosse stata iscritta nelle scritture contabili della cedente;

(-) sul punto, erano inconferenti le difese della convenuta sulla impossibilità di estendere nei suoi confronti gli effetti di un giudizio inter alios , dal momento che la pronuncia suddetta non valeva ex se come titolo avverso la medesima ma solo come accertamento dell’esistenza del debito di nei confronti del , di cui doveva essere chiamata a rispondere ex art. 2560 c.c.;

(-) non poteva, invece, ritenersi fondata la domanda risarcitoria avanzata dall’attore per difetto di allegazione in ordine al danno ulteriore che egli avrebbe subito per la mancata riscossione del credito;

(-) il riconoscimento di un importo, anche se di poco, superiore alla proposta conciliativa del giudice impediva l’applicazione dell’art. 91 comma I secondo periodo c.p.c., invocato dalla convenuta;

(-) la soccombenza reciproca giustificava la compensazione parziale delle spese di lite nella misura del 50%, mentre per la restante parte esse andavano poste a carico della convenuta, con rigetto delle domande ex art. 96 c.p.c. reciprocamente interposte.

2 -Il giudizio di secondo grado.

2.1. -Avverso tale sentenza proponeva appello per i seguenti motivi:

Con il primo, rilevava che il tribunale aveva erroneamente ritenuto provata una cessione occulta d’azienda tra (già ed applicando in modo sbagliato l’art. 2560 c.c. e travisando le risultanze istruttorie. In particolare, non vi era stata alcuna cessione occulta d’azienda, mancando qualsiasi contratto o era

trasferimento di beni organizzati, mentre la coincidenza dell’amministratore ( irrilevante.

Per converso, vi erano importanti elementi di differenziazione tra le due società: – il marchio ed il logo erano diversi; – le sedi legali ed operative differenti; – le compagini societarie non coincidenti; – le attività sociali esercitate avevano un core business distinto (sicurezza/investigazioni); – i siti

internet erano diversi.

Con il secondo, denunciava l’erroneità della sentenza impugnata per non aver ritenuto inopponibile, nei suoi confronti, la sentenza n. 790/2018 della Corte d’Appello di Firenze.

Difatti, il Tribunale aveva omesso di considerare il decisivo dato temporale: – costituzione di (28.09.2017); sentenza n. 790/2018 della Corte d’Appello di Firenze (02.10.2018); – cancellazione di (gennaio 2019).

Pertanto, alla data della sentenza n. 790/2018, la società appellante era già operativa da oltre un anno, circostanza che, da un lato, escludeva l’opponibilità della predetta sentenza nei suoi confronti (dal momento che il avrebbe dovuto convenirla dinanzi alla Corte di Appello di Firenze) e, dall’altro, confermava l’assenza della cessione d’azienda, non ricorrendo i presupposti dell’art. 2560 c.c.

Con il terzo, rilevava che il tribunale aveva errato nell’aver ritenuto provata la cessione occulta di azienda e nell’aver conseguentemente ritenuto inapplicabile il secondo comma dell’art. 2560 c.c., secondo cui, affinché l’acquirente dell’azienda risponda solidalmente con il cedente dei debiti da quest’ultimo contratti, gli stessi devono risultare formalmente iscritti nelle scritture contabili.

Con il quarto, deduceva che il tribunale aveva errato nell’affermare che la costituzione di una nuova società ( , per caratteristiche e per oggetto, simile alla rappresentasse elemento sufficiente a determinare una cessione simulata di azienda ex art. 2560 c.c.

Con il quinto, si doleva della mancata applicazione dell’art. 91, primo comma, secondo periodo c.p.c., per avere l’attore impedito il raggiungimento di un accordo transattivo a definizione dell’intera vicenda e per avere rifiutato la proposta conciliativa formulata dal giudice.

Tale conAVV_NOTAIOa processuale giustificava, altresì, la condanna del ex art. 96 c.p.c. o, comunque, al pagamento delle spese processuali ex art. 91 c.p.c.

Per tali ragioni è stata formulata dall’appellante richiesta di riforma della sentenza gravata in accoglimento delle conclusioni come in epigrafe trascritte, con condanna della controparte alla rifusione delle spese di lite di entrambi i gradi di giudizio.

2.2. -Radicatosi il contraddittorio, si costituiva in giudizio contestando perché infondate, le censure mosse da parte appellante nei confronti della sentenza impugnata, della quale chiedeva, per contro, l’integrale conferma, con vittoria delle spese anche in questo grado di giudizio e con condanna di ex art. 96 c.p.c.

2.3. -Con ordinanza del 24.01.2025, la Corte, dichiarata l’inammissibilità dell’istanza di sospensione dell’efficacia esecutiva della sentenza impugnata, rinviava per la discussione orale ex art. 281 sexies c.p.c. all’udienza del 14.01.2026 , con termine alle parti fino al 7.1.2026 per il deposito di note conclusionali, che venivano ritualmente versate in atti.

2.4. -La causa, pertanto, viene decisa oggi a seguito di discussione orale, come da retro esteso verbale.

3. L’esame del gravame .

3.1. -Il primo, il terzo ed il quarto motivo di appello possono essere trattati congiuntamente, in quanto strettamente connessi tra di loro.

3.1.1. -Orbene, la Corte di Cassazione ha affermato che per cessione di azienda deve intendersi il trasferimento di un’entità economica organizzata in maniera stabile, la quale, in occasione del trasferimento, conservi la sua identità e consenta l’esercizio di un’attività economica finalizzata al perseguimento di uno specifico obiettivo. Al fine di un simile accertamento, occorre la valutazione complessiva di una pluralità di elementi, tra loro in rapporto di interdipendenza in relazione al tipo di impresa, consistenti nell’eventuale trasferimento di elementi materiali o immateriali e del loro valore, nell’avvenuta riassunzione in fatto della maggior parte del personale da parte della nuova
impresa, nell’eventuale trasferimento della clientela, nonché del grado di analogia tra le attività esercitate prima o dopo la cessione (cfr. Cass. civ. n. 21481/2009).

Affinché possa aversi una ‘palese’ cessione d’azienda occorre rispettare una determinata procedura e determinate formalità, tanto che l’art. 2556 c.c. prevede che l’atto di cessione debba avere necessariamente la forma scritta (atto pubblico o scrittura privata autenticata) e che lo stesso debba essere iscritto nel registro delle imprese entro 30 giorni dalla stipula.

Se non vengono seguite tali formalità, si verifica una cessione c.d. ‘occulta’ d’azienda la quale può essere provata, dai terzi, senza limiti e, quindi, anche tramite presunzioni gravi, precise e concordanti (cfr. Cass. civ., n. 6071/1987, secondo cui ‘ l’art. 2556, I comma cod. civ., ove prescrive la forma scritta ad probationem per i contratti aventi per oggetto il trasferimento della proprietà o del godimento di azienda, opera solo con riguardo alle parti contraenti e non è applicabile ai terzi, da parte dei quali la prova del trasferimento dell’azienda non è soggetta ad alcun limite (e, quindi, può essere data anche con testimonianze e presunzioni) ‘.
3.1.2. -Correttamente, dunque, il Tribunale, nel ravvisare una cessione occulta di azienda da (poi ad ha attribuito importanza decisiva ai seguenti elementi presuntivi:

 la somiglianza della denominazione sociale;

 l’utilizzo di un marchio sostanzialmente identico (con differenze solo di carattere cromatico);

 l’essere stato , attuale amministratore unico di anche amministratore di fino al 16.1.2018, ossia sino a pochi mesi dopo la costituzione della nuova società (avvenuta il 28.9.2017);

 la riferibilità della compagine sociale delle due società al medesimo nucleo familiare (

tra i soci di il medesimo

e COGNOME

NOME NOME i soci di

);

 la coincidenza del principale settore di attività (investigazioni);

 l’utilizzo, da parte di , della stessa pagina Facebook un tempo utilizzata da

 l’utilizzo del medesimo numero verde;

 l’utilizzo della stessa licenza di investigazione n. 446 concessa già nell’anno 2012;

 l’essere i siti internet attualmente utilizzati da

(www

e www.

creati e registrati da

della costituzione di

ben prima

3.1.3. -In proposito, l’appellante, nell’affermare che nessuna cessione di azienda sarebbe intervenuta tra ed ha sostenuto che:

 il marchio delle due società sarebbe stato creato e registrato da

 il logo delle due società sarebbe diverso, essendo decisive anche differenze di carattere cromatico;

 anche la sede legale ed operativa delle due società sarebbe differente, elemento erroneamente non valorizzato dal tribunale;

 la compagine sociale delle due società sarebbe ‘ totalmente ‘ diversa giacché ‘ l’unico soggetto che è rimasto lo stesso in e non giá in è ma gli altri soci sono differenti (in c’erano un tempo, quali soci, e poi assenti in ove erano invece presenti, in un primo momento NOME COGNOME e NOME COGNOME, infine in era socio unico e amministratore) ‘ (cfr. atto di appello, pag. 4);

 l’attività svolta dalle due società non sarebbe coincidente, stante la diversità del core business (l’una si occuperebbe di sicurezza mentre l’altra di investigazioni)

 pure il sito internet delle due società sarebbe diverso.

L’assunto non convince.

3.1.3.a. -In primo luogo, giova considerare come il tribunale abbia valutato complessivamente gli elementi su cui ha fondato la sua decisione, attribuendogli, correttamente, valenza indiziaria in ragione della loro gravità, precisione e concordanza.

L’appellante, invece, fraziona indebitamente gli elementi presuntivi presi in esame dal primo giudice, senza valutarli nel loro complesso, con ciò frustrando indebitamente una prova che, per sua natura (art. 2729 c.c.), postula un giudizio di sintesi. È ovvio che ogni singolo indizio, di per sé solo, può essere contrastato, ma è la sua concordanza con gli altri e la convergenza di tutti quanti verso il medesimo risultato probatorio che contano. E, siccome manca, nel gravame, una contestazione del valore complessivo degli elementi valorizzati dal tribunale, sol per questo il mezzo è inidoneo a caducare la decisione impugnata, difettando di un’apprezzabile parte critica (cfr. Corte d’Appello Firenze, Sez. 3^, sentenza n. 203/2022).
3.1.3.b. -In secondo luogo, la lettura dei singoli elementi indiziari offerta dall’appellante è fuorviante, poiché:

 il fatto che il marchio (‘ ) sia stato registrato, il 19.1.2019, da non esclude affatto che lo stesso non fosse in precedenza utilizzato anche da in proposito, è certamente condivisibile la tesi dell’appellato secondo cui proprio l’avvenuta registrazione comprova il valore del marchio, ormai riconoscibile dalla generalità e che, pertanto, doveva continuare ad essere

degli utenti come ascritto ad utilizzato, in via esclusiva, da ;

 il logo delle due società risulta pressoché identico, non essendo apprezzabile alcuna differenza, se si eccettuano lievi sfumature di carattere cromatico, completamente inidonee ad ingenerare, nell’utenza, una possibilità di distinzione;

 la compagine sociale delle due società, come correttamente evidenziato dal primo giudice, è riconducibile al medesimo nucleo familiare, circostanza non contestata dall’appellante che si è limitata solo a rimarcare la diversità, sotto il profilo soggettivo, delle persone dei soci;

 l’oggetto sociale delle due società è pressoché sovrapponibile, come riconosciuto dalla medesima società impugnante (cfr. atto di appello, pag. 8); in ogni caso, dalla visura camerale in atti si evince che l’attività prevalente esercitata da fino all’1.1.2018, era quella di ‘investigazioni private’ (pag. 27), perfettamente coincidente con quella di (costituita il 28.9.2017), e che entrambe le società si occupavano anche di ‘sicurezza’ (cfr. visura camerale pag. 20,26,27; visura camerale pag. 8,11), il che vale a smentire la tesi dell’appellante circa la diversità del core business .
 risulta documentalmente provato che il dominio di ambedue i siti internet di ed sia di titolarità della prima società (cfr. doc. 16,17 del fascicolo di primo grado dell’appellante).

3.1.3.c. -Inoltre, è incontestata: i) l’identità del numero verde utilizzato dalle due società; ii) l’uso, da parte di , della pagina Facebook di dove veniva comunicata la creazione di un nuovo website, al fine di pubblicizzare la nuova attività avviata in continuazione con la precedente; iii) l’uso, da parte di , della licenza di investigazione n. 446 facente capo a .

3.1.3.d. -Ad avviso del Collegio, elementi significativi sono, altresì, i seguenti: i) nel profilo Facebook di la stessa si presenta, già nel 20152016, anche come ‘

(cfr. doc. 10-12 ), con la conseguenza che la scelta della denominazione della nuova società (‘ ), non era casuale, essendo funzionale a dare, all’esterno, l’idea della continuazione aziendale, all’evidente fine di preservare l’avviamento; ii) ha aAVV_NOTAIOato la denominazione sociale ‘ solo a far data dal 16.1.2018, ovvero non molto

tempo prima della propria messa in liquidazione (30.10.2019) e, soprattutto, alcuni mesi dopo l’iscrizione nel registro delle imprese della nuova società, (28.9.2017); iii) pur essendo presente sui vari canali social, non risulta che abbia mai comunicato la cessazione della sua attività alla sua clientela né ha dato prova dell’effettivo compimento delle operazioni di liquidazione (ed, anzi, proprio il mancato pagamento del , il cui credito era stato accertato con sentenza passata in giudicato, sembra deporre in senso contrario). Pertanto, alcun dubbio può sussistere circa la configurabilità, nella specie, di una cessione
d’azienda, da considerarsi ‘occulta’ perché non rispettosa dei requisiti di cui all’art. 2556 c.c.

3.2. -Non può, tuttavia, essere condivisa la tesi del tribunale che ha escluso l’applicazione dell’art. 2560, comma 2, c.c. (secondo cui ‘ nel trasferimento di un’azienda commerciale risponde debiti (relativa all’azienda ceduta ndr) anche l’acquirente dell’azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori ‘), sulla base del solo presupposto del carattere occulto della cessione e del suo intento fraudolento per le ragioni creditorie.

Tale impostazione, infatti, sembra riecheggiare l’arresto giurisprudenziale sia pur non espressamente citato -secondo cui ‘ In tema di cessione di azienda, il principio di solidarietà fra cedente e cessionario – fissato dall’art. 2560, comma 2, c.c. con riferimento ai debiti inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta anteriori al trasferimento e condizionato a che i debiti risultino dai libri contabili obbligatori – deve essere applicato considerando la “finalità di protezione” della disposizione, la quale permette di far comunque prevalere il principio generale di responsabilità solidale del cessionario qualora risulti, da un lato, un utilizzo della norma volto a perseguire fini diversi rispetto a quelli per i quali essa è stata introAVV_NOTAIOa e, dall’altro, un quadro probatorio che, riconAVV_NOTAIOo alle regole generali fondate anche sul valore delle presunzioni, consenta di assicurare tutela effettiva al creditore. (In applicazione del principio, la S.C. ha cassato con rinvio la decisione impugnata che, in mancanza delle scritture contabili, aveva respinto la domanda della creditrice nei confronti della cessionaria, ma aveva omesso di considerare le evidenze processuali dalle quali risultava che la cessione dell’azienda – in favore di società di nuova costituzione, con la stessa compagine sociale, per l’esercizio della medesima attività e con trasferimento della clientela – era stata utilizzata come strumento fraudolento per spogliare la società debitrice di ogni attivo, precludendo in tal modo il recupero del credito) ‘ (Cass sez. 3^ civ. ord. 10.12.2019 n. 32134 rv. 656505 -01).
3.2.1. -Trattasi, però, di precedente che è rimasto isolato, a seguito del nuovo indirizzo coniato dalla Suprema Corte: ‘ in tema di cessione di azienda, la disciplina di cui all’art. 2560, comma 2, c.c. – che richiede, ai fini della responsabilità del cessionario per i debiti anteriori al trasferimento, la loro risultanza dai libri contabili obbligatori – è applicabile soltanto in presenza di un’effettiva

alterità tra cedente e cessionario, non ravvisandosi, in caso di trasferimento solo formale, l’esigenza di salvaguardia dell’interesse dell’acquirente dell’azienda di avere precisa conoscenza dei debiti di cui potrà essere chiamato a rispondere, correlato a quello, superindividuale, alla certezza dei rapporti giuridici e alla facilità di circolazione dell’azienda.(In una fattispecie in cui la compagine sociale e gli organi amministrativi dell’impresa erano rimasti immutati, la RAGIONE_SOCIALE ha affermato la responsabilità del cessionario, per i debiti anteriori alla cessione, a prescindere dalla loro risultanza dalle scritture contabili) ‘ (cfr. Cassazione civile, sentenza del 13.9.2023, n. 26450; in senso conforme cfr. pure Cass. civ., n. 11503/2024, n. 29071/2024 e n. 14020/2025).
In particolare, tale pronuncia, muovendo dalla sentenza n. 5054/2017 delle Sezioni Unite (secondo cui ‘ il cessionario dell’azienda è obbligato, ai sensi dell’art. 2560, comma 2, c.c., alla restituzione conseguente alla revoca fallimentare di un pagamento ricevuto dal cedente anteriormente alla cessione solo se tale debito risulti dai libri contabili obbligatori, sempre che sussista un’effettiva alterità soggettiva delle parti titolari dell’azienda (non ravvisabile, ad esempio, nelle ipotesi di trasformazione, anche eterogenea, della forma giuridica di un soggetto ed in quella di conferimento dell’azienda di un’impresa individuale in una società unipersonale) e salvo che il cessionario stesso abbia inteso assumere anche il futuro debito derivante dall’esercizio dell’azione revocatoria dei pagamenti risultanti dalla contabilità aziendale ‘), ha ritenuto che non vi è spazio per l’applicazione dell’art. 2560, secondo comma, cod. civ., nelle (sole) situazioni in cui vi è una carenza di un’effettiva alterità soggettiva delle parti titolari dell’azienda « poiché la norma non potrebbe esplicare la funzione che si riconduce alla sua ratio, ovverosia la salvaguardia dell’interesse dell’acquirente dell’azienda, quale accollante dei relativi debiti, ad avere precisa conoscenza degli stessi; interesse che si correla a quello, superindividuale, alla certezza dei rapporti giuridici e alla facilità di circolazione dell’azienda ». Da ciò ha tratto la conclusione, nel caso esaminato, della inesistenza di un’effettiva alterità soggettiva in quanto una medesima persona era sia socio di maggioranza ed amministratore unico della cedente, sia amministratore unico della cessionaria, sia socio di maggioranza e presidente della società detentrice la totalità delle quote sociali della cessionaria medesima.
3.2.2. -Situazione perfettamente sovrapponibile a quella per cui è causa, essendo incontestato (oltre che documentalmente provato) che sia stato presidente ed amministratore

di (fino al 16.1.2018) e che rivesta la qualità di amministratore unico in sin dall’epoca della sua costituzione (avvenuta il 28.9.2017).

Inoltre, come riconosciuto dalla medesima appellante, è pacifico che sia titolare della licenza prefettizia n. 446 e che, in forza della stessa, egli ‘ svolge attività di investigazioni e sicurezza in veste di amministratore ‘ (cfr. atto di appello, pag. 4), ad ulteriore dimostrazione della

identità dell’attività caratteristica svolta dalle due società e dell’importanza dell’elemento personale (costituito dalla figura dell’amministratore) che le accomuna.

In più, è incontestato che entrambe le compagini sociali siano simili ed appartengano al medesimo nucleo familiare, in quanto , oltre ad essere socio (ed amministratore) di

(prima della cessione delle partecipazioni societarie a in data 16.1.2018) è anche socio di (insieme a COGNOME NOME ed a COGNOME NOME), come da visure camerali in atti.

3.2.3. -Pertanto, in considerazione anche degli altri elementi sopra indicati (§§ 3.1.2, 3.1.3.b, 3.1.3.c, 3.1.3.d), è possibile concludere che tale attività imprenditoriale sia stata svolta senza soluzione di continuità, nonché -e sul punto la motivazione della sentenza impugnata deve essere integrata -in assenza di un’effettiva alterità soggettiva delle parti della cessione d’azienda, stante la perdurante identità soggettiva sostanziale, seppur non formale, delle parti contraenti.

Identità che non può essere messa in dubbio dalla diversità, tra le sue società, di sede legale, di indirizzo PEC e di partita IVA, trattandosi di elementi che comportano solo una variazione di assetto e di struttura organizzativa, senza incidere sui rapporti processuali e sostanziali facenti capo alla originaria organizzazione societaria (così, Cass. 22 ottobre 2020, n. 23030; Cass. 9 ottobre 2017, n. 23575; Cass. 19 maggio 2016, n. 10332).

In definitiva, alcuna rilevanza può attribuirsi alla mancata iscrizione del debito assunto nei confronti del nei libri contabili obbligatori di non trovando, nella specie, applicazione l’art. 2560, comma 2, c.c.

I motivi in disamina vanno, quindi, rigettati.

3.3 -Infondato è, altresì, anche il secondo motivo.

Correttamente il ha incardinato, nel 2014, il processo, per il riconoscimento dei suoi emolumenti lavorativi, nei confronti di atteso che, in quel momento,

non risultava neppure costituita.

Destituita di fondamento è, quindi, la tesi dell’appellante secondo cui egli avrebbe dovuto estendere il contraddittorio, in appello, nei confronti di non essendo quest’ultima parte del giudizio di primo grado.

Pertanto, la responsabilità di nei confronti dl deriva dall’essere la stessa subentrata, in virtù della vicenda traslativa sopra delineata, nei rapporti giuridici di titolarità di e, dunque, anche nella posizione debitoria contratta da quest’ultima nei confronti dell’odierno appellato.

3.4. -Infondato è, infine, anche l’ultimo motivo di appello.

Difatti, la somma riconosciuta al , all’esito del giudizio di primo grado (€ 4.034,73, oltre interessi legali dalla domanda al saldo), risulta essere, sia pur di poco, più alta di quella (€ 4.000) oggetto della proposta conciliativa formulata dal tribunale, di talché il suo rifiuto non può ritenersi ingiustificato ai sensi dell’art. 91, comma 1 (secondo periodo), c.p.c.

Inoltre, l’accoglimento della domanda escludeva, di per sé, i presupposti per la condanna dell’originario attore ex art. 96 c.p.c. ovvero al pagamento delle spese processuali ex art. 91 c.p.c., giacché tali norme hanno, come imprescindibile presupposto, quello della soccombenza valutata in ordine all’esito finale della lite (cfr. Cass. 9 dicembre 2019, n. 32090), mentre il è risultato, sia pure in parte, vittorioso.

4 -Per quanto esposto si impone il rigetto dell’appello, con conseguente conferma della sentenza impugnata, sia pure sulla base di un percorso argomentativo parzialmente diverso da quello seguito dal tribunale.

4.1. -Le spese del grado seguono la soccombenza e si liquidano ex D.M. 55/2014, come modificato da ultimo dal D.M. 147/2022, § 12, secondo il presente computo (valore € 1.101,00 -5.200,00):

TABLE

Compenso tabellare: € 2.419,00 oltre 15% per rimborso forfetario, IVA (se ed in quanto dovuta) e CAP come per legge.

Si applica il valore minimo per la fase istruttoria/trattazione, in ragione della riAVV_NOTAIOa attività difensiva espletata.

Non sussistono i presupposti per la maggiorazione del compenso ex art. 4, comma 1-bis, del D.M. 55/2014, invocata dall’appellato, non risultando l’impiego, negli scritti difensivi, dei collegamenti ipertestuali.

4.2. -Non ricorrono, infine, i presupposti neppure per la condanna dell’appellante ex art. 96 c.p.c., non potendosi ritenere che la proposizione del gravame sia avvenuta con mala fede o colpa grave.

4.3. -Ai sensi dell’art. 13 comma 1 – quater del d.P.R. n. 115 del 2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dell’appellante, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per l’impugnazione a norma del comma 1 – bis dello stesso art. 13, se dovuto.

La Corte di Appello di Firenze, definitivamente pronunciando, disattesa ogni contraria istanza eccezione e deduzione, sull’appello proposto da avverso la sentenza n. 284/2023 emessa dal Tribunale di Arezzo e pubblicata il 22.03.2023, così provvede:

rigetta l’appello e, per l’effetto, conferma la sentenza impugnata;

condanna parte appellante al pagamento delle spese del presente grado di giudizio che liquida in € 2.419,00 per compenso professionale, oltre 15% per rimborso forfetario, IVA (se ed in quanto dovuta) e CAP come per legge.

Dichiara che sussistono i presupposti per il raddoppio del contributo unificato ex art. 13, comma Iquater del D.P.R. n. 115/2002 a carico dell’appellante.

Firenze, 14.1.2026

Il Consigliere relatore ed estensore

AVV_NOTAIO NOME COGNOME

Il AVV_NOTAIO NOME COGNOME

Nota

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