Risoluzione contratto di locazione per cessione non autorizzata

Il Tribunale di Torino ha dichiarato la risoluzione di un contratto di locazione commerciale a causa di una cessione non autorizzata del contratto e della conseguente morosità del conduttore. La sentenza ha stabilito la responsabilità solidale tra il conduttore originario e quello subentrato, condannandoli al pagamento dei canoni arretrati e al rilascio dell’immobile. È stata inoltre respinta la domanda riconvenzionale del conduttore per mancata prova della richiesta formale di manutenzione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 marzo 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione non autorizzata del contratto: quando il locatore può chiedere la risoluzione

Una recente sentenza del Tribunale di Torino affronta un caso emblematico nelle locazioni commerciali: le conseguenze di una cessione non autorizzata del contratto. La decisione chiarisce i rischi per i conduttori e i diritti del locatore, sottolineando l’importanza delle clausole contrattuali e della comunicazione formale. Il caso riguardava una società locatrice che, scoperta una cessione del contratto avvenuta senza il suo consenso scritto e accumulatasi una significativa morosità, ha agito in giudizio per ottenere la risoluzione del contratto, il pagamento dei canoni arretrati e il rilascio dell’immobile.

I Fatti di Causa

La controversia nasce da un contratto di locazione per un immobile commerciale. La società locatrice citava in giudizio sia la conduttrice originaria sia la società a cui quest’ultima aveva ceduto il contratto, sostenendo che tale operazione fosse avvenuta in violazione di una specifica clausola contrattuale. Tale clausola subordinava la cessione a un esplicito assenso scritto del locatore, assenso mai richiesto né concesso. Per mascherare la cessione, le parti avevano redatto una scrittura privata che la presentava come una semplice ‘variazione della ragione sociale’, un tentativo di ingenerare nel locatore la falsa convinzione di una continuità aziendale. A questo inadempimento contrattuale si aggiungeva una cospicua morosità nei pagamenti dei canoni.

I conduttori si sono difesi negando la morosità e presentando una domanda riconvenzionale per presunti danni dovuti alla mancata riparazione di sanitari e del tetto da parte del locatore.

La Cessione Non Autorizzata del Contratto e la Decisione del Tribunale

Il cuore della decisione del Tribunale risiede nell’analisi della cessione non autorizzata del contratto. Il giudice ha ritenuto che la scrittura privata tra i due conduttori non fosse una mera modifica della ragione sociale, ma una vera e propria cessione del contratto, posta in essere in violazione dell’art. 4 del contratto di locazione.

Il Tribunale ha specificato che, non trattandosi di cessione d’azienda (regolata dall’art. 36 della L. 392/78), trova applicazione la disciplina generale del codice civile. La clausola contrattuale che richiedeva l’assenso scritto del locatore derogava all’art. 1408 c.c., il quale prevede la liberazione del cedente. Di conseguenza, la mancanza di autorizzazione ha impedito la liberazione del conduttore originario, rendendolo responsabile in solido con il nuovo conduttore per tutte le obbligazioni derivanti dal contratto, inclusa la morosità.

La Morosità e la Risoluzione del Contratto

Il secondo pilastro della sentenza è la valutazione della morosità. Il giudice ha quantificato il debito in oltre 124.000 euro. Ha ritenuto che l’inadempimento non potesse essere considerato di ‘scarsa importanza’ ai sensi dell’art. 1455 c.c., data l’entità della somma, la sua estensione temporale e il suo notevole impatto rispetto al valore del singolo canone. Questo grave inadempimento ha giustificato pienamente l’accoglimento della domanda di risoluzione del contratto, con la conseguente condanna al rilascio dell’immobile.

Il Rigetto della Domanda Riconvenzionale

Il Tribunale ha respinto la domanda riconvenzionale dei conduttori per il risarcimento dei danni. La motivazione è stata netta: i conduttori non hanno fornito alcuna prova di aver mai richiesto formalmente per iscritto le riparazioni, come invece prescrive l’art. 1577 c.c. Le richieste verbali, generiche e non provate, sono state ritenute inammissibili. Il giudice ha inoltre osservato che, non appena il locatore è venuto a conoscenza delle problematiche attraverso gli atti di causa, ha provveduto tempestivamente alle riparazioni. La domanda riconvenzionale è stata quindi interpretata come una mossa tattica, infondata e strumentale a contrastare la pretesa creditoria del locatore.

Le Motivazioni

La sentenza si fonda su principi giuridici chiari e consolidati. In primo luogo, il principio della forza di legge del contratto tra le parti: la clausola che richiedeva il consenso scritto per la cessione era vincolante e la sua violazione ha costituito un grave inadempimento. In secondo luogo, la mancata autorizzazione alla cessione comporta, in deroga alla norma generale, la responsabilità solidale del cedente e del cessionario. Infine, la valutazione della gravità dell’inadempimento non si limita al mero dato economico, ma considera l’impatto complessivo sull’equilibrio del rapporto contrattuale. Per quanto riguarda le richieste di manutenzione, la decisione ribadisce l’onere per il conduttore di comunicare formalmente e per iscritto la necessità di interventi, non potendo giustificare la propria morosità con un presunto inadempimento del locatore non provato.

Le Conclusioni

Questa pronuncia offre importanti lezioni pratiche. Per i locatori, evidenzia l’utilità di inserire clausole contrattuali precise che regolino la cessione del contratto. Per i conduttori, chiarisce i gravi rischi di una cessione non autorizzata del contratto: non solo la risoluzione del rapporto, ma anche la permanenza di una responsabilità solidale per il conduttore originario. La sentenza, inoltre, serve da monito sull’importanza della comunicazione formale e scritta in ogni fase del rapporto di locazione, specialmente per le richieste di manutenzione, unica via per poter poi far valere le proprie ragioni in un eventuale contenzioso.

È possibile cedere un contratto di locazione commerciale senza il consenso del locatore?
No, se il contratto lo vieta espressamente. La sentenza chiarisce che una clausola che richiede l’assenso scritto del locatore è pienamente valida e la sua violazione costituisce un grave inadempimento che può portare alla risoluzione del contratto.

In caso di cessione non autorizzata, chi è responsabile per i canoni non pagati?
Sono responsabili in solido sia il conduttore originario (cedente) sia il nuovo conduttore (cessionario). Come stabilito dal giudice, la mancata autorizzazione alla cessione, quando prevista dal contratto, impedisce la liberazione del cedente dai suoi obblighi originari.

Il conduttore può smettere di pagare l’affitto se il locatore non esegue le riparazioni necessarie?
No. La sentenza ha rigettato la richiesta di risarcimento danni del conduttore proprio perché non aveva provato di aver formalmente richiesto per iscritto le riparazioni, come prescritto dall’art. 1577 del Codice Civile. Un presunto inadempimento del locatore non può giustificare l’auto-riduzione o la sospensione del canone se non si seguono le corrette procedure di comunicazione.

Testo del provvedimento

SENTENZA TRIBUNALE DI TORINO N. 774 2025 – N. R.G. 00000634 2024 DEL 13 02 2025 PUBBLICATA IL 13 02 2025

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

TRIBUNALE DI TORINO

OTTAVA SEZIONE CIVILE

Il giudice istruttore NOME COGNOME in funzione di giudice unico, ha pronunciato nelle forme dell’art. 429 c.p.c. la seguente

SENTENZA

nella causa civile iniziata con ricorso depositato in data 10.1.24, iscritta al n. 634/24 di R.G., promossa da:

con l’Avv. NOME COGNOME ricorrente

contro

la prima in persona del legale rappresentante, entrambi con l’Avv. NOME COGNOME

premesso

che

– con ricorso depositato il 10.1.24 – proprietaria dell’immobile a destinazione commerciale sito in Moncalieri, INDIRIZZO oggetto del contratto di locazione del 24.5.19 – ha chiesto di accertare che tale contratto era stato ceduto dal

Sig. a in assenza dell’autorizzazione scritta richiesta dall’art. 4, di accertare l’inadempimento di di dichiarare la risoluzione del contratto, di condannare al rilascio dell’immobile e di condannare in solido i resistenti al pagamento degli importi insoluti e dell’indennità di occupazione fino al rilascio;

– i resistenti si sono costituiti congiuntamente in giudizio eccependo l’improcedibilità della domanda proposta nei confronti di per omesso esperimento della mediazione, negando la morosità, eccependo in via subordinata che l’inadempimento sarebbe lieve e chiedendo, in via riconvenzionale, il risarcimento dei danni dovuti alla mancata riparazione dei sanitari e del tetto da parte della locatrice

– in seguito alla riconvenzionale l’udienza di cui all’art. 420 c.p.c. è stata differita ex art. 418 c.p.c. e la ricorrente ha depositato la memoria del 23.10.24;

– all’udienza del 7.11.24 le parti hanno richiamato le rispettive istanze istruttorie;

– la causa è apparsa già matura per la decisione che viene assunta con la presente sentenza alla scadenza dei termini di cui all’art. 127 ter c.p.c. assegnati con ordinanza del 13.11.24 per il deposito di note di discussione scritte sostitutive della trattazione orale;

osservato

che

– sotto il profilo procedurale, si prende atto che nelle more del differimento disposto ex art. 418 c.p.c. la ricorrente ha nuovamente promosso il procedimento di mediazione sia nei confronti di che del Sig. , che la notifica effettuata dall’organismo è andata a buon fine per entrambi e che i resistenti hanno

aderito all’invito partecipando all’incontro di mediazione che non ha avuto esito favorevole;

– pertanto l’iniziale eccezione di improcedibilità della domanda risulta superata;

– nel merito, i resistenti non hanno svolto alcuna contestazione avverso la tesi attorea secondo la quale sarebbe intervenuta tra loro una cessione del contratto di locazione del 24.5.19 in violazione dell’art. 4 che richiedeva l’assenso scritto della locatrice e non hanno negato l’inveridicità del punto C della scrittura del 27.6.22 (“modifica temporanea” delle condizioni contrattuali) laddove si era dato atto, contrariamente alla realtà, che “in data 23.2.22 la ragione sociale di conduttrice veniva variata da ”
(…)” così da ingenerare la falsa convinzione di una continuità tra i due soggetti;

– i resistenti non hanno neppure contestato la tesi attorea – che si ritiene corretta secondo la quale, non vertendosi nell’ambito dell’art. 36 l. 392/78 che riguarda esclusivamente la cessione e la locazione d’azienda, troverebbe applicazione l’art. 1408 c.c. che, tuttavia, nella fattispecie in esame è stato derogato dal richiamato art. 4 che, prescrivendo l’assenso scritto alla cessione del contratto, comporta, contrariamente all’art. 1408 c.c., la mancata liberazione del contraente cedente qualora la cessione non sia stata autorizzata in tale forma dalla locatrice ceduta;
– per questi motivi si deve riconoscere in capo a entrambi i resistenti e in forma solidale la titolarità passiva del rapporto debitorio;

-i resistenti hanno negato, per contro, la morosità affermando di aver effettuato pagamenti per ulteriori euro 62.230,99 – che corrispondono esattamente all’iniziale

credito vantato ex adverso – e hanno prodotto due bonifici bancari (doc. 1 conv.) con riserva di produrre ulteriore documentazione in corso di causa;

– i due bonifici prodotti riguardano due canoni di euro 6.100 ciascuno già considerati e dedotti dalla locatrice nel conteggio aggiornato della morosità riportato a pag. 2 della memoria integrativa del 23.10.24 (voci 63 e 65 della quinta colonna);

– quanto ai pagamenti successivi, quelli di giugno, luglio, settembre e ottobre 2024 non possono essere presi in considerazione perché all’udienza del 7.11.24 parte resistente non ha chiesto di essere rimessa in termini per la produzione dei relativi bonifici che è avvenuta solo, tardivamente, con la memoria conclusiva del 3.2.25;

– è, per contro, ammissibile la produzione con la predetta memoria dei bonifici relativi ai mesi di novembre 2024, dicembre 2024 e gennaio 2025, per complessivi euro 18.300, trattandosi di documenti non ancora formati alla data dell’ultima udienza;

– il credito attoreo è dunque quantificabile in euro 124.403,11, di cui euro 118.303,11 per canoni maturati alla data del 23.10.24 (importo dal quale non possono essere detratti i predetti versamenti tardivamente prodotti con la memoria conclusiva), nulla per i mesi di novembre 2024, dicembre 2024 e gennaio 2025 ed euro 6.100 per il mese di febbraio 2025;

– i resistenti vanno quindi condannati in solido al pagamento di euro 124.403,11 oltre ad interessi di cui all’art. 1284 primo e quarto comma c.c. da ciascuna scadenza al saldo;

– i resistenti si sono opposti, in secondo luogo, alla richiesta attorea di risoluzione del contratto;

– la domanda della ricorrente non può basarsi sull’art. 1456 c.c. in riferimento alla clausola risolutiva di cui agli artt. 3.4 e 5 del contratto invocata per la prima volta con

memoria autorizzata del 23.10.24, trattandosi di un motivo di risoluzione diverso, e con diversi effetti, rispetto a quello inizialmente prospettato con il ricorso introduttivo;

– l’eventuale inadempimento va, quindi, accertato sotto il profilo dell’art. 1456 c.c.;

– in questa prospettiva assumono rilievo il ragguardevole ammontare della morosità maturata (ad oggi di 124.403,11 più interessi), la sua riferibilità anche a periodi non interessati dell’emergenza Covid 19, la sua estensione temporale e la sua notevole entità rispetto a ciascun singolo canone;

– nei rapporti tra le parti le ulteriori circostanze prospettate a pag. 5 della memoria conclusiva dei resistenti sono ininfluenti;

– si deve, per questo, escludere che l’inadempimento sia di scarsa importanza ex art. 1455 c.c.;

– la richiesta di risoluzione del contratto dev’essere pertanto accolta nei confronti di attuale conduttrice;

-ai sensi dell’art. 1591 c.c. è inoltre dovuto da quale attuale occupante, il risarcimento dei danni da mancata restituzione nell’importo di euro 6.100 mensili dal mese di marzo 2025 (primo mese successivo alla data della presente sentenza) al rilascio;

– i resistenti hanno chiesto, in via riconvenzionale, la condanna della locatrice al risarcimento dei danni asseritamente subiti in conseguenza dell’omessa riparazione dei sanitari e del tetto dell’immobile;

– come eccepito dalla locatrice, non vi è prova che i resistenti le avessero chiesto di provvedere alle riparazioni dandole avviso come prescritto dall’art. 1577 c.c.: non sono state, infatti, prodotte comunicazioni scritte e i capitoli 1 e 2 della comparsa di risposta

sono inammissibili per la totale genericità in ordine alle circostanze di tempo e di luogo in cui sarebbero stati verbalmente richiesti gli interventi di ripristino;

– tali lavori sono stati poi tempestivamente effettuati dalla locatrice una volta avuta, per la prima volta, contezza delle doglianze attraverso la disamina della comparsa di costituzione;

– per questo la mancata esecuzione delle riparazioni, ammesso e non provato che anche quella del bagno fosse a carico della locatrice, non può essere qualificata come inadempimento di e non può essere addotta né a contrasto della richiesta di risoluzione del contratto, stante l’evidente prevalenza in ogni caso dell’inadempimento di parte resistente, né a fondamento della pretesa risarcitoria che, peraltro, è stata avanzata in misura esorbitante, apodittica e, per coincidenza, prossima all’iniziale credito avversario;
– la domanda riconvenzionale va conseguentemente respinta;

– le spese di giudizio seguono l’integrale soccombenza dei resistenti;

– i relativi compensi vengono così liquidati secondo i parametri di cui al D.M. 147/22 tenuto conto del valore della causa, del suo grado di difficoltà e dell’impegno richiesto dai singoli incombenti in ciascuna fase processuale:

1) compensi per il procedimento di mediazione

– attivazione della mediazione: euro 550

– negoziazione: euro 1.200

2) compensi per il giudizio:

– fase di studio: euro 2.500

– fase introduttiva: euro 1.600

– fase di trattazione: euro 3.000

– fase decisionale: euro 2.200

per complessivi euro 11.050, da aumentare ad euro 14.365 per l’uso dei collegamenti ipertestuali, oltre ad euro 786 per esposti, 15% per spese generali, IVA se non detraibile e CPA come per legge;

P. Q. M.

il giudice istruttore in funzione di giudice unico,

definitivamente pronunciando,

disattesa ogni diversa domanda

– dichiara la risoluzione del contratto del 24.5.19 per inadempimento di

– condanna al rilascio in favore di dell’immobile sito in Moncalieri, INDIRIZZO libero da persone e cose;

– fissa per l’esecuzione la data del 30 marzo 2025;

– condanna in solido

al pagamento a

favore di di euro 124.403,11 oltre ad interessi di cui all’art. 1284 primo e quarto comma c.c. dalle singole scadenze al saldo;

– condanna al pagamento a favore di di euro 6.100 mensili per ogni ulteriore mese di occupazione dal mese di marzo 2025 al rilascio;

– condanna in solido e al pagamento a delle spese processuali che liquida in complessivi euro 768 per esposti ed euro 14.365 per compensi professionali, oltre a spese generali, C.P.A. ed imposta di

favore di I.V.A. come per legge qualora non detraibile dalla parte vittoriosa, registrazione e spese successive occorrende.

Così deciso in Torino il 12 febbraio 2025.

(A. COGNOME)

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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