Cessione in blocco: prova con Gazzetta Ufficiale

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di un garante che contestava la titolarità di un credito in capo a una società di cartolarizzazione. La Corte ha ribadito un principio consolidato: nella cessione in blocco di crediti bancari, la pubblicazione dell’avviso in Gazzetta Ufficiale è una prova sufficiente del trasferimento, senza la necessità di produrre in giudizio il contratto di cessione specifico. Questa pronuncia consolida le formalità probatorie a carico delle società cessionarie.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 novembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione in blocco: prova con Gazzetta Ufficiale sufficiente

L’ordinanza della Corte di Cassazione in esame affronta una questione cruciale nel contenzioso bancario: quali sono gli oneri probatori per una società cessionaria che agisce per il recupero di un credito derivante da una cessione in blocco? Con una decisione che conferma un orientamento ormai consolidato, la Suprema Corte stabilisce che la pubblicazione dell’avviso di cessione in Gazzetta Ufficiale è sufficiente a dimostrare la titolarità del credito, semplificando notevolmente il processo per i cessionari.

I Fatti di Causa

La vicenda giudiziaria ha origine dalla condanna di una garante (fideiubente) al pagamento di una somma ingente in favore di una società finanziaria, a garanzia di un debito contratto da una società terza. La garante proponeva appello, lamentando diversi vizi della sentenza di primo grado. La Corte d’Appello accoglieva parzialmente il gravame, riducendo l’importo dovuto in considerazione di una transazione e di alcuni pagamenti effettuati da altri condebitori.

Non soddisfatta, la garante ha presentato ricorso per cassazione contro la società di cartolarizzazione, nel frattempo divenuta titolare del credito, articolando tre motivi di doglianza.

I Motivi del Ricorso e la questione della Cessione in Blocco

Il cuore della controversia portata all’attenzione della Suprema Corte risiedeva nel primo motivo di ricorso. La ricorrente sosteneva che la società cessionaria non avesse adeguatamente provato la propria legittimazione ad agire. Secondo la sua tesi, la mera produzione in giudizio dell’avviso di cessione in blocco pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale non era sufficiente. A suo dire, la società avrebbe dovuto depositare anche il contratto di cessione per dimostrare che il suo specifico credito era effettivamente incluso nell’operazione di trasferimento.

Gli altri due motivi, di natura più tecnica, riguardavano l’errata interpretazione da parte della Corte d’Appello di un atto di transazione e la mancata considerazione del carattere accessorio della garanzia fideiussoria rispetto al debito principale.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, respingendo tutte le censure della garante.

Sulla prova della cessione in blocco

Sul punto centrale, la Corte ha ribadito con forza il suo orientamento consolidato. In materia di cessione in blocco dei crediti da parte di una banca, ai sensi dell’art. 58 del Testo Unico Bancario, la pubblicazione dell’avviso sulla Gazzetta Ufficiale costituisce il veicolo legale per portare a conoscenza dei debitori l’avvenuto trasferimento. Tale pubblicazione è sufficiente a dimostrare la titolarità del credito in capo al cessionario, a condizione che l’avviso contenga l’indicazione delle categorie dei rapporti ceduti, permettendo così di individuare senza incertezze i crediti oggetto dell’operazione.

La Corte ha specificato che non è necessaria una specifica ed analitica enumerazione di ciascun rapporto, essendo sufficiente che gli elementi comuni delle categorie indicate consentano di identificare i crediti inclusi. La valutazione circa l’idoneità di tale avviso a provare la cessione dello specifico credito controverso è un accertamento di fatto, devoluto al giudice di merito e non sindacabile in sede di legittimità se adeguatamente motivato.

Sugli altri motivi di ricorso

La Cassazione ha giudicato inammissibili anche gli altri motivi. La critica all’interpretazione dell’atto di transazione è stata respinta perché si risolveva in una mera contrapposizione tra l’interpretazione proposta dalla ricorrente e quella, motivata, del giudice d’appello. Un simile approccio non è consentito in Cassazione, dove non si può procedere a un nuovo esame del merito della causa.

Infine, il terzo motivo è stato considerato inammissibile in quanto sollevava una questione nuova, non trattata nei precedenti gradi di giudizio, e per violazione del principio di autosufficienza, non avendo la ricorrente trascritto il contenuto del contratto di fideiussione da cui sarebbe dovuto emergere il carattere accessorio della garanzia.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Decisione

L’ordinanza conferma un principio di fondamentale importanza pratica per il settore del recupero crediti NPL (Non-Performing Loans). Stabilire che la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale è una prova sufficiente della cessione in blocco alleggerisce l’onere probatorio delle società di cartolarizzazione, che non sono costrette a produrre in ogni singolo giudizio i voluminosi e complessi contratti di cessione. Per il debitore o il garante che intende contestare la titolarità del credito, non è sufficiente una generica eccezione: sarà necessario fornire elementi specifici per dimostrare che il proprio debito, per le sue caratteristiche, non rientra nelle categorie descritte nell’avviso pubblicato.

Come può una società di cartolarizzazione provare in giudizio di essere la titolare di un credito acquistato tramite una cessione in blocco?
Secondo la Corte di Cassazione, è sufficiente produrre l’avviso di cessione pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale. Questo documento è considerato prova adeguata del trasferimento del credito, a patto che indichi chiaramente le categorie di crediti ceduti in modo da rendere identificabili quelli oggetto della cessione.

È necessario che l’avviso di cessione in blocco elenchi singolarmente tutti i crediti trasferiti?
No. La Corte ha chiarito che non è richiesta una specifica enumerazione di ogni singolo rapporto di credito. È sufficiente che l’avviso descriva le categorie di crediti ceduti (ad esempio, per tipologia, periodo di origine, stato di sofferenza) con elementi comuni tali da permettere di individuare senza incertezze i rapporti inclusi nell’operazione.

Può il debitore contestare in Cassazione l’interpretazione di un contratto (come un accordo di transazione) data dal giudice di merito?
No, non se la contestazione si limita a proporre una propria interpretazione diversa da quella accolta nella sentenza impugnata. Il ricorso in Cassazione non è un terzo grado di giudizio dove riesaminare i fatti. Per contestare l’interpretazione di un contratto, il ricorrente deve specificare quali canoni legali di interpretazione (artt. 1362 e ss. c.c.) il giudice ha violato e in che modo, non semplicemente sostenere che il contratto andava letto diversamente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 9735 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 9735 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 10/04/2024

ORDINANZA

sul ricorso proposto da

COGNOME NOME rappresentata e difesa dall’ AVV_NOTAIO, pec: EMAIL

-ricorrente-

Contro

FINO 2 RAGIONE_SOCIALE , e per essa quale mandataria RAGIONE_SOCIALE ( già denominata RAGIONE_SOCIALE ) , rappresentata e difesa da ll’ AVV_NOTAIO, elettivamente domiciliata presso il suo studio, in Roma, INDIRIZZO

-controricorrente – avverso la sentenza n. 1935/2020, della Corte di Appello di Roma, pubblicata il 10.4.2020, notificata il 25.5.2020.

Oggetto:

fideiussione

transazione

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 4.4.2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

-Con atto di citazione notificato in data 09.01.2013, la Sig.ra COGNOME NOME proponeva appello avverso la sentenza n.16218 pronunciata in data 19.07.2012, con la quale il Tribunale di Roma la condannava, quale fideiubente della debitrice principale RAGIONE_SOCIALE, al pagamento in favore di RAGIONE_SOCIALE, della somma di € 1.258.863,69, oltre interessi legali dal 29.11.2006 al saldo;

Il tribunale aveva respinto anche ogni domanda in rivalsa proposta dalla medesima Sig.ra COGNOME NOME nei confronti di RAGIONE_SOCIALE; condannandola alla rifusione delle spese di lite in favore di RAGIONE_SOCIALE, e compensando le spese di lite nel rapporto processuale tra l’attrice e la chiamata in causa RAGIONE_SOCIALE

-L’attuale ricorrente ha proposto appello lamentando:

la violazione dell’art. 1304 c.c.; errata valutazione delle risultanze documentali su un punto decisivo della controversia sulla natura della “transazione” conclusa tra RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, COGNOME NOME, in proprio e quale erede di COGNOME NOME e COGNOME NOME;

violazione dell’art. 1304 c.c., in riferimento alla riduzione proporzionale del debito della SigNOME COGNOME a seguito dei versamenti effettuati dai condebitori;

violazione dell’art. 1953 c.c. motivazione sul punto apparente e/o insufficiente;

omessa motivazione su un punto decisivo della controversia: sugli esiti e sulla istanza di rinnovazione della CTU.

3.- La Corte adita, dopo aver disposto nuova CTU, con la sentenza qui impugnata, ha accolto parzialmente l’appello .

Per quanto qui di interesse la Corte di merito ha statuito che:

La legittimazione passiva della RAGIONE_SOCIALE, quale mandataria della cessionaria RAGIONE_SOCIALE, è efficacemente provata con la pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale della cessione recante l’indicazione per categorie dei rapporti ceduti in blocco ;

l’interpretazione dell’atto transattivo, alla luce delle missive intercorse tra le parti, non consente di considerare che il suo oggetto coinvolga l’intero credito vantato dalla Banca, ma sicuramente consente di individuare la certa volontà della Banca di non limitare il proprio credito ad una somma decisamente inferiore (1/3);

l’importo dovuto dalla COGNOME non può, in ogni caso, corrispondere all’intero credito vantato dalla banca, perché vanno considerati i versamenti effettuati dai condebitori, che vanno detratti dalle somme risultanti dagli estratti conto anche all’esito dell’espletata CTU ;

la domanda formulata dalla medesima fideiubente nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, diretta ad ottenere la liberazione dal debito, anche prima del pagamento, in caso di sua condanna in favore della banca o, in via subordinata, a prestarle la garanzia necessaria per assicurare il suo regresso, deve es sere accolta poiché la domanda di ‘rilievo per liberazione’ e quella di ‘rilievo per cauzione’ si pongono in un rapporto di subordinazione e, pertanto, deve essere accolta la domanda di ‘rilievo per liberazione’;
le altre domande devono essere respinte sia in quanto non coltivate (quanto alla dedotta non corrispondenza della conformità all’originale delle fideiussioni) , sia in assenza dell’avvenuto pagamento da parte dell’appellante COGNOME quanto all’azione di regresso ex art. 1950 c.c.

–COGNOME NOME ha presentato ricorso per cassazione con tre motivi ed anche memoria.

RAGIONE_SOCIALE, nella qualità, ha presentato controricorso ed anche memoria.

La ricorrente deduce:

5. -Con il primo motivo: Violazione dell’art. 360 , n.3, c.p.c. in relazione alla violazione dell’art. 58, comma 2, TUB; Violazione dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c. la corte ha ritenuto sufficiente al fine di provare la titolarità del credito in capo alla sedicente cessionaria del credito RAGIONE_SOCIALE la pubblicazione in Gazzetta dell’avvenuta cessione senza considerare che controparte, alla luce del disposto di cui all’art. 58, comma 2, TUB e della specifica eccezione della odierna ricorrente, avrebbe dovuto provare anche l’avvenuta iscrizione nel registro delle imprese della cessione de qua e che il credito oggetto di giudizio è stato effettivamente cartolarizzato con la produzione in giudizio del contratto di cessione.
5.1. -Controparte deduce che il solo deposito dell’avviso di pubblicazione della cessione non sia allegazione sufficiente per provare la legittimazione passiva della RAGIONE_SOCIALE La parte che agisca, affermandosi successore a titolo particolare del creditore originario, in virtù di un’operazione di cessione in blocco secondo la speciale disciplina di cui all’art. 58 d.lgs. n. 385/1993, ha anche l’onere di dimostrare l’inclusione del credito medesimo in detta operazione, in tal modo fornendo la prova documentale della propria legittimazione sostanziale (ex multis Cass., n.24798/2020; Cass., n. 34373/2023). Controparte omette di considerare, però che nell’avviso pubblicato è riportato l’arco tempo temporale nel quale erano esistenti i crediti ceduti con l’esplicito riferimento alla cessione di tutti i crediti sorti in quel periodo e appostati a sofferenza nelle scritture contabili della cedente. In tema di cessione in blocco dei crediti da parte di una banca, ai sensi dell’art. 58 del d.lgs. n. 385 del 1993, è sufficiente a dimostrare la titolarità del credito in capo al cessionario la produzione dell’avviso di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale recante l’indicazione per categorie dei rapporti ceduti in blocco, senza che occorra una specifica enumerazione di ciascuno di essi, allorché gli elementi comuni presi in
considerazione per la formazione delle singole categorie consentano di individuare senza incertezze i rapporti oggetto della cessione (Cass., n. 31118/2017; Cass., n. 15884/2019;Cass., n.4277/2023; Cass., n.3369/2024; Cass., n. 5083/2024). La Corte, a tal riguardo, ha ritenuto l’idoneità dell’avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale in ordine all’avvenuta cessione (anche) del credito in questione. Il motivo, quindi, assume, un ruolo di censura di un accertamento fattuale, devoluto tipicamente al prudente apprezzamento degli elementi istruttori ad opera del giudice di merito: valutazione, sottratta al sindacato di legittimità.
6 .-Con il secondo motivo: Violazione dell’art. 360, n. 3, c.p.c., in relazione alla violazione dell’art. 1304 c.c.; violazione dell’art. 360, n. 5, c.p.c.; violazione dell’art. 360, n. 4, c.p.c. in relazione all’art. 132 c.p.c. per avere la Corte d’Appello di Roma omesso di valutare fatti decisivi per il giudizio, oggetto di discussione tra le parti. La Corte ha ritenuto che la transazione intercorsa tra la creditrice RAGIONE_SOCIALE con RAGIONE_SOCIALE e i condebitori COGNOME NOME e NOME COGNOME fosse una transazione pro quota e non dell’intero debito.
6 .1Il motivo si risolve in una critica all’interpretazione del testo dell’intervenuta transazione e degli ulteriori elementi probatori sui quali la Corte ha fondato la sua motivazione. La censura è inammissibile per diversi motivi:

6.1.1 -La censura sull’interpretazione di un testo contrattuale deve necessariamente specificare i canoni che in concreto assuma violati ed il punto, nonché il modo in cui il giudice del merito si sia dagli stessi discostato, non potendo le censure risolversi nella mera contrapposizione tra l’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata, e dovendo i rilievi contenuti nel ricorso essere accompagnati, in ossequio al principio di autosufficienza, dalla

trascrizione del testo da cui si è trattala diversa valutazione dell’effettiva volontà delle parti, al fine di consentire alla Corte di verificare l’erronea applicazione della disciplina normativa (Cass., n. 15798/2005;Cass., n.25728/2013; Cass., n. 12279/2016 Cass., n. 29093/2018 Cass., n. 9461/2021). A tale fine, l’estrapolazione del singolo brano della motivazione del provvedimento che si intenda censurare deve associarsi a una puntuale evidenziazione del vizio, dissolvendosi altrimenti la deduzione critica in un’astratta enunciazione di principio (Cass., n.30885/2022).
6.1.2 – La valutazione degli ulteriori elementi probatori, posti alla base della qualificazione operata dalla Corte, non considera che La denuncia di violazione di legge ex art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., ivi formalmente proposta, non può essere mediata dalla riconsiderazione delle risultanze istruttorie (cfr., anche Cass., n. 15235/2022; Cass., n. 9352/2022; Cass., n. 6000/2022; Cass., n. 25915/2021), «non potendosi surrettiziamente trasformare il giudizio di legittimità in un nuovo, non consentito, ulteriore grado di merito, nel quale ridiscutere gli esiti istruttori espressi nella decisione impugnata, non condivisi e, per ciò solo, censurati al fine di ottenerne la sostituzione con altri più consoni alle proprie aspettative» ( letteralmente Cass., n. 15235/2022; cfr. Cass., S.U., n. 34476/2019; Cass., n. 8758/ 2017; Cass., n. 32026/2021; Cass., n. 9352/2022). Cass. n. 9021 del 2023; Cass. n. 6073/2023; Cass. n. 2415/ 2023). Il giudizio di legittimità non può essere surrettiziamente trasformato in un nuovo, non consentito, ulteriore grado di merito, nel quale ridiscutere gli esiti istruttori espressi nella decisione impugnata, non condivisi e, per ciò solo, censurati al fine di ottenerne la sostituzione con altri più consoni alle proprie aspettative (cfr. Cass. n. 21381 del 2006, nonché, tra le più recenti, Cass. n. 8758 del 2017, Cass., SU, n. 34476 del 2019 e Cass. n. 32026 del 2021; Cass. n. 40493 del 2021; Cass. n. 1822 del 2022; Cass. n. 2195 del 2022; Cass. n. 3250 del 2002; Cass. n. 5490 del
2022; Cass. n. 9352 del 2022; Cass. 13408 del 2022; Cass. n. 15237 del 2022; Cass. n. 21424 del 2022; Cass. n. 30435 del 2022; Cass. n. 35041 del 2022; Cass. n.35870 del 2022; Cass. n. 1015 del 2023; Cass. n. 7993 del 2023).

6.1.3 – O ccorre rammentare, infine, che in tema di ricorso per cassazione è inammissibile la mescolanza e la sovrapposizione di mezzi di impugnazione eterogenei, facenti riferimento alle diverse ipotesi contemplate dall’articolo 360, comma 1, nn. 3, 4 e 5, c.p.c. non essendo consentita la prospettazione di una medesima questione sotto profili incompatibili, quali quelli della violazione di norme di diritto, sostanziali e processuali, che suppone accertati gli elementi del fatto in relazione al quale si deve decidere della violazione o falsa applicazione della norma, e del vizio di motivazione, che quegli elementi di fatto intende precisamente rimettere in discussione (Cass., n. 11222/2018; Cass., n. 2954/2018; Cass., n. 16657/2017; Cass., n. 15651/2017; Cass., n. 8333/2017; Cass., n. 4934/2017; Cass., n. 3554/2017). Una tale impostazione, che assegna al giudice di legittimità il compito di dare forma e contenuto giuridici alle lagnanze del ricorrente al fine di decidere successivamente su di esse, è inammissibile, perché sovverte i ruoli dei diversi soggetti del processo, e rende il contraddittorio aperto a conclusioni imprevedibili, gravando l’altra parte del compito di farsi interprete congetturale delle ragioni che il giudice potrebbe discrezionalmente enucleare dal conglomerato dell’esposizione avversaria. Nel caso di specie si versa in ipotesi di motivo composito, nel quale è incomprensibile delimitare l’area concernente ciascuna censura, con conseguente inammissibilità delle medesime.
7. -Con il terzo motivo: Violazione dell’art. 360, n. 4, c.p.c. in relazione alla violazione dell’art. 112 c.p.c. La Corte non ha considerato il carattere accessorio della garanzia prestata dalla fideiubente e che, pertanto, una volta estinto il debito principale, anche a prescindere

dall’atto transattivo, si estingue anche la garanzia prestata dalla ricorrente.

7.1 -La censura è nuova e, in ogni caso la ricorrente non indica in quale atto ha formulato la censura e non ha trascritto il contenuto della richiesta formulata nei giudizi di merito. In ogni caso, ove mai la censura fosse ammissibile sarebbe non autosuffciente, poiché nell’atto non è trascritto il contenuto dell’atto fideiussorio dal quale si dovrebbe evincere il contenuto accessorio oppur no della garanzia stessa. Il principio di autosufficienza del ricorso impone al ricorrente di indicare in quale atto sia stata allegata la circostanza evocata, ed in quale sede e modo essa sia stata provata o ritenuta pacifica con una specifica indicazione, tale da consentirne l’individuazione nell’ambito dell’atto di appello con un riferimento idoneo ad identificare la fase del processo di merito in cui siano stati prodotti o formati. (Cass., n. 10671/2022; Cass., n. 11325/2023; Cass., n.12841/2022).
8 .-Per quanto esposto, il ricorso va dichiarato inammissibile con condanna del ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio, liquidate come in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio di legittimità che liquida in € 12.000 per compensi e € 200 per esborsi oltre spese generali, nell a misura del 15% dei compensi, ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. 30.5.2002, n.115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, l. 24 dicembre 2012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Prima Sezione civile

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