Cessione di azioni: competenza e patto leonino

Un’ordinanza del Tribunale di Trieste analizza un caso di cessione di azioni, confermando un sequestro conservativo. La decisione si sofferma su questioni cruciali come la competenza territoriale, definendo ‘liquido’ un prezzo determinabile tramite il tasso Euribor, e la non applicabilità del divieto di patto leonino a un’operazione di finanziamento societario. Il Tribunale ha rigettato le eccezioni del debitore, confermando la misura cautelare a fronte di un concreto rischio di insolvenza.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione di Azioni: Competenza Territoriale e Validità dei Patti Parasociali

La compravendita di partecipazioni societarie è un’operazione complessa che può generare controversie legali significative. Una recente ordinanza del Tribunale di Trieste, Sezione Specializzata in Materia di Impresa, offre spunti fondamentali su temi come la competenza del giudice e la validità dei patti di riacquisto, noti come opzioni ‘put’. Questo articolo analizza la decisione, che ruota attorno a una cessione di azioni e alla richiesta di un sequestro conservativo per garantire il pagamento del prezzo.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da una promessa irrevocabile di acquisto di azioni di una società per azioni (s.p.a.). La parte venditrice, non avendo ricevuto il pagamento pattuito, ha richiesto e ottenuto un sequestro conservativo sui beni dell’acquirente per un valore di quasi 4 milioni di euro. L’acquirente ha contestato il provvedimento (proponendo reclamo), sollevando diverse eccezioni sulla competenza del Tribunale e sulla validità stessa del contratto di compravendita.

Le Eccezioni del Reclamante

La difesa dell’acquirente si fondava principalmente su tre pilastri:
1. Incompetenza del Tribunale: Sosteneva che il Tribunale di Trieste non fosse competente né per materia né per territorio. In particolare, affermava che la causa dovesse essere radicata presso il domicilio del debitore, trattandosi di un debito per una somma ‘illiquida’.
2. Nullità del Contratto per Violazione del Divieto di Patto Leonino: L’accordo, prevedendo un meccanismo di riacquisto garantito, avrebbe di fatto escluso l’acquirente dal rischio d’impresa, configurando un patto leonino, vietato dalla legge.
3. Nullità per Condizione Meramente Potestativa: L’efficacia dell’accordo era, a suo dire, subordinata alla mera volontà della parte venditrice.

La Decisione del Tribunale sulla cessione di azioni

Il Tribunale di Trieste ha rigettato integralmente il reclamo, confermando il sequestro conservativo. Vediamo nel dettaglio le motivazioni che hanno guidato i giudici.

Competenza per Materia e Territorio

Il Collegio ha innanzitutto affermato la propria competenza. Per la materia, ha chiarito che le controversie relative a contratti di trasferimento di partecipazioni sociali rientrano a pieno titolo nelle competenze delle Sezioni Specializzate in Materia di Impresa.

Per quanto riguarda il territorio, il Tribunale ha smontato la tesi della ‘somma illiquida’. Ha stabilito che il prezzo delle azioni, pur non essendo un importo fisso, era facilmente determinabile attraverso una semplice operazione aritmetica basata sul tasso Euribor, un dato oggettivo e pubblico. Un debito determinabile in questo modo è da considerarsi liquido. Di conseguenza, si applica l’art. 1498 c.c., secondo cui il pagamento deve avvenire nel luogo di consegna della cosa. Poiché la società venditrice aveva sede a Trieste, si presume che lì fossero detenuti e dovessero essere consegnati i titoli azionari, rendendo Trieste il foro competente.

Analisi del Fumus Boni Iuris: il Patto Leonino

Il Tribunale ha ritenuto infondata anche l’eccezione di nullità per violazione del divieto di patto leonino. La corte ha analizzato la ‘causa concreta’ dell’operazione, evidenziando che il suo scopo non era una semplice compravendita, ma un più complesso meccanismo di finanziamento a un’impresa, volto a promuovere lo sviluppo economico e occupazionale del territorio con fondi prevalentemente pubblici.

In questo contesto, la garanzia di riacquisto (opzione put) non serviva a esonerare una parte dal rischio, ma a strutturare l’investimento. Citando consolidata giurisprudenza della Corte di Cassazione, il Tribunale ha ribadito che tali accordi sono leciti e meritevoli di tutela quando inseriti in operazioni finanziarie complesse e non alterano la causa del contratto di società.

Il Periculum in Mora: Rischio di Insolvenza

Infine, il Tribunale ha confermato la sussistenza del periculum in mora, ovvero il rischio concreto che il debitore potesse disperdere il proprio patrimonio. Il valore dei beni immobili dell’acquirente, basato peraltro su stime poco attendibili, era a malapena sufficiente a coprire il debito, ed era in gran parte già gravato da un’ipoteca milionaria. Inoltre, la recente vendita di beni di valore da parte del debitore e la sua esposizione debitoria per altre ragioni hanno convinto i giudici della necessità di mantenere il vincolo del sequestro a tutela del credito.

Le Motivazioni

Le motivazioni del Tribunale si basano su un’interpretazione pragmatica e orientata alla sostanza economica delle operazioni. Sulla competenza, la corte ha privilegiato il criterio della facile determinabilità del credito, rendendolo ‘liquido’ ai fini procedurali. Sul merito, ha guardato oltre la lettera del contratto per comprendere lo scopo economico dell’intera operazione, concludendo che la garanzia di riacquisto non violava il divieto di patto leonino perché funzionale a un legittimo obiettivo di finanziamento aziendale. La decisione sul periculum dimostra un’attenta valutazione della situazione patrimoniale del debitore, ritenendo giustificata la misura cautelare per prevenire atti di dissipazione.

Conclusioni

Questa ordinanza offre importanti chiarimenti per chi opera nel campo della cessione di azioni e della finanza societaria. In primo luogo, stabilisce che un prezzo legato a un indice pubblico come l’Euribor è da considerarsi ‘liquido’, con importanti conseguenze sulla determinazione del foro competente. In secondo luogo, conferma l’orientamento della giurisprudenza che tende a salvare la validità dei patti di riacquisto (opzioni put) quando questi sono parte di operazioni finanziarie complesse e non mirano unicamente a escludere un socio dal rischio d’impresa. Si tratta di un precedente che rafforza la certezza del diritto nelle strutturazioni di investimenti societari.

Quando un credito per il pagamento di azioni è considerato ‘liquido’ ai fini della competenza territoriale?
Un credito è considerato liquido quando il suo ammontare, anche se non espresso in una cifra fissa, può essere determinato tramite una semplice operazione aritmetica basata su elementi oggettivi e pubblici, come il tasso interbancario Euribor. In tal caso, il debito non è ‘illiquido’.

Un accordo che garantisce a un socio il riacquisto della sua partecipazione a un prezzo predeterminato viola il divieto di patto leonino?
Secondo questa ordinanza, no. Se l’accordo è inserito in una complessa operazione economica e giuridica con lo scopo di finanziare la società (e non solo di escludere un socio dai rischi), esso è considerato lecito e meritevole di tutela, in linea con la giurisprudenza della Corte di Cassazione.

Dove deve essere pagato il prezzo per la cessione di azioni se il contratto non specifica nulla?
In assenza di accordi specifici, il prezzo deve essere pagato nel luogo di consegna delle azioni (art. 1498 c.c.). Se la parte venditrice ha una sede legale nota e si presume che i titoli azionari si trovino lì, quello è il luogo designato sia per la consegna che per il pagamento.

Testo del provvedimento

ORDINANZA TRIBUNALE DI TRIESTE – N. R.G. 00003456 2025 DEPOSITO MINUTA 21 10 2025 PUBBLICAZIONE 21 10 2025

IL TRIBUNALE DI TRIESTE

– SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA –

Riunito in camera di consiglio nella seguente composizione

AVV_NOTAIO. NOME COGNOME

AVV_NOTAIO

AVV_NOTAIO NOME COGNOME

Giudice est.

AVV_NOTAIO.ssa NOME COGNOME

Giudice

sciogli endo la riserva assunta all’udienza del 15/10/2025, pronuncia la seguente

ORDINANZA

Il reclamo proposto da

a respinto.

In primo luogo, sono infondati i rilievi di inammissibilità della domanda cautelare.

È infondato il rilievo di inammissibilità per non avere la ricorrente prospettato la causa di merito. Nel ricorso introduttivo, infatti, è stato prospettato che, nel merito ‘ è intenzione di ottenere un provvedimento di condanna del Sig. al pagamento di quanto dovutole in forza della promessa irrevocabile di acquisto ‘.

Emerge dunque testualmente che il sequestro conservativo è stato richiesto al fine di assicurare l’effettività della tutela in rapporto alla prospettata domanda di condanna dell’odierno reclamante al pagamento del prezzo.

Quanto alle eccezioni di inammissibilità della domanda cautelare per incompetenza, innanzitutto si deve affermare che sussiste la competenza per materia della Sezione specializzata in quanto la causa prospettata riguarda un contratto che ha ad oggetto il trasferimento di partecipazioni azionarie della società RAGIONE_SOCIALE

Infatti, l ‘art. 3, comma 2, lett. b) chiaramente prevede la competenza per materia della Sezione specializzata per le cause e i procedimenti relativi a qualsiasi negozio abbia ad oggetto le partecipazioni sociali (e tale è la compravendita di azioni) o diritti che ineriscono a tali negozi (e tale è il diritto al pagamento del prezzo) 1 .

Quanto alla competenza per territorio, è infondato il rilievo per cui sarebbe competente il Tribunale di Treviso (o quello di Venezia, sede della Sezione specializzata in materia di impresa, ex art. 4 d.lgs. n. 168/2003) in quanto l’ obbligazione di pagamento del prezzo della cessione della partecipazione azionaria avrebbe dovuto essere adempiuta al domicilio del debitore ex art. 1182, quarto comma, c.c., trattandosi di somma illiquida. Infatti, l’unico dato esterno al testo contrattuale cui è necessario attingere per determinare il prezzo della compravendita è il tasso interbancario Euribor, che viene comunicato giornalmente dall’RAGIONE_SOCIALERAGIONE_SOCIALE , essendo necessario per il resto eseguire una semplice operazione aritmetica. Ebbene, il tasso Euribor è un elemento oggettivo e pubblico, immediatamente accertabile dalle parti e, dunque, il credito è
1 Cfr. Cass. Sez. 6 – 2, Ordinanza n. 20365 del 16/07/2021

liquido. A conferma di ciò, peraltro, si deve osservare che la puntuale quantificazione del prezzo operata da non è stata contestata dal reclamante.

Sempre in tema di competenza per territorio, è pure infondato il rilievo per cui l’obbligazione di pagamento del prezzo avrebbe dovuto essere eseguita presso la sede sociale di RAGIONE_SOCIALE, in provincia di Treviso, ai sensi dell’art. 1498, secondo comma , c.c., perché ivi avrebbero dovuto essere consegnate le azioni compravendute. Infatti, le azioni, quali titoli nominativi 2 , sono beni mobili che, ai sensi dell’art. 1510 c.c., devono essere consegnati nel luogo ove si trovavano al momento della vendita, se conosciuto alle parti, ovvero nel luogo ove il venditore aveva il suo domicilio o la sede dell’impresa. Ora, non pare essere circostanza nota ad entrambe le parti -né è noto al Tribunale non essendo stato dedotto alcunché in proposito -dove , con sede a Trieste, detenesse i titoli azionari. Pertanto, la consegna delle cose compravendute avrebbe dovuto essere eseguita a Trieste presso la sua sede (luogo ove peraltro, presuntivamente, i titoli azionari si trovavano al momento della compravendita). Pertanto, anche ai sensi dell’art. 1498, secondo comma , c.c., il prezzo avrebbe dovuto essere pagato a Trieste, luogo di consegna delle cose compravendute, con conseguente corretta individuazione del Tribunale adito.
È infine infondato il rilievo di incompetenza territoriale motivato sull’art. 23 c.p.c. in quanto la prospettata causa avente ad oggetto il pagamento del prezzo della compravendita di azioni non è una causa tra soci, riguardante il rapporto sociale, ma è una causa relativa al negozio di trasferimento della partecipazione sociale tra un soggetto — che, per effetto del contratto, perde la sua qualità

2 cfr. art. 6.2 dello statuto di RAGIONE_SOCIALE -doc. 1, pag. 46 ric. ‘ Le azioni sono rappresentate da titoli

azionari. ‘

di socio, e un altro – che acquista la qualità di socio solo quale effetto del trasferimento 3 .

Quanto al fumus boni iuris , l’eccezione di nullità del contratto sollevata dal reclamante per violazione del divieto di patto leonino non appare, prima facie , fondata.

Tralasciando ogni questione formale, e concentrandoci sulle fondamenta razionali dell’operazione economica , appare evidente che lo scopo perseguito fosse quello di finanziare un ‘impresa con fondi sostanzialmente pubblici al fine di promuovere indirettamente l’occupazione e lo sviluppo del territorio . Ciò esclude che fosse indifferente (o addirittura controinteressata, come sostengono i reclamanti) all o sviluppo positivo dell’iniziativa imprenditoriale e che, pertanto, prima facie , l’operazione entri in tensione con la ratio sottesa alla nullità del patto , che è proprio quella di evitare la presenza nella compagine sociale di un socio privo di un reale interesse per le sorti della società.
Quanto alla causa concreta del negozio, poi, si deve evidenziare che la complessa operazione economica e giuridica ha il chiaro scopo di finanziare la società RAGIONE_SOCIALE, realizzando un assetto di interessi che la Corte di Cassazione ha più volte giudicato meritevole di tutela e, quindi, non in contrasto con la ratio del divieto di patto leonino 4 .

3 Cfr. Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 13422 del 22/06/2005 : ‘ La controversia avente ad oggetto l’accertamento dell’avvenuto trasferimento della proprietà di azioni, e la correlativa domanda di condanna al pagamento del prezzo, riguarda un contratto di compravendita, cui può accedere il mutamento soggettivo della compagine sociale come effetto del passaggio di proprietà delle azioni medesime, il quale non vale però a trasformare la lite in una controversia riguardante il rapporto sociale. Pertanto non si applica ad essa la regola di cui all’art. 23 cod. proc. civ., che prevede, per le controversie inerenti al rapporto sociale, la competenza del giudice del luogo in cui si trova la sede della società. ‘
4 Cfr. Cass. Civ, Sez. 1, Ordinanza n. 7934/2024 : ‘ L ‘assunto dell’illiceità, per contrarietà al divieto del patto leonino, della c.d. opzione put si scontra con la giurisprudenza di questa Corte secondo cui è lecito e meritevole di tutela

Inoltre, si deve osservare che il negozio traslativo delle azioni di cui i ricorrenti assumono la nullità è estraneo al contratto di società sia da un punto di vista dell’oggetto, in quanto diretto a trasferire la titolarità delle azioni e non a disciplinare l’esercizio in comune dell’attività economica, sia da un punto di vista soggettivo, in quanto le parti contraenti sono un socio, , e un non socio,

Infine, quanto al rilievo di nullità del contratto perché l’efficacia dell’offerta di acquisto delle azioni sarebbe stata sottoposta a una condizione meramente potestativa, costituita dalla decisione rimessa al mero arbitrio di di accettare un’offerta pervenuta entro un dato termine, si deve poi osservare che, in realtà, vi erano più condizioni di efficacia tra loro alternative, tra le quali ha operato quella, diversa, oggettiva e totalmente estranea alla volontà dell ‘alienante, costituita dalla radicale assenza di offerte pervenute nel termine di dodici mesi dal conferimento dell ‘ incarico all ‘ advisor (risalente al maggio 2024). Pertanto, la condizione contestata non ha avuto modo di operare in concreto.
Passando al periculum in mora , da ultimo, si deve considerare che il valore del patrimonio immobiliare che il reclamante assume essere di circa 4,6 Milioni di euro, valore basato su stime effettuate su ‘ EMAIL ‘ la cui attendibilità è tutta da verificare, sarebbe comunque appena suff iciente a garantire l’ingente debito per cui l’accordo negoziale concluso tra i soci di una società azionaria, con il quale l’uno, in occasione del finanziamento partecipativo così operato, si obblighi a manlevare l’altro dalle eventuali conseguenze negative del conferimento effettuato in società, mediante l’attribuzione del diritto di vendita (c.d. put) entro un termine dato ed il corrispondente obbligo di acquisto della partecipazione sociale a prezzo predeterminato, pari a quello dell’acquisto, pur con l’aggiunta di interessi sull’importo dovuto e del rimborso dei versamenti operati nelle more in favore della società (Cass. 4 luglio 2018, n. 17498; in senso conforme: Cass. 21 ottobre 2019, n. 26774, non massimata in CED; Cass. 7 ottobre 2021, n. 27227). Da tale giurisprudenza il Collegio non trova ragione di discostarsi. ‘
è causa, di 3,8 Milioni di euro, se parte di quel patrimonio immobiliare non fosse, com’è, già ipotecato a garanzia di un debito, dell’ex moglie, di oltre 3 Milioni di euro.

Inoltre, è amministratore di RAGIONE_SOCIALE e della controllante entrambe società che risultano gravate da debiti milionari per omessi pagamenti di contributi previdenziali e oneri tributari e, perciò, risulta esposto al concreto rischio di subire azioni di responsabilità per mala gestio e a conseguenti ingenti pretese risarcitorie.

A ciò si aggiunga che, nell ‘ aprile 2024, in un momento in cui la società RAGIONE_SOCIALE versava già in una situazione di crisi che rendeva probabile l ‘ avveramento della condizione cui era subordinata l ‘ opzione put, ha provveduto ad alienare alcuni beni immobili di valore, tra cui una villa di quattordici vani e sette terreni, siti nel comune di Vedelago (TV).

In conclusione, l’impugnazione cautelare va respinta e l’ordinanza reclamata integralmente confermata.

P.Q.M.

Il Tribunale di Trieste -sezione specializzata in materia di impresa, così provvede:

1rigetta il reclamo;

2spese processuali rimesse al merito;

3dà atto che sussistono i presupposti di cui all’art. 13, comma 1 -quater d.P.R. n. 115/2002.

Trieste, il 16/10/2025

Il AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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