Cessione di azienda: la responsabilità del cessionario

La Corte di Cassazione conferma che, in una cessione di azienda, l’acquirente è responsabile in solido per i debiti del venditore se questi risultano dalle scritture contabili obbligatorie. La sentenza chiarisce che anche le scritture ausiliarie, come i partitari, rientrano in tale nozione. Viene respinto il ricorso dell’acquirente, che contestava la validità delle prove contabili e cercava di rivalersi su un garante terzo, estraneo al rapporto di cessione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 22 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione di Azienda e Responsabilità per i Debiti: L’Importanza delle Scritture Contabili

La cessione di azienda è un’operazione complessa che nasconde diverse insidie, una delle quali riguarda la responsabilità per i debiti pregressi. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: chi acquista un’azienda (o un suo ramo) risponde dei debiti precedenti se questi sono annotati nelle scritture contabili obbligatorie. Questa decisione sottolinea l’importanza cruciale di una meticolosa due diligence contabile prima di concludere qualsiasi accordo di trasferimento aziendale.

I Fatti del Caso: Una Fornitura Non Pagata

Una società creditrice aveva agito in giudizio per recuperare un credito di oltre 1,5 milioni di euro per forniture di merci nei confronti di una società debitrice. Successivamente, quest’ultima aveva ceduto un ramo d’azienda a una terza società. Di conseguenza, la creditrice aveva richiesto il pagamento in solido anche alla società acquirente (cessionaria), invocando l’articolo 2560 del Codice Civile, che regola proprio la responsabilità per i debiti nella cessione di azienda.

La Decisione dei Giudici di Merito e la questione della cessione di azienda

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello hanno dato ragione alla società creditrice. I giudici hanno stabilito che l’acquirente del ramo d’azienda era responsabile in solido con il venditore, poiché il debito risultava correttamente iscritto nelle scritture contabili obbligatorie della società cedente. La società acquirente, condannata a pagare, ha quindi deciso di ricorrere in Cassazione, contestando la validità di tali scritture e la reiezione delle sue domande di garanzia verso un terzo soggetto.

L’Analisi della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha esaminato e rigettato tutti i motivi del ricorso presentati dalla società acquirente.

Primo Motivo: La validità delle scritture contabili

La ricorrente sosteneva che le prove portate in giudizio (i cosiddetti ‘partitari’ e un estratto del libro giornale) non fossero scritture contabili obbligatorie o fossero comunque irregolari. La Corte ha respinto questa tesi, chiarendo due punti essenziali:
1. I partitari, pur essendo scritture ausiliarie, sono considerati obbligatori ai fini fiscali e civilistici, in quanto dettagliano i movimenti dei conti registrati nel libro giornale.
2. Le contestazioni sulla regolarità formale del libro giornale sono state ritenute inammissibili perché implicavano una valutazione di fatto, non consentita in sede di legittimità, e perché la ricorrente non aveva rispettato gli oneri processuali per la localizzazione dei documenti nel fascicolo.

Secondo Motivo: La pretesa surroga verso il garante

La società acquirente riteneva di potersi rivalere su una terza società che aveva prestato una fideiussione a garanzia dei debiti della cedente. La Cassazione ha definito il motivo infondato, spiegando che la fideiussione crea un rapporto solo tra il creditore, il debitore principale e il garante. L’acquirente dell’azienda, pur essendo co-obbligato per legge, è estraneo a tale rapporto. Inoltre, un eventuale pagamento da parte del garante avrebbe comportato una surroga a favore del garante stesso, non certo dell’acquirente.

Terzo Motivo: L’interpretazione del contratto di garanzia

Infine, la ricorrente lamentava la violazione delle norme sull’interpretazione del contratto riguardo a un’altra garanzia autonoma. Anche questo motivo è stato giudicato inammissibile, in quanto la questione era stata sollevata per la prima volta in Cassazione e, in ogni caso, non era stata adeguatamente argomentata.

Le Motivazioni della Decisione

Il fulcro della decisione della Suprema Corte risiede in una lettura sostanziale e non meramente formale del concetto di ‘scritture contabili obbligatorie’. Ai fini dell’articolo 2560 c.c., ciò che conta è che il debito sia chiaramente evincibile dalla contabilità aziendale, inclusi i registri ausiliari che ne costituiscono parte integrante. La Corte ha inoltre riaffermato il rigore delle regole processuali: in Cassazione non si possono riesaminare i fatti né introdurre nuove questioni, e i motivi di ricorso devono essere specifici, pertinenti e autosufficienti.

Conclusioni: Cosa Insegna Questa Sentenza sulla cessione di azienda

Questa pronuncia offre importanti lezioni pratiche. Per chi acquista un’azienda o un suo ramo, è imperativo condurre una verifica contabile approfondita (due diligence) che non si limiti ai bilanci, ma esamini nel dettaglio anche i libri giornale, i partitari e tutte le scritture ausiliarie. Ignorare questa fase espone al rischio concreto di dover rispondere di debiti ‘nascosti’ ma regolarmente registrati. Per chi agisce in giudizio, invece, la sentenza ribadisce l’importanza di rispettare scrupolosamente le norme procedurali, pena l’inammissibilità delle proprie doglianze, anche se potenzialmente fondate nel merito.

Quando si acquista un’azienda, si è responsabili per i debiti precedenti del venditore?
Sì, l’articolo 2560 del Codice Civile stabilisce che l’acquirente (cessionario) è responsabile in solido con il venditore (cedente) per i debiti commerciali anteriori al trasferimento, a condizione che tali debiti risultino dalle scritture contabili obbligatorie.

Quali documenti sono considerati ‘scritture contabili obbligatorie’ ai fini della responsabilità?
La Corte di Cassazione ha confermato un’interpretazione ampia, che include non solo il libro giornale e il libro degli inventari, ma anche le scritture ausiliarie come i ‘partitari’ (registri di mastro), in quanto sono obbligatorie per legge e forniscono il dettaglio delle operazioni aziendali.

L’acquirente di un’azienda può agire contro chi aveva garantito un debito del venditore (es. un fideiussore)?
No. La sentenza chiarisce che i rapporti di garanzia, come la fideiussione, vincolano solo le parti originarie (creditore, debitore e garante). L’acquirente dell’azienda, pur diventando co-debitore per legge, rimane estraneo a quel rapporto e non può far valere direttamente la garanzia.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 11824 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 11824 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 05/05/2025

CESSIONE DI AZIENDA -RESPONSABILITA’ EX ART. 2560 C.C.

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 6963/2022 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall’Avv. NOME

Gentile

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall’Avv. NOME COGNOME, dall’Avv. NOME COGNOME, dall’Avv. NOME COGNOME e dall’Avv. NOME COGNOME

-controricorrente –

nonché contro

NOME RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall’Avv. NOME COGNOME

-controricorrente –

RAGIONE_SOCIALE

-intimata – avverso la sentenza n. 2236/2021 della CORTE DI APPELLO DI BOLOGNA, depositata il giorno 24 agosto 2021;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 30 gennaio 2025 dal Consigliere NOME COGNOME

Rilevato che

la RAGIONE_SOCIALE domandò giudizialmente la condanna solidale della RAGIONE_SOCIALE e della RAGIONE_SOCIALE al pagamento della somma di euro 1.523.895,10, a titolo di corrispettivo per forniture di merci eseguite nei confronti della RAGIONE_SOCIALE nel periodo maggio – luglio 2015, invocando la responsabilità ex art. 2560, secondo comma, cod. civ. della seconda società, quale cessionaria di ramo di azienda dalla prima in forza di contratto successivo alle forniture;

nel resistere alla lite, la RAGIONE_SOCIALE: (i) propose, previa istanza di autorizzazione alla chiamata in causa, domanda di manleva nei confronti della Franco RAGIONE_SOCIALE in forza di un contratto autonomo di garanzia da quest’ultima stipulato a favore della RAGIONE_SOCIALE per ogni obbligazione assunta dalla RAGIONE_SOCIALE con la cessione di azienda nonché in forza di una fideiussione rilasciata dalla medesima Franco RAGIONE_SOCIALE a garanzia dell’adempimento delle obbligazioni della RAGIONE_SOCIALE verso la RAGIONE_SOCIALE per forniture; (ii) spiegò « domanda subordinata riconvenzionale di regresso » nei riguardi della RAGIONE_SOCIALE, deducendo l’obbligo contrattualmente assunto da quest’ultima di corrispondere qualsiasi somma dovuta a terzi ai sensi dell’art. 2560, secondo comma, cod. civ.;
disposta ed effettu ata la chiamata in causa, all’esito del giudizio di primo grado, svolto nel l’attiva resistenza della RAGIONE_SOCIALE e della RAGIONE_SOCIALE, l’adito Tribunale di Ferrara : (i) condannò le

nonché contro

società originariamente convenute, in solido tra loro, al pagamento in favore dell’attrice della somma richiesta ; (ii) condannò la RAGIONE_SOCIALE a tenere indenne la RAGIONE_SOCIALE dagli importi versati alla RAGIONE_SOCIALE; (iii) rigettò ogni altra domanda;

la decisione in epigrafe indicata ha disatteso l’appello interposto dalla RAGIONE_SOCIALE

per quanto qui ancora d’interesse ed in estrema sintesi, la Corte d’appello felsinea ha: (a) ritenuto integrata la fattispecie contemplata dall’art. 2560, secondo comma, cod. civ., per essere il debito verso RAGIONE_SOCIALE correttamente inserito nelle scritture contabili obbligatorie (partitario e libro giornale) della società cedente; (b) negato ogni responsabilità della RAGIONE_SOCIALE verso la società appellante, sia in relazione alla fideiussione (dacché operativa tra parti diverse e priva di effetti nei riguardi della RAGIONE_SOCIALE), sia in relazione al contratto di garanzia accessorio alla cessione di azienda (e tanto per mancato svolgimento da parte della RAGIONE_SOCIALE della procedura prevista per azionare la garanzia);
RAGIONE_SOCIALE in liquidazione ricorre per cassazione, sulla base di tre motivi;

resistono, con separati controricorsi, la RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE in liquidazione;

la NOME RAGIONE_SOCIALE in liquidazione ha depositato memoria illustrativa;

Considerato che

il primo motivo denuncia « error in iudicando. Violazione dell’art. 360, primo comma, num. 3, cod. proc. civ., in relazione agli artt. 2560, 2214, 2215, 2216, 2219 cod. civ. »;

ad avviso di parte ricorrente, « non può ritenersi provato l’elemento costitutivo della responsabilità della cessionaria, ossia l’iscrizione delle partite debitorie azionate dalla RAGIONE_SOCIALE nei libri contabili obbligatori

dell’azienda ceduta »: il partitario (comunque privo di numerazione di pagine e di data) non rientra tra le scritture contabili obbligatorie, mentre l’estratto del libro giornale prodotto in lite non corrisponde al paradigma normativo, in quanto costituito da « una copia di alcune pagine sfalsate che non permettono di verificare la regolare tenuta della scrittura » e privo di numerazione progressiva in ogni pagina;

il motivo è in parte infondato, in parte inammissibile;

infondata la doglianza (peraltro oltremodo generica) in ordine alla natura dei c.d. partitari: come affermato dal giudice territoriale, infatti, essi costituiscono schede contabili obbligatorie, ricomprese tra le scritture ausiliarie previste dall’art. 14 del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, ciascuna di dette schede riferita ad un conto utilizzato dall’imprenditore e riportante i movimenti del conto, senza previsione positiva di numerazione progressiva, vidimatura o bollatura;

inammissibile la doglianza concernente l’estratto del libro giornale, poiché diretta a sollecitare una valutazione di fatto di questa Corte sul concreto ed effettivo contenuto del documento prodotto ed operata senza una adeguata localizzazione dello stesso, cioè a dire senza offrire idonea indicazione sulla collocazione del documento nel fascicolo di ufficio e sulla sua produzione o acquisizione nel giudizio di legittimità, in spregio a quanto disposto dall’art. 366, primo comma, num. 6, cod. proc. civ. (sul tema, cfr. Cass. Sez. U., 18/03/2022, n. 8950; Cass. Sez. U., 27/12/2019, n. 34469);
in specie, il documento in parola – il cui contenuto è trascritto nell’esposizione del fatto – è indicato come prodotto dalla RAGIONE_SOCIALE quale allegato num. 4 alla comparsa di risposta di appello, ma non è invece localizzato nel presente giudizio di legittimità: parte ricorrente omette di riferire se il documento sia stato qui prodotto e dove oppure se abbia inteso fare riferimento alla (eventuale) presenza nel fascicolo di parte della controricorrente depositato in questa sede o innanzi al

giudice di appello oppure ancora se il documento sia ubicato nel fascicolo di ufficio del giudizio di appello (cfr., oltre agli arresti sopra citati, anche Cass., Sez. U, 03/11/2011, n. 22726);

a tanto aggiungasi che nemmeno è precisato da parte ricorrente se le contestazioni qui formulate (alla pag. 17 del ricorso) sulla produzione dell’estratto del libro giornale siano state svolte nel giudizio di merito dopo il deposito dello stesso: e tanto le rende del tutto tardive;

con il secondo motivo, per violazione dell’art. 1203 cod. civ., parte ricorrente censura il rigetto della domanda di condanna proposta nei riguardi della RAGIONE_SOCIALE sulla base della fideiussione da questa concessa in favore della RAGIONE_SOCIALE;

afferma, breviter , il proprio diritto di agire verso il fideiussore della debitrice sostanziale RAGIONE_SOCIALE poiché il pagamento ad opera di tale fideiussiore avrebbe determinato il venir meno di proprie obbligazioni, implicando la surrogazione legale ex art. 1203 cod. civ.;

il motivo è inammissibile e, comunque, infondato;

inammissibile perché a tacere dell’apparente evocazione soltanto nel presente giudizio di legittimità dell’istituto della surrogazione legale – non opera una critica puntuale, specifica e pertinente rispetto alla trama argomentativa posta a sostegno della impugnata decisione, incentrata, come riferito nell’esposizione del fatto, sulla estraneità della odierna ricorrente al rapporto fideiussorio intercorso inter alios ;

infondato dacché -fermo questo preliminare rilievo l’eventuale pagamento ad opera della RAGIONE_SOCIALE in favore della RAGIONE_SOCIALE (in adempimento della fideiussione prestata alla RAGIONE_SOCIALE) non avrebbe in ogni caso giustificato la esperita domanda di manleva della RAGIONE_SOCIALE, in tutta evidenza operando la surrogazione legale (supponendone per ipotesi, la ricorrenza dei presupposti) a vantaggio del soggetto effettuante il pagamento;

il terzo motivo, per violazione degli artt. 1362, 1363 e 1366 cod. civ., contesta invece il rigetto della domanda proposta verso la RAGIONE_SOCIALE in virtù del contratto autonomo di garanzia;

assume che, diversamente da quanto ritenuto dalla Corte d’appello, la procedura pattiziamente prevista era stata rispettata: « la richiesta di indennizzo nei confronti di FC Gold è da intendersi necessariamente formulata correttamente, stante la comunicazione rectius notizia di pagamento da parte di NOME con la notifica dell’atto di citazione, mentre la richiesta di indennizzo e/o manleva deve ritenersi avvenuta con la domanda riconvenzionale di COGNOME nei confronti di GDS e con la notifica della chiamata in garanzia da parte di RAGIONE_SOCIALE »;
il motivo è inammissibile, per plurime ragioni;

esso, in primis , argomenta sulla base di circostanze integranti il fatto costitutivo dell’azionato diritto alla manleva (la individuazione degli atti processuali indicati come perfezionativi del procedimento contrattualmente previsto per far valere la garanzia) di cui la ricorrente non allega la introduzione nel thema decidendum del giudizio di merito con i modi e nei termini per detto giudizio previsti: sicché, nessuna traccia del problema rinvenendosi nella sentenza gravata, la questione appare inammissibilmente dedotta per la prima volta in Cassazione ( ex multis, Cass. 17/11/2022, n. 33925; Cass. 30/01/2020, n. 2193; Cass. 13/08/2018, n. 20712; Cass. 06/06/2018, n. 14477);
in secondo luogo – e pur superando il precedente rilievo -degli atti processuali richiamati il ricorso introduttivo non reca una riproduzione del contenuto seppur per stralci o passaggi d’interesse – in maniera adeguata o quantomeno sufficiente: e tanto preclude a questa Corte il vaglio sulla fondatezza nel merito dell’assunto sostenuto;

in ogni caso, l’inosservanza delle disposizioni di cui agli artt. 1362, 1363 e 1366 cod. civ. è in ricorso soltanto postulata, cioè a dire in alcun modo spiegata, così impropriamente rimettendo a questa Corte il

compito di ricercare come la predetta violazione si sia verificata, ovvero di ricercare se si intenda denunciare l’erronea assunzione del significato di termini linguistici delle norme evocate oppure la non corretta individuazione del risultato finale della loro lettura;

il ricorso è rigettato;

le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza e sono liquidate, secondo tariffa professionale, distintamente per ciascuna delle parti controricorrenti, avuto riguardo alle attività difensive effettivamente svolte da ognuna in questo grado;

attes o l’esito del ricorso, va dato atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento al competente ufficio di merito da parte del ricorrente ex art. 13, comma 1quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228 – di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello previsto per il ricorso, ove dovuto, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13;

p.q.m.

rigetta il ricorso;

condanna parte ricorrente, RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, alla refusione in favore delle parti controricorrenti delle spese del giudizio di legittimità, spese che liquida per la RAGIONE_SOCIALE in euro 5.500 per compensi professionali, oltre alle spese forfetarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00 ed agli accessori, fiscali e previdenziali, di legge e per la RAGIONE_SOCIALE in liquidazione in euro 8.000 per compensi professionali, oltre alle spese forfetarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00 ed agli accessori, fiscali e previdenziali, di legge;
a i sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento al competente ufficio di merito da parte del ricorrente dell’ulteriore

importo a titolo di contributo unificato, pari a quello, ove dovuto, previsto per il ricorso principale, a norma dell’art. 13, comma 1bis .

Così deciso in Roma, nella Camera di Consiglio della Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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