Cessione di azienda bancaria: chi paga i debiti?

Un intermediario assicurativo, vittima di un illecito commesso con la complicità di un dipendente di una banca, ottiene una condanna al risarcimento. Nel frattempo, la banca viene posta in liquidazione e cede la sua azienda a un altro istituto di credito. La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, chiarisce che in caso di cessione di azienda bancaria, i debiti derivanti da controversie legali già pendenti al momento della cessione si trasferiscono all’istituto acquirente. La Corte ha stabilito che la norma speciale (art. 3 d.l. 99/2017) esclude dalla cessione solo le passività relative a cause iniziate *dopo* la data di cessione, anche se per fatti anteriori. Poiché la causa in questione era già in corso, il debito rientra a pieno titolo tra quelli trasferiti alla banca cessionaria, che è quindi tenuta a pagare.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 settembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione di Azienda Bancaria: Chi Paga i Debiti da Cause Precedenti?

La cessione di azienda bancaria è un’operazione complessa che solleva importanti questioni sulla sorte dei debiti, specialmente quelli che nascono da cause legali. Cosa succede se un cittadino ha una causa in corso contro una banca e, prima della sentenza, questa vende la sua attività a un altro istituto? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su questo punto, stabilendo un principio fondamentale per la tutela dei creditori.

I Fatti del Caso: Una Truffa e una Causa Legale

Un intermediario assicurativo subiva un’appropriazione indebita da parte di un suo subagente, con la complicità di un dipendente di un istituto di credito. Per ottenere il risarcimento del danno, l’intermediario avviava una causa contro la banca, ritenuta responsabile per il fatto illecito del proprio impiegato. Dopo un lungo iter giudiziario, la Corte d’Appello condannava la banca a pagare una cospicua somma a titolo di risarcimento.

La Cessione di Azienda Bancaria e il Rifiuto di Pagamento

Nel corso del giudizio, la banca convenuta era stata posta in liquidazione coatta amministrativa e aveva ceduto la propria azienda a un importante gruppo bancario. Forte della sentenza favorevole (divenuta titolo esecutivo), l’intermediario chiedeva il pagamento alla banca acquirente (cessionaria). Quest’ultima, tuttavia, si opponeva, sostenendo che il debito non rientrasse tra le passività trasferite con la cessione. Secondo la banca acquirente, il contratto di cessione e la normativa speciale (d.l. 99/2017) escludevano i debiti non legati a “rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria”, categoria in cui, a suo dire, non rientrava il risarcimento per un fatto illecito.

La Decisione della Cassazione sulla Cessione di Azienda Bancaria

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dell’intermediario, ribaltando la decisione della Corte d’Appello e chiarendo in modo definitivo come interpretare le norme sulla cessione di azienda bancaria in questo contesto. Il cuore della decisione si basa su una distinzione temporale netta.

L’Errore della Corte d’Appello

I giudici di secondo grado avevano commesso un errore: si erano concentrati sul fatto che il rapporto di conto corrente, sul quale erano stati negoziati illecitamente gli assegni, si fosse estinto prima della cessione. La Cassazione ha spiegato che questo elemento era irrilevante. L’oggetto della causa non era il rapporto contrattuale di conto corrente, ma la responsabilità extracontrattuale della banca per il danno causato dal suo dipendente a un terzo.

L’Interpretazione Corretta della Norma

La Suprema Corte ha chiarito che la legge speciale (art. 3, comma 1, d.l. 99/2017) esclude dalla cessione le passività derivanti da “controversie relative ad atti o fatti occorsi prima della cessione, sorte successivamente ad essa“.
La chiave di volta è il momento in cui la controversia legale viene iniziata. L’esclusione opera solo per le cause intentate dopo la data della cessione, anche se relative a fatti accaduti prima. Nel caso specifico, la causa era già pendente al momento della cessione. Di conseguenza, il debito sorto dalla sentenza rientrava a pieno titolo nel perimetro delle passività trasferite alla banca acquirente.

Le Motivazioni

La motivazione della Corte si fonda su un’interpretazione letterale e logica della normativa. Il legislatore ha voluto creare una linea di demarcazione chiara: le liti già pendenti al momento della cessione ‘seguono’ l’azienda e transitano in capo all’acquirente, garantendo così una continuità nei rapporti giuridici e tutelando le legittime aspettative dei creditori. Le liti future, anche se per fatti passati, restano invece a carico della procedura di liquidazione della banca cedente. Questo principio assicura che il cessionario sia consapevole del ‘contenzioso pregresso’ che acquisisce, mentre il legislatore ha scelto di non addossargli il rischio di un contenzioso futuro e imprevedibile. La Corte ha inoltre specificato che questo meccanismo realizza una forma di successione processuale ai sensi dell’art. 111 c.p.c., per cui l’acquirente è direttamente soggetto agli effetti della sentenza emessa nei confronti del suo dante causa.

Le Conclusioni

Questa ordinanza stabilisce un importante principio a tutela di chi ha in corso una causa contro una banca che viene successivamente ceduta. Se la causa è stata avviata prima della data di cessione, il creditore che ottiene una sentenza di condanna può legittimamente pretendere il pagamento dall’istituto di credito che ha acquistato l’azienda. La decisione rafforza la certezza del diritto e impedisce che operazioni straordinarie come la cessione di azienda bancaria possano essere utilizzate per eludere le proprie responsabilità verso terzi danneggiati.

Se una banca viene venduta mentre è in corso una causa contro di essa, chi paga il debito in caso di vittoria?
Secondo la Corte di Cassazione, il debito deve essere pagato dalla banca acquirente (cessionaria), poiché le passività derivanti da liti già pendenti al momento della cessione si trasferiscono con l’azienda.

Quali debiti derivanti da controversie legali sono esclusi nella cessione di azienda bancaria secondo il d.l. 99/2017?
Sono esclusi solo i debiti derivanti da controversie legali che vengono iniziate dopo la data della cessione, anche se si riferiscono a fatti accaduti in precedenza. Le cause già in corso al momento della cessione generano debiti che si trasferiscono all’acquirente.

La chiusura di un rapporto contrattuale (es. un conto corrente) prima della cessione d’azienda impedisce il trasferimento del debito derivante da un illecito collegato a quel rapporto?
No. La Corte ha chiarito che se l’oggetto della causa è la responsabilità per un fatto illecito (e non la validità del contratto), la precedente estinzione del rapporto contrattuale è irrilevante ai fini del trasferimento del debito risarcitorio.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 15238 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 15238 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 07/06/2025

O R D I N A N Z A

sul ricorso n. 15394/23 proposto da:

-) COGNOME NOME COGNOME domiciliato ex lege all’indirizzo PEC del proprio difensore, difeso dall’avvocato NOME COGNOME

– ricorrente –

contro

-) RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore , domiciliato ex lege all’indirizzo PEC del proprio difensore , difeso dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME;

– controricorrente –

nonché

-) Banca Popolare di Vicenza s.p.a. in liquidazione coatta amministrativa ;

– intimata – avverso la sentenza della Corte d’appello di Firenze 9 gennaio 2023 n. 36; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del l’ 8 aprile 2025 dal Consigliere relatore dott. NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1. L’antefatto.

NOME COGNOME, intermediari o assicurativo, fu vittima d’una appropriazione indebita perpetrata in suo danno da un subagente, con la complicità d’un impiegato della Cassa di Risparmio di Prato (poi Banca Popolare di Vicenza).

Oggetto:

Banca

Popolare di Vicenza cessione di azienda sorte delle obbligazioni scaturenti da fatto illecito dei dipendenti art. 3 d.l. 99/17 interpretazione.

In particolare, la società RAGIONE_SOCIALE, in possesso di assegni sia bancari che circolari emessi all’ordine della mutua assicuratrice Reale Mutua Assicurazioni, li presentò all’incasso in una filiale della Cassa di Risparmio di Prato e, con la complicità d’un dipendente di questa, ne ottenne indebitamente l’accredito sul proprio conto corrente.

1.1. Per essere risarcito, NOME COGNOME convenne dinanzi al Tribunale di Lucca la Cassa di Risparmio di Prato, la cui posizione processuale fu in seguito coltivata dalla Banca Popolare di Vicenza (d’ora innanzi, per brevità, ‘la BPV ‘), e poi dalla liquidazione coatta di quest’ultima.

All’esito dei due gradi di giudizio, la Corte d’appello di Firenze con sentenza 21.3.2018 n. 861 accolse la domanda e condannò la BPV al pagamento in favore dell’attore di euro 82.864,41, oltre quelle già liquidate dal Tribunale ed accessori.

1.2. Nelle more del giudizio la RAGIONE_SOCIALE fu posta in liquidazione coatta amministrativa e la sua azienda il 26.6.2017 fu ceduta alla società Intesa Sanpaolo s.p.a..

2. I fatti di causa.

Con atto del 15.5.2018 NOME COGNOME intimò precetto alla Intesa San Paolo s.p.a. (d’ora, innanzi, ‘la ISP’) , avvalendosi del titolo esecutivo rappresentato dalla sentenza 861/18 della Corte d’appello di Firenze, sopra ricordata.

A fondamento di tale iniziativa dedusse che:

-) la propria debitrice, e cioè la BPV, con atto del 26.6.2017 aveva ceduto l’azienda alla ISP;

-) l’art. 3.1.2, lettera (b), del contratto di cessione di azienda prevedeva che la cessionaria ISP si facesse carico di tutti i debiti scaturenti da controversie giudiziarie pendenti alla data della cessione;

-) la controversia tra NOME COGNOME e la BPV, alla data della cessione (26.6.2017) era ancora pendente, in quanto fu conclusa dalla sentenza già ricordata, pubblicata il 21.3.2018.

2.1. La ISP propose opposizione all’esecuzione .

Dedusse che il contratto di cessione d’azienda della BPV alla ISP prevedeva il trasferimento alla cessionaria non già di tutti i crediti scaturenti da liti pendenti alla data della cessione, ma solo di crediti scaturenti da liti pendenti sì, purché concernenti ‘ rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria ‘.

Ad avviso della ISP il credito vantato da NOME COGNOME non rientrava in questa categoria, poiché:

la RAGIONE_SOCIALE era stata condannata per avere un suo impiegato pagato assegni non trasferibili a persona non legittimata (la società RAGIONE_SOCIALE);

i titoli indebitamente pagati erano stati versati su un conto corrente della società RAGIONE_SOCIALE;

questo conto corrente era stato estinto prima che la BPV cedesse la propria azienda alla ISP.

Tanto bastava, ad avviso dell’opponente ISP, per escludere che la banca cessionaria dell’azienda fosse tenuta ad adempiere l’obbligazione della cedente nei confronti di NOME COGNOME

2.2. Con sentenza n. 571/19 il Tribunale di Lucca accolse in parte l’opposizione con riferimento al quantum ; ritenne tuttavia che la ISP fosse tenuta ad adempiere il credito vantato da NOME COGNOME perché scaturito da una sentenza conclusiva d’un giudizio pendente alla data della cessione d’azienda .

La sentenza fu appellata dalla ISP.

2.3. Con sentenza 9.1.2023 n. 36 la Corte d’appello di Firenze accolse il gravame e dichiarò che nulla la ISP dovesse ad NOME COGNOME

La Corte d’appello condivise la tesi giuridica prospettata dalla ISP, e concluse affermando che ‘ il rapporto bancario per cui era lite ‘ ( scilicet, il rapporto di conto corrente intrattenuto dalla RAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE con la Cassa di Risparmio di Prato e su cui era stato indebitamente negoziato il

titolo, v. supra ) si era risolto prima della cessione dell’azienda dalla BPV alla ISP. Tanto bastava ad escludere, secondo la corte d’appello, che la ISP dovesse rispondere del credito di NOME COGNOME in virtù di quanto previsto dall’art. 3, comma 1, d.l. 25.6.2017 n. 99.

La sentenza d’appello è stata impugnata per Cassazione da NOME COGNOME con ricorso fondato su cinque motivi.

La ISP ha resistito con controricorso.

Il ricorrente ha depositato memoria.

Il Collegio ha disposto il deposito della motivazione nel termine di cui all’art. 380 bis, secondo comma, c.p.c..

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. Il primo motivo di ricorso.

Col primo motivo è denunciata la violazione dell’art. 3, comma 1, d.l. 25.6.2017 n. 99 (recante ‘ Disposizioni urgenti per la liquidazione coatta amministrativa di Banca Popolare di Vicenza s.p.a. e di Veneto Banca s.p.a. ‘) e dell’art. 105 l. fall. (nel testo vigente ratione temporis ).

Deduce il ricorrente che nella lite tra lui e la BPV l’oggetto del contendere non era ‘ il rapporto di conto corrente tra RAGIONE_SOCIALE.cRAGIONE_SOCIALE e l’allora Cariprato, ma il diritto risarcitorio per un fatto illecito perpetrato da COGNOME NOME e COGNOME a danno dello stesso COGNOME, talché nessun rilievo può assumere la chiusura ante cessione di azienda del contratto di conto corrente intrattenuto da RAGIONE_SOCIALEn.cRAGIONE_SOCIALE, posto che tale rapporto esula(va) dall’oggetto del giudizio in questione ‘ .
Così individuato l’oggetto della lite conclusa dal titolo messo in esecuzione, ne trae la conclusione della violazione dell’art. 3 d.l. 99/17, cit..

Tale norma infatti esclude dalla cessione dell’azienda già appartenuta alla BPV solo i crediti scaturenti da atti o fatti anteriori alla cessione, ma solo se azionati successivamente ad essa. Nel caso di specie invece il credito del ricorrente era sì sorto da fatti anteriori alla cessione, ma era stato dedotto in giudizio ben prima di quest’ultima.

1.1. Il motivo è fondato.

Il primo errore commesso dalla Corte d’appello è consistito nel ritenere che ‘oggetto della lite’ tra NOME COGNOME e la BPV fosse il ‘rapporto bancario’ tra quest’ultima e la società RAGIONE_SOCIALE

Nulla di più inesatto: mai sorse questione, infatti, sulla validità di quel rapporto, sulla nullità delle clausole contrattuali che lo regolavano, o sui reciproci rapporti di dare ed avere tra la banca e quella specifica correntista.

L’oggetto del contendere tra la BPV ed NOME COGNOME era ben diverso , e costituito dalla responsabilità dell’istituto bancario nei confronti dell’attore, per il fatto del proprio dipendente.

In quel giudizio non venivano in rilievo contratti, ma obbligazioni scaturenti dalla legge; non un danno al correntista, ma un danno al terzo; non una responsabilità della banca verso il cliente, ma verso il terzo.

1.2. Da questo errore è disceso il secondo: e cioè ritenere che il credito vantato da chi sia stato danneggiato da una condotta colposa della BPV, dedotto in giudizio prima della cessione dell’azienda ed accertato dopo di essa, non si sia trasferito nel patrimonio della ISP.

Il suddetto credito si era invece trasferito sia in virtù del d.l. 99/17, sia in virtù dei patti singolari del contratto di cessione.

1.3. Quanto al primo profilo , l’art. 3, comma 1, d.l. 99/17 , dopo avere accordato al commissario liquidatore della BPV la facoltà di cedere l’azienda, stabilì che dalla cessione fossero escluse le obbligazioni (chiamate dalla legge ‘passività’) scaturenti da ‘ controversie relative ad atti o fatti occorsi prima della cessione, sorte successivamente ad essa’ .

L’esclusione riguardava dunque le obbligazioni con due caratteristiche:

fossero sorte da atti o fatti anteriori alla cessione;

avessero dato vita ad una lite introdotta dopo la cessione.

Ma nel caso di specie è incontroverso che la lite tra NOME COGNOME e la BPV fu incardinata ben prima della cessione (26.6.2017): dunque non trova applicazio ne l’art. 3, comma 1, lettera (c), sopra trascritto.

Questo principio è già stato affermato da questa Corte, la quale ha stabilito che il titolo esecutivo formato contro la banca, in un giudizio già pendente al

momento della cessione dei debiti ex art. 3 d.l. 99/17, ‘ può essere azionato nei confronti del cessionario in virtù del fenomeno successorio di cui all’art. 111 c.p.c., secondo cui la lite pendente prosegue con la parte originaria, dotata di legittimazione meramente sostitutiva e processuale ‘ (Cass. Sez. 3, 21/06/2023, n. 17834, Rv. 668449 – 01).

1.4. Quanto al contratto di cessione d’azienda, anch’esso non autorizza la conclusione cui è pervenuta la sentenza impugnata.

Quel contratto suddivideva i debiti derivanti da liti pendenti al momento della cessione in due categorie: il ‘contenzioso pregresso’ ed il ‘contenzioso escluso’.

La prima categoria includeva i debiti scaturenti da liti pendenti al momento della cessione, e quella proposta da NOME COGNOME vi rientra (art. 3.b.VII del contratto). La seconda categoria includeva ‘ qualsiasi contenzioso diverso dal contenzioso pregresso ‘.

Sicché, una volta accertata la sussumibilità del credito di NOME COGNOME nella prima categoria, il principio inclusio unius, exclusio alterius impediva di ritenere quel credito estraneo alla cessione.

2. Il secondo motivo.

Il secondo motivo di ricorso denuncia il vizio di omesso esame d’un fatto decisivo.

Vi si sostiene che la Corte d’appello non avrebbe esaminato la clausola 3.b.VII del contratto di cessione, sopra richiamata.

2.1. Il motivo è manifestamente fondato, in virtù di quanto già esposto al precedente § 1.4.

3. Il terzo motivo.

Il terzo motivo denuncia la nullità della sentenza per vizio di motivazione, ex art. 132, secondo comma, n. 4, c.p.c..

Esso resta assorbito dall’accoglimento dei primi due motivi di ricorso.

4. Il quarto ed il quinto motivo.

Il quarto ed il quinto motivo di ricorso, con cui è denunciata la violazione delle norme sull’interpretazione dei contratti e dell’art. 3 d.l. 99/17 restano anch’essi assorbiti.

L’accoglimento dei primi due motivi e l’assorbimento degli altri impone la cassazione della gravata sentenza, con rinvio alla medesima Corte d’appello di Firenze, che provvederà pure a liquidare le spese del presente giudizio di legittimità.

P. q. m.

(-) accoglie il privo del secondo motivo di ricorso; dichiara assorbiti i restanti; cassa la sentenza impugnata in relazione ai motivi accolti e rinvia la causa alla Corte d’appello di Firenze, in diversa composizione, cui demanda di provvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione civile

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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