Cessione del credito PA: quando serve l'assenso scritto

Una società di factoring ha agito contro un’ASL per il pagamento di crediti sanitari ceduti da una casa di cura. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, stabilendo che la cessione del credito PA è inefficace se il contratto originario richiede l’accettazione scritta dell’ente pubblico. Anche se le norme sulla contabilità di Stato non si applicano direttamente alle ASL, le parti possono volontariamente richiamarle nel contratto, rendendo la forma scritta un requisito di validità (ad substantiam) per l’assenso.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 gennaio 2026 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione del Credito PA: L’Accettazione Scritta può Essere Decisiva

La cessione del credito PA è uno strumento fondamentale per le imprese che lavorano con la Pubblica Amministrazione, ma presenta delle specificità che non possono essere ignorate. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha chiarito un punto cruciale: se un contratto con un ente pubblico, come un’Azienda Sanitaria Locale, prevede la necessità di un’accettazione scritta per rendere efficace la cessione, questa clausola è pienamente valida e vincolante, anche se la normativa generale non la imporrebbe. Analizziamo insieme il caso e le sue importanti implicazioni pratiche.

Il Caso: Cessione di Crediti Sanitari e Rifiuto dell’ASL

Una casa di cura privata, creditrice nei confronti di un’Azienda Sanitaria Locale (ASL) per prestazioni sanitarie erogate, cedeva i propri crediti a una società di factoring. Quest’ultima, non ricevendo il pagamento, richiedeva e otteneva un decreto ingiuntivo contro l’ASL.

L’ente pubblico si opponeva, sostenendo che la cessione non gli fosse opponibile. Il motivo? Una clausola specifica (l’art. 13) del contratto stipulato tra l’ASL, la Regione e la casa di cura, che subordinava l’efficacia della cessione dei crediti a una formale accettazione da parte della Regione stessa, richiamando esplicitamente la disciplina prevista per i contratti con lo Stato (artt. 69 e 70 del R.D. 2440/1923).

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello davano ragione all’ASL, e la società di factoring ricorreva infine in Cassazione.

L’Autonomia Contrattuale nella Cessione del Credito PA

Il cuore della questione ruota attorno all’interpretazione di questa clausola contrattuale. La società di factoring sosteneva che le norme della contabilità di Stato (R.D. 2440/1923), che impongono requisiti formali rigidi per la cessione dei crediti, si applicano solo all’Amministrazione statale e non a enti come le ASL. Di conseguenza, la clausola che le richiamava doveva essere interpretata in modo meno restrittivo.

La Corte di Cassazione, tuttavia, ha seguito un ragionamento diverso, basato sul principio dell’autonomia negoziale delle parti. Anche se è vero che la disciplina speciale non si applica automaticamente alle ASL, le parti sono libere di richiamarla volontariamente all’interno del loro contratto. Facendolo, hanno scelto di assoggettare il loro rapporto a quelle regole più severe.

La Decisione della Corte: La Volontà delle Parti Prevale

La Suprema Corte ha stabilito che il richiamo contrattuale agli articoli 69 e 70 del R.D. 2440/1923 non era un mero riferimento generico, ma una scelta precisa di adottare quel modello normativo. Di conseguenza, l’accettazione della cessione da parte della Regione non poteva essere presunta o desunta da comportamenti concludenti (come pagamenti parziali), ma doveva necessariamente avvenire in forma scritta, come richiesto da quella disciplina.

In assenza di tale accettazione scritta e formale, la cessione del credito è stata ritenuta inefficace nei confronti dell’ASL. La Corte ha inoltre respinto l’argomento secondo cui tale limite opererebbe solo a contratto in corso e non dopo l’esecuzione delle prestazioni, confermando che il requisito contrattuale dell’accettazione rimane valido a prescindere dallo stato di avanzamento del rapporto.

Nessuna Clausola Vessatoria

Un altro punto sollevato dalla ricorrente riguardava la presunta natura vessatoria della clausola. La Corte ha escluso anche questa ipotesi, rilevando che lo schema contrattuale era stato redatto sulla base di un accordo raggiunto tra i rappresentanti di tutte le parti coinvolte (Regione, aziende sanitarie e strutture private), e non era stato imposto unilateralmente. Pertanto, non si poteva parlare di clausola vessatoria ai sensi dell’art. 1341 c.c.

Le Motivazioni

La Corte di Cassazione ha fondato la sua decisione su alcuni pilastri giuridici chiari. In primo luogo, ha riaffermato la prevalenza dell’autonomia contrattuale (art. 1322 c.c.), secondo cui le parti possono liberamente determinare il contenuto del contratto. Richiamando le norme sulla contabilità di Stato, le parti hanno volontariamente esteso al loro rapporto una disciplina più stringente, che richiede un ‘assenso formale’ per l’efficacia della cessione. Questa scelta ha reso la forma scritta un requisito ‘ad substantiam’, cioè essenziale per la validità dell’accettazione. Di conseguenza, manifestazioni di volontà implicite, come i pagamenti di acconti, non sono sufficienti a sostituire l’assenso scritto richiesto dal contratto. La Corte ha inoltre chiarito che l’interesse della Pubblica Amministrazione a controllare i flussi finanziari e i soggetti creditori non si esaurisce con la fine delle prestazioni, giustificando la validità della clausola anche a contratto eseguito.

Le Conclusioni

Questa sentenza offre una lezione fondamentale per tutti gli operatori economici, in particolare per le società di factoring che acquistano crediti verso la Pubblica Amministrazione. La cessione del credito PA richiede un’analisi attenta non solo della normativa generale, ma soprattutto delle specifiche clausole contrattuali. Se un contratto prevede requisiti formali per l’efficacia della cessione, come l’accettazione scritta, questi devono essere scrupolosamente rispettati. Ignorare tali pattuizioni espone al rischio concreto di vedersi negato il pagamento, poiché la cessione potrebbe essere considerata inefficace nei confronti dell’ente debitore. Prima di acquistare un credito, è quindi indispensabile verificare l’esistenza di un’accettazione formale, se contrattualmente prevista.

È sempre possibile cedere un credito vantato verso un’Azienda Sanitaria Locale (ASL)?
In linea generale sì, ma bisogna verificare attentamente il contratto originario. Se questo contiene una clausola che subordina l’efficacia della cessione a una specifica accettazione scritta da parte dell’ente pubblico o della Regione, in assenza di tale accettazione la cessione non sarà opponibile al debitore.

Se un contratto con una ASL richiede l’accettazione scritta per la cessione del credito, un pagamento parziale può valere come accettazione tacita?
No. Secondo la sentenza, se le parti hanno contrattualmente richiamato la disciplina che prevede un assenso formale, l’accettazione deve avvenire necessariamente in forma scritta ‘ad substantiam’. Un comportamento concludente, come il pagamento di un acconto, non è sufficiente a sanare la mancanza della forma richiesta.

La clausola che vieta la cessione del credito senza autorizzazione è valida anche dopo che la prestazione è stata completata?
Sì. La Corte ha stabilito che la necessità dell’accettazione, se prevista dal contratto, non viene meno con l’esaurimento delle prestazioni. L’interesse dell’ente pubblico a controllare i propri creditori e i flussi di pagamento persiste, rendendo la clausola efficace anche dopo l’esecuzione del contratto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 34603 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 34603 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 29/12/2025

SENTENZA

sul ricorso n. 5732/2023 r.g. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa, giusta procura rilasciata con la comparsa di costituzione di nuovo difensore, unitamente e disgiuntamente, dall’AVV_NOTAIO, il quale dichiara di voler ricevere le notifiche e le comunicazioni relative al presente procedimento all’indirizzo di posta elettronica certificata indicato, elettivamente domiciliata presso il suo studio in Roma, INDIRIZZO;

-ricorrente-

CONTRO

RAGIONE_SOCIALEVASTORAGIONE_SOCIALECHIETI, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, giusta mandato agli atti, il quale dichiara di voler ricevere le comunicazioni e le notificazioni relative al presente procedimento

all’indirizzo di posta elettronica certificata indicato, elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell’AVV_NOTAIO

-controricorrente-

avverso la sentenza della Corte di appello dell’RAGIONE_SOCIALE n. 1818/2022, depositata il 23/12/2022.

Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 2/10/ 2025 dal AVV_NOTAIO.

RILEVATO CHE:

RAGIONE_SOCIALE era debitrice nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, a titolo di saldo delle prestazioni RAGIONE_SOCIALE erogate in favore RAGIONE_SOCIALE assistiti negli anni 2005, 2006 e 2007 in regime ambulatoriale e di ricovero ospedaliero in esecuzione dei contratti stipulati il 10/3/2005 ed il 14/3/2005 con la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE.

La creditrice RAGIONE_SOCIALE cedeva il credito con atti del 15/12/ 2005 e del 18/6/2006 alla RAGIONE_SOCIALE, che cedeva a sua volta il credito alla RAGIONE_SOCIALE.

La RAGIONE_SOCIALE chiedeva l’emissione di decreto ingiuntivo nei confronti della debitrice RAGIONE_SOCIALE, per conseguire il pagamento della somma di euro 40.858,86, quale cessionaria dei crediti.

Il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, con sentenza n. 150 del 14/3/2015, a seguito di opposizione della RAGIONE_SOCIALE, rigettava la domanda formulata da RAGIONE_SOCIALE.

In particolare, il Giudice riteneva inopponibili alla RAGIONE_SOCIALE le cessioni di credito stipulate il 15/12/2005 e il 18/6/2006 tra la RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE, quale cessionaria del ramo d’RAGIONE_SOCIALE della RAGIONE_SOCIALE, «in difetto di adesione da parte del debitore , ai sensi RAGIONE_SOCIALE artt. 69 e 70 r.d. n. 2440 del 1923».

Proponeva appello RAGIONE_SOCIALE.

4. La Corte d’appello dell’RAGIONE_SOCIALE, con sentenza n. 1818/2022, depositata il 23/12/2022, rigettava l’appello.

La Corte territoriale premetteva che la disciplina dettata dagli artt. 69 e 70 del r .d. n. 2240 del 1923 trovava applicazione solo all’Amministrazione statale, ma non alle altre Amministrazioni diverse dallo Stato, e neppure nei confronti delle RAGIONE_SOCIALE.

Infatti, la RAGIONE_SOCIALE, sin dall’atto di citazione in opposizione a decreto ingiuntivo, aveva eccepito che la cessione dei crediti non le era opponibile, ai sensi dell’art. 13 dei contratti stipulati tra la RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE.

L’art. 13 richiamato stabiliva espressamente che la cessione dei crediti «dovrà essere accettata dalla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE – RAGIONE_SOCIALE ai sensi e per gli effetti RAGIONE_SOCIALE artt. 69 e 70 del r.d. n. 2440 del 18 novembre 1923».

La Corte d’appello escludeva l’applicabilità alla clausola sopraindicata dell’art. 1341, secondo comma, c.c., che presupponeva che il contratto fosse stato predisposto unilateralmente da una delle parti.

Nella specie, invece, «come risulta dalle premesse contrattuali, lo schema RAGIONE_SOCIALE accordi fra RAGIONE_SOCIALE, aziende RAGIONE_SOCIALE e strutture private accreditate venne redatto sulla base dell’accordo raggiunto fra i rappresentanti delle parti, fra cui la RAGIONE_SOCIALE, sintetizzato nel verbale in data 10/2/2005, legato alle delibere della Giunta Regionale n. 204 e 206 del 28/2/2005, che approvarono tali schemi contrattuali».

Inoltre – a giudizio della Corte territoriale – era ravvisabile un apprezzabile interesse della RAGIONE_SOCIALE in relazione al divieto di cessione dei crediti, in mancanza della sua autorizzazione, «consistente nell’esigenza di evitare che durante l’esecuzione del contratto vengano meno i mezzi finanziari al soggetto obbligato ad eseguire le prestazioni per conto della Pubblica Amministrazione».

Il Giudice d’appello evidenziava l’infondatezza della tesi della cessionaria, per cui la ratio della disciplina non sarebbe ravvisabile nel caso concreto «perché le cessioni dei crediti erano successive all’esecuzione delle prestazioni in favore dei pazienti».

Chiosava, infatti, la Corte territoriale che «l’esecuzione della singola prestazione in favore del paziente non comporta l’estinzione del vincolo contrattuale, avente ad oggetto l’esecuzione di prestazioni RAGIONE_SOCIALE nel triennio in favore di un numero non predeterminabile di pazienti, all’interno del tetto di spesa stabilito dalla RAGIONE_SOCIALE».

Peraltro, i contratti risultavano stipulati dalla RAGIONE_SOCIALE proprio con l’ente regionale, che era il soggetto erogatore della spesa prevista per l’esecuzione delle prestazioni da parte dei privati.

Quanto al pagamento RAGIONE_SOCIALE acconti da parte dell’RAGIONE_SOCIALE, non era ravvisabile attraverso gli stessi un’accettazione tacita della cessione, in quanto tale accettazione doveva essere espressa da parte della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, «cui andava notificata la cessione, adempimento questo di cui RAGIONE_SOCIALE non ha neppure dato prova».

Doveva essere confermata, allora, la decisione del primo Giudice, sia pure con diversa motivazione, non essendo opponibili alla RAGIONE_SOCIALE le cessioni di credito stipulate tra RAGIONE_SOCIALE e la struttura RAGIONE_SOCIALE in difetto di accettazione da parte della RAGIONE_SOCIALE, «sulla base della pattuizione contenuta nell’art. 13 del contratto intercorso fra RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE stessa».

Avverso tale sentenza ha proposto ricorso per cassazione RAGIONE_SOCIALE, depositando anche memoria scritta.

Ha resistito con controricorso la RAGIONE_SOCIALE, depositando anche memoria scritta.

CONSIDERATO CHE:

1. Con il primo motivo di impugnazione la ricorrente deduce «art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., in relazione all’art. 1362 c.c., art. 1260 c.c., art. 12 disposizioni preliminari, artt. 69 e 70 r.d. 2440/1923, legge n. 52/1991 e art. 1379 c.c.; art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c., con riguardo all’art. 132, 2º comma, n. 4, c.p.c., nonché con riguardo all’art. 115 e all’art. 116 c.p.c.».

Per la ricorrente, infatti, proprio il richiamo dell’art. 13 del contratto stipulato tra la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE agli artt. 69 e 70 del r.d. n. 2440 del 1923, non poteva che richiamare, sul piano contrattuale, «gli effetti e i limiti di tale normativa speciale».

La Corte d’appello, dunque, pur reputando applicabile l’art. 13 del contratto, non ha però tenuto conto dei limiti della normativa richiamata dall’art. 13, ossia dei limiti segnati dalla disciplina speciale di cui agli artt. 69 e 70 del r.d. n. 2443 del 1923.

L’adesione della stazione appaltante per la cessione dei crediti vantati nei suoi confronti sussiste esclusivamente «finché il contratto sia in corso»; la necessità dell’accettazione del debitore ceduto, e quindi della RAGIONE_SOCIALE, deve intendersi «limitata nel tempo e precisamente fino a quando l’opera e il bene non siano stati acquisiti tramite collaudo», proprio in ragione della peculiare ratio della normativa, che è quella di evitare che durante l’esecuzione del contratto possano venir meno i mezzi finanziari al soggetto obbligato alla prestazione in favore della RAGIONE_SOCIALE.
Qualsiasi limitazione della libertà individuale, ad avviso della ricorrente, non può incidere permanentemente sul soggetto gravato, potendo esplicare «una efficacia solo se limitata nel tempo ed a condizione che vi sia un interesse apprezzabile».

Ciò troverebbe conferma anche nell’art. 1379 c.c., che prevede che il divieto di alienare stabilito per contratto ha effetto solo tra le parti, e non è valido se non è contenuto entro convenienti limiti di

tempo, e se non risponde ad un apprezzabile interesse di una delle parti.

Si tratterebbe quindi di una disposizione generale valevole per tutti i contratti.

La Corte d’appello non avrebbe invece valutato se il contratto poteva ancora ritenersi in corso al momento della domanda, e, «ancora più precisamente, al momento della decisione».

Per la ricorrente, dunque, l’obbligo dell’accettazione da parte della RAGIONE_SOCIALE non era più attuale, in quanto il contratto era stato adempiuto, con le dimissioni del paziente, essendosi esaurita la prestazione.

Del resto, le prestazioni dovevano essere adempiute nel triennio 2005-2007, mentre il ricorso per decreto ingiuntivo era stato presentato il 7/5/2010, quando le prestazioni dovevano ormai essere concluse.

Tra l’altro, nella specie, ad avviso della ricorrente, non era previsto nessun collaudo, né parziale, né finale, che attestasse l’acquisizione del bene da parte della P.A.

La Corte territoriale non avrebbe neppure tenuto conto che la RAGIONE_SOCIALE aveva provveduto a pagare ad RAGIONE_SOCIALE cessionaria una parte delle somme, «dando così atto di avere ritenuto pagabili le singole prestazioni erogate».

Per la ricorrente, «gli intervenuti pagamenti parziali eseguiti in diretto favore della cessionaria del credito costituivano la prova della avvenuta adesione della RAGIONE_SOCIALE al trasferimento, stante la mancanza di alcuna formalità normativizzata volta a regolare e rendere efficace la pattuita adesione».

Le disposizioni di cui agli artt. 69 e 70 del r.d. n. 2440/1923, richiamate dall’art. 13 del contratto, prevedevano precisi adempimenti e formalità per rendere opponibile la cessione al debitore ce-

duto, ma «non risulta esservi pari previsione procedimentale per la sua accettazione».

Per tale ragione, l’accettazione di cui all’art. 13 del contratto poteva essere desunta anche da fatti concludenti.

Tra l’altro, la sentenza della Corte d’appello era intervenuta solo nel 2022, quando le prestazioni erano ormai state completamente eseguite, sicché la condizione dell’azione si era verificata, dovendo sussistere al momento della pronuncia. Non avendo più rilievo processuale la data in cui i crediti erano stati ceduti.

Con il secondo motivo di impugnazione si deduce «art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., in relazione all’art. 1341 c.c., l’art. 1355 c.c. ed all’art. 1418 c.c.».

La clausola contenuta all’art. 13 dei contratti citati è frutto di uno sbilanciamento dei poteri contrattuali regionali nei confronti del contraente più debole, con conseguente inefficacia per protezione del soggetto vessato, trattandosi di una condizione che assumerebbe carattere meramente potestativo e, quindi, non operativa.

Tra l’altro la clausola non era stata approvata per iscritto ex art. 1341 c.c.

Per la ricorrente l’inserimento dell’autorizzazione regionale alla cessione era stato imposto, e non oggetto di libere intese.

Era stata attribuita alla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE una condizione meramente potestativa e, quindi, nulla ex art. 1418 c.c.

Peraltro, a nulla poteva giovare la circostanza che le pattuizioni contrattuali «siano state preventivamente vagliate dall’associazione di RAGIONE_SOCIALE e ciò per la semplice ragione che le stesse non vincolano i propri consociati, né possono impegnare gli stessi in obbligazioni penalizzanti e contra ius né, peraltro, è stata data prova che la RAGIONE_SOCIALE, già RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, fosse, al tempo, tra i partecipanti della società di RAGIONE_SOCIALE, né che lo schema contrat-

tuale in concreto adottato sia identico a quello concordato con le RAGIONE_SOCIALE, né che queste ultime abbiano inviato una informativa al riguardo ai propri consociati».

Il primo motivo è inammissibile.

3.1. In sostanza, la ricorrente chiede una diversa interpretazione del contenuto della clausola di cui all’art. 13 del contratto stipulato tra la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE.

Tuttavia, la ricorrente non indica, né le disposizioni ermeneutiche che sarebbero state eventualmente violate da parte della Corte d’appello, né i criteri interpretativi che il Giudice di merito avrebbe dovuto utilizzare.

Ed infatti, la parte che, con il ricorso per cassazione, intenda denunciare un errore di diritto o un vizio di ragionamento nell’interpretazione di una clausola contrattuale, non può limitarsi a richiamare le regole di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., avendo invece l’onere di specificare i canoni che in concreto assuma violati, ed in particolare il punto ed il modo in cui il giudice del merito si sia dagli stessi discostato, non potendo le censure risolversi nella mera contrapposizione tra l’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata, poiché quest’ultima non deve essere l’unica astrattamente possibile, ma solo una delle plausibili interpretazioni, sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stata privilegiata l’altra (Cass., 1/3/2019, n. 6156; anche Cass., sez. 3, 24/10/2023, n. 29532; Cass., n. 5647 del 2019; Cass. n. 6125 del 2014; Cass. n. 16254 del 2012; Cass. n. 24539 del 2009; Cass. n. 11193 del 2003).
Inoltre, deve osservarsi che, in tema di ermeneutica contrattuale, l’accertamento della volontà delle parti in relazione al conte-

nuto del negozio si traduce in una indagine di fatto, affidata al giudice di merito e censurabile in sede di legittimità solo nell’ipotesi di violazione dei canoni legali d’interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. c.c. Ne consegue che il ricorrente per cassazione deve non solo fare esplicito riferimento alle regole legali d’interpretazione mediante specifica indicazione delle norme asseritamente violate ed ai principi in esse contenuti, ma è tenuto, altresì, a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai richiamati canoni legali (Cass., 15/11/2017, n. 27136; Cass., sez. 1, 20/1/2021, n 995).
Tale onere di allegazione dei corretti criteri legali di ermeneutica contrattuale non è stato in alcun modo ottemperato da parte della ricorrente, benché la Corte d’appello abbia compiuto una adeguata interpretazione dell’art. 13 dei contratti stipulati tra la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE della RAGIONE_SOCIALE.

Invero, la Corte territoriale ha preso spunto dalla giurisprudenza di legittimità, che ha ritenuto inapplicabile gli artt. 69 e 70 del r.d. n. 2440 del 1923 ai contratti stipulati tra la società accreditata e le RAGIONE_SOCIALE o le regioni.

Infatti, costituisce principio giurisprudenziale di legittimità univoco quello per cui l’art. 69 del r.d. n. 2440 del 1923 – che richiede, per l’efficacia della cessione del credito di un privato nei confronti della PRAGIONE_SOCIALE., che detta cessione risulti da atto pubblico o da scrittura privata autenticata da AVV_NOTAIO e che il relativo atto sia notificato nelle forme di legge – è norma eccezionale che riguarda la sola Amministrazione statale ed è pertanto insuscettibile di applicazione analogica o estensiva con riguardo ad Amministrazioni diverse, sicché esso non si applica neppure nei confronti delle aziende RAGIONE_SOCIALE locali che, sin dalla loro istituzione, sono enti pubblici estranei al novero delle Amministrazioni statali (Cass., sez. 3, 21/12/2017, n. 30658).
Ai sensi art. 69 del r.d. n. 2440 del 1923 «e cessioni, le delegazioni, le costituzioni di pegno, i pignoramenti, i sequestri e le opposizioni relative a somme dovute dallo Stato, nei casi in cui sono ammesse dalle leggi, debbono essere notificate all’amministrazione centrale ovvero all’ente, ufficio o funzionario cui spetta ordinare il pagamento».

La Corte d’appello ha, poi, correttamente ritenuto che doveva farsi applicazione dell’art. 13 dei contratti stipulati tra la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE, con specifico richiamo agli artt. 69 e 70 del r.d. n. 2440 del 1923.

La clausola è stata ritualmente trascritta nel ricorso per cassazione («nel caso di cessione, a qualsiasi titolo, dei crediti derivanti dall’esecuzione del presente contratto, la Struttura si impegna a notificare la cessione stessa, oltre che alla RAGIONE_SOCIALE, alla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE locale competente e alla RAGIONE_SOCIALE, nella sua qualità di Organismo di monitoraggio e gestione finanziaria ai sensi del già citato art. 38 della Legge n. 146/1996 e stante le competenze alla stessa attribuita in virtù dell’art. 10 del presente contratto. La predetta cessione dei crediti dovrà essere accettata dalla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE – RAGIONE_SOCIALE ai sensi e per gli effetti RAGIONE_SOCIALE artt. 69 e 70 del r.d. n. 2440 del 18 novembre 1923)».
Pertanto, la Corte territoriale ha affermato, in modo corretto, la necessità della accettazione della cessione del credito da parte della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, proprio ai sensi dell’art. 13 dei contratti stipulati tra la RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE.

Peraltro, il Giudice di secondo grado ha anche sottolineato che le due cessioni di credito non sono state in alcun modo notificate alla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (cfr. pag. 9 della motivazione della sentenza d’appello: «va osservato che l’accettazione doveva essere espressa dalla

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, cui andava notificata la cessione, adempimento questo di cui RAGIONE_SOCIALE non ha neppure dato prova»).

Nel ricorso per cassazione la società si è limitata, sul punto, a scrivere «essendo stati gli atti di cessione redatti a mezzo AVV_NOTAIO e notificati a mezzo ufficiale giudiziario», senza neppure riportare il contenuto di tali atti.

Non può essere seguita neppure la tesi della ricorrente, per cui, proprio per il rimando espresso agli artt. 69 e 70 del r.d. n. 2440 del 1923, doveva essere richiamato l’intero sistema in cui tali disposizioni si inserivano, nel senso che dovevano essere fatti propri «gli effetti e i limiti di tale normativa speciale»; sicché l’obbligo di accettazione da parte della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE sussisteva «finché il contratto sia in corso», dovendo intendersi limitato nel tempo e precisamente fino a quando l’opera o il bene non siano stati acquisiti tramite collaudo.
Nella specie, invece, ad avviso della ricorrente, al momento di richiesta del decreto ingiuntivo in data 7/5/2010, le prestazioni relative al triennio 2005-2007 erano state adempiute, non trovando più applicazione l’art. 13 dei contratti.

Sul punto deve osservarsi che questa Corte, con una recente pronuncia, ha ritenuto che il divieto di cessione dei crediti verso la P.A. senza l’adesione di quest’ultima, sancito dall’art. 70 del r.d. n. 2440 del 1923, non si applica ai crediti vantati nei confronti delle aziende RAGIONE_SOCIALE locali, da ritenersi enti estranei al novero delle Amministrazioni statali; tuttavia, laddove le parti, nell’ambito della loro autonomia negoziale, abbiano richiamato la normativa sulla contabilità di Stato, con specifico riferimento alle modalità di accettazione della cessione di credito, quest’ultima deve avvenire necessariamente mediante forma scritta ad substantiam (Cass., sez. 1, 24/10/ 2023, n. 29420).
Si premette che la disciplina di cui agli artt. 69 e 70 del r.d. n. 2440 del 1993 si applica solamente ai rapporti di durata come l’appalto e la somministrazione (o fornitura), rispetto ai quali il legislatore ha ravvisato, in deroga al principio generale previsto dal codice civile, il consenso del debitore ceduto per l’efficacia della cessione del credito, per l’esigenza di garantire la regolare esecuzione della prestazione contrattuale, evitando che durante la medesima possano venir meno le risorse finanziarie del soggetto obbligato verso l’amministrazione, e possa risultare così compromessa la regolare prosecuzione del rapporto (Cass., sez. 1, 24/10/2023, n. 29420; Cass., n. 24758 del 2021; Cass. n. 18339 del 2014).
La legge di contabilità di Stato stabilisce che, quale condizione di efficacia della cessione, è necessaria, oltre che la notificazione, l’espressa accettazione da parte dell’amministrazione interessata della cessione (Cass. n. 29420 del 2023; Cass. n. 2541 del 2007).

Tale disposizione si applica solo nel caso in cui il contratto sia stato stipulato con l’aAministrazione statale, sicché non si applica nei confronti delle aziende RAGIONE_SOCIALE locali che, sin dalla loro istituzione, sono enti pubblici estranei al novero delle Amministrazioni statali (Cass. n. 29420 del 2023; Cass. n. 30658 del 2017; Cass. n. 32788 del 2019).

7.1. Ove però siano state le parti a richiamare, nell’ambito della loro autonomia negoziale, il contenuto e la disciplina RAGIONE_SOCIALE artt. 69 e 70 del r.d. n. 2440 del 1923, tra l’altro nell’ambito di una controversia riguardante l’RAGIONE_SOCIALE nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, con riferimento proprio all’art. 13 del contratto stipulato tra le parti, che è del medesimo contenuto di quello ora in contestazione, si è affermato che «le parti hanno quindi richiamato la normativa sulla contabilità di Stato con lo specifico riferimento alle modalità di accettazione della cessione di credito, da farsi con ‘assenso formale’,
così estendendo al loro negozio e alle successive vicende la più stringente disciplina prevista per i contratti dell’amministratore statale, imponendo un quid pluris alla condizione di efficacia della cessione nei confronti del ceduto, cioè un’esplicita manifestazione di consenso all’altro negozio e quindi, di conseguenza, la forma scritta ad substantiam di detta adesione» (Cass., n. 29420 del 2023).

7.2. Come si vede, per questa Corte, una volta operato il richiamo agli artt. 69 e 70 del r.d. n. 2440/1923 ad opera di una clausola del contratto stipulato tra le parti, che prevede la necessità dell’accettazione da parte della RAGIONE_SOCIALE, è necessaria, ai fini della efficacia della cessione nei confronti del ceduto, l’accettazione da parte della RAGIONE_SOCIALE con forma scritta ad substantiam , senza che debba porsi l’ulteriore questione dell’avvenuto adempimento o meno delle prestazioni, al momento della stipula dei contratti di cessione.
Peraltro, anche a voler tener conto della tesi della ricorrente, non v’è dubbio che le prestazioni contrattuali erano previste per il triennio 2005-2007, mentre le cessioni del credito alla cessionaria RAGIONE_SOCIALE sono avvenute il 15/12/2005 e il 18/6/2006, quando i rapporti contrattuali non erano completamente esauriti.

Pur applicando, in ipotesi, la tesi della ricorrente, in ordine ai limiti contenuti negli artt. 69 e 70 del r.d. n. 2440/1923, in base alla quale tali limitazioni sussistono esclusivamente fino al momento del collaudo, non può non tenersi conto del fatto che, al momento di stipula delle due cessioni di credito, i rapporti contrattuali per il triennio 2005-2007, non erano in alcun modo esauriti, ben potendo peraltro la PA procedere ai controlli ed alle verifiche del caso, in quanto l’art. 13 del contratto doveva essere notificato, oltre che alla RAGIONE_SOCIALE, anche all’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE locale competente e alla RAGIONE_SOCIALE «nella sua qualità di organismo di monitoraggio e gestione finanziaria».
Sul punto la Corte d’appello ha con chiarezza espresso il proprio pensiero, rilevando che ricorreva «un apprezzabile interesse della RAGIONE_SOCIALE in relazione al divieto di cessione dei crediti in difetto della sua autorizzazione, consistente nell’esigenza di evitare che durante l’esecuzione del contratto vengano meno i mezzi finanziari al soggetto obbligato ad eseguire le prestazioni per conto della pubblica amministrazione»; con l’aggiunta per cui «l’esecuzione della singola prestazione in favore del paziente non comporta l’estinzione del vincolo contrattuale, avente ad oggetto l’esecuzione di prestazioni RAGIONE_SOCIALE nel triennio in favore di un numero non predeterminabile di pazienti, all’interno del tetto di spesa stabilito alla RAGIONE_SOCIALE».
Questa Corte ha anche ritenuto che la cessione dei crediti verso lo Stato, derivanti da contratti di somministrazione, fornitura o appalto, può avvenire quando detti contratti sono ‘in corso’, solo previa adesione dell’Amministrazione, ai sensi dell’art. 70 del r.d. n. 2440 del 1923.

Ne deriva che l’inefficacia di detta cessione verso l’Amministrazione può essere pronunziata dal giudice quando accerti, non solo che la notifica della cessione non seguita dall’adesione della P.A. sia avvenuta durante lo svolgimento del rapporto contrattuale, ma anche che questo sia ancora ‘in corso’ all’epoca della decisione, in quanto l’esaurimento dell’esecuzione del contratto determina l’insussistenza della causa di inefficacia della cessione (Cass. n. 9789 del 1994; Cass., sez. 1, 13/10/2000, n. 13075; Cass., sez. 3, 21/9/ 2005, n. 18610).
Tuttavia, nella specie, la Corte d’appello ha accertato che non v’è stata alcuna notifica in favore della RAGIONE_SOCIALE della cessione del credito.

8.1. Né, del resto, i pagamenti RAGIONE_SOCIALE acconti in favore della cessionaria RAGIONE_SOCIALE potevano essere considerati come manifestazione implicita di consenso da parte della RAGIONE_SOCIALE alla cessione dei crediti.

Ed infatti, come detto, una volta che le parti, nell’ambito della loro piena autonomia contrattuale, abbiano fatto riferimento alle disposizioni di cui agli artt. 69 e 70 del r.d. n. 2440 del 1923, in relazione alle modalità di accettazione della cessione di credito, quest’ultima deve avvenire necessariamente mediante forma scritta ad substantiam (Cass. n. 29420 del 2023).

Del resto, in tema di ricognizione di debito, ove l’atto ricognitivo provenga dalla Pubblica Amministrazione, lo stesso richiede la forma scritta ad substantiam e la prova della sua esistenza e del suo contenuto non può essere fornita né attraverso la confessione, né mediante la testimonianza (Cass., sez. 1, 25/1/2022, n. 2091).

Il secondo motivo di impugnazione è infondato.

La Corte d’appello ha compiutamente motivato nel senso che gli elementi del contratto sono stati stipulati attraverso trattative tra le parti, che hanno comportato anche l’inserimento dell’art. 13 all’interno del negozio.

In modo limpido, la Corte territoriale ha sancito che «come risulta dalle premesse contrattuali, lo schema RAGIONE_SOCIALE accordi fra RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE e le strutture private accreditate venne redatto sulla base dell’accordo raggiunto fra i rappresentanti delle parti, fra cui la RAGIONE_SOCIALE, sintetizzato nel verbale in data 10/2/2005, allegato alle delibere della Giunta regionale n. 204 e 206 del 28/2/2005, che approvarono tali schemi contrattuali».

Attraverso una valutazione pienamente meritale, dunque, la Corte d’appello ha escluso trattarsi di contratti predisposti unilateralmente dalla RAGIONE_SOCIALE, con conseguente inapplicabilità dell’art. 1341, se-

condo comma, c.c., in tema di clausole vessatorie, che necessitano, per la loro validità, dell’approvazione specifica per iscritto.

Tale valutazione di merito non può essere messa in discussione in sede di legittimità.

Le spese del giudizio di legittimità vanno poste, per il principio della soccombenza, a carico della ricorrente e si liquidano come da dispositivo.

P.Q.M

rigetta il ricorso;

condanna la ricorrente a rimborsare in favore della controricorrente le spese del giudizio di legittimità che si liquidano in complessivi euro 4.000,00, oltre euro 200,00 per esborsi, rimborso forfettario delle spese generali nella misura del 15%, Iva e cpa.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1-q uater del d.P.R. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 1, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 2 ottobre 2025 Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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