Cessione del credito PA: quando è valida?

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 6934/2024, ha stabilito un importante principio in materia di cessione del credito PA. Il caso riguardava l’opposizione di un Ministero al pagamento di un credito, ceduto da un fornitore di energia a un istituto bancario, per forniture già effettuate. La Corte ha rigettato il ricorso del Ministero, chiarendo che le norme speciali che consentono alla Pubblica Amministrazione di negare l’assenso alla cessione si applicano solo ai contratti in corso di esecuzione. Per i crediti relativi a prestazioni già completate, vige la regola generale del codice civile, che non richiede il consenso del debitore.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 6 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione del Credito PA: Quando la Pubblica Amministrazione Non Può Rifiutare

La cessione del credito PA è un tema di grande rilevanza per le imprese che operano con il settore pubblico. Con l’ordinanza n. 6934 del 14 marzo 2024, la Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento cruciale, stabilendo una netta distinzione tra la cessione di crediti derivanti da contratti in corso di esecuzione e quelli relativi a prestazioni già interamente eseguite. Questa decisione limita il potere della Pubblica Amministrazione di opporsi alla cessione, favorendo la circolazione dei crediti e la liquidità delle imprese.

I Fatti del Caso: Un Debito per Forniture Energetiche

La vicenda trae origine da un decreto ingiuntivo emesso nei confronti di un Ministero per il pagamento di una somma dovuta per forniture di energia elettrica. Il credito era stato originariamente vantato da una società energetica e successivamente ceduto a un istituto di credito.

Il Ministero si opponeva al pagamento, sostenendo l’inefficacia della cessione del credito. Secondo la tesi ministeriale, la normativa speciale in materia di contratti pubblici richiederebbe sempre l’adesione dell’amministrazione debitrice per rendere valida la cessione, al fine di garantire la continuità del servizio e la stabilità finanziaria dell’appaltatore. I giudici di primo e secondo grado avevano però respinto questa tesi, portando la questione all’esame della Corte di Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione e la Cessione del Credito PA

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso del Ministero, confermando la decisione della Corte d’Appello. Il punto centrale della pronuncia risiede nell’interpretazione della normativa speciale che deroga al principio generale dell’articolo 1260 del codice civile, secondo cui il credito può essere ceduto anche senza il consenso del debitore.

La Distinzione tra Contratti in Esecuzione e Forniture Eseguite

I giudici hanno chiarito che le norme derogatorie, come l’articolo 70 del R.D. 2440/1923, che subordinano l’efficacia della cessione all’adesione della PA, sono state introdotte con uno scopo preciso: evitare che l’impresa fornitrice, cedendo il credito, si privi delle risorse finanziarie necessarie per portare a termine la prestazione (appalto, fornitura, etc.). Questa esigenza di tutela, tuttavia, viene meno quando il contratto è già stato completamente eseguito. Nel caso di specie, le forniture di energia elettrica erano già state erogate e i relativi crediti erano certi, liquidi ed esigibili. Pertanto, non sussisteva alcun rischio per la regolare prosecuzione del servizio.

Le Motivazioni della Corte sulla Cessione del Credito PA

La Corte di Cassazione ha fondato la sua decisione su un’interpretazione restrittiva delle norme che limitano l’autonomia negoziale. I privilegi concessi alla Pubblica Amministrazione, che restringono la libera cedibilità dei crediti, si applicano esclusivamente ai rapporti di durata, come appalti e somministrazioni, finché sono in corso di esecuzione.

Una volta che la prestazione è stata completata, il credito che ne deriva perde ogni legame funzionale con l’esecuzione del contratto e diventa un’obbligazione pecuniaria autonoma. Di conseguenza, non vi è più alcuna ragione per derogare al principio generale della libera cedibilità del credito sancito dal codice civile.

L’Interpretazione Restrittiva delle Norme Speciali

La Corte ha ribadito che le disposizioni che limitano la circolazione dei crediti verso la PA sono di natura eccezionale e, come tali, non possono essere applicate analogicamente a situazioni non espressamente previste. La disciplina speciale, inclusa quella sul factoring, non ha abrogato le norme generali, ma si applica a contesti specifici, principalmente legati ai contratti di appalto di lavori pubblici. Nel caso di una fornitura di energia già avvenuta, il rapporto si è esaurito, e il relativo credito può essere ceduto liberamente, come qualsiasi altro credito commerciale.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

L’ordinanza in esame ha importanti implicazioni pratiche per le imprese e gli operatori finanziari. Essa conferma che i crediti vantati nei confronti della Pubblica Amministrazione per forniture e servizi già resi sono liberamente cedibili a terzi, senza che l’ente pubblico possa opporre un rifiuto. Questo principio rafforza la certezza giuridica nelle operazioni di cessione e factoring, strumenti essenziali per le aziende per ottenere liquidità e gestire il proprio capitale circolante. In sintesi, la decisione della Cassazione bilancia correttamente l’esigenza di tutela della PA durante l’esecuzione dei contratti con il principio fondamentale della libera circolazione della ricchezza, rappresentata dai crediti commerciali.

Una Pubblica Amministrazione può sempre rifiutare una cessione di credito nei suoi confronti?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la facoltà della PA di rifiutare la cessione del credito è limitata ai soli contratti di durata (come appalti o somministrazioni) che sono ancora in corso di esecuzione. Per crediti derivanti da prestazioni già completate, non è richiesto il suo consenso.

La disciplina speciale sulla cessione del credito PA si applica anche a crediti per forniture già completate?
No. La normativa speciale, che deroga al principio di libera cedibilità del credito, si applica solo per garantire la regolare esecuzione del contratto. Una volta che la fornitura è stata eseguita, il credito che ne deriva rientra nella disciplina generale del codice civile e può essere ceduto liberamente.

Qual è lo scopo delle norme che richiedono l’adesione della PA alla cessione del credito?
Lo scopo è quello di tutelare l’interesse pubblico alla regolare e puntuale esecuzione delle prestazioni contrattuali. Si vuole evitare che il fornitore, privandosi delle risorse finanziarie attraverso la cessione, non sia più in grado di adempiere ai propri obblighi contrattuali. Tale esigenza cessa quando il contratto è già stato eseguito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 6934 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 6934 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 14/03/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 26253/2020 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio RAGIONE_SOCIALE‘ RAGIONE_SOCIALE . (P_IVA) che lo rappresenta e difende; -ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del procuratore speciale, NOME COGNOME, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio RAGIONE_SOCIALE‘avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende;

-controricorrente-

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del procuratore speciale, NOME COGNOME, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio RAGIONE_SOCIALE‘avvocato NOME AVV_NOTAIO

NOME (CODICE_FISCALE), rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE);

-controricorrente-

avverso la SENTENZA RAGIONE_SOCIALEa CORTE D’APPELLO di MILANO n. 1700/2020 depositata il 07/07/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 09/01/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Il RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE proponeva opposizione avverso il decreto n. 31714/14 con cui gli era stato ingiunto il pagamento a favore di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di euro 50.3912,07, oltre ad accessori, quale saldo dovuto in qualità di cessionaria del credito per pregresse forniture di energie elettrica vantato dalla cedente RAGIONE_SOCIALE;

a tal fine adduceva il difetto di legittimazione attiva RAGIONE_SOCIALE‘opposta, stante l’inoperatività RAGIONE_SOCIALEa cessione, e contestava la entità RAGIONE_SOCIALEa pretesa;

la opposta otteneva di chiamare in giudizio, per eventuale manleva, la cedente RAGIONE_SOCIALE e come quest’ultima costituitasi in giudizio -contestava la fondatezza RAGIONE_SOCIALE‘opposizione;

il Tribunale di Milano, con la sentenza n. 6464/2017, rigettava l’opposizione;

la Corte d’appello di Milano, investita del gravame dal RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE, con la sentenza n. 1700/2020, depositata il 07/07/2020, ha rigettato il primo motivo di appello -quello con cui l’appellante lamentava l’erronea applicazione RAGIONE_SOCIALEa normativa speciale inerente la cessione dei crediti vantati nei confronti RAGIONE_SOCIALEa PA -perché ha ritenuto, applicando la giurisprudenza di questa Corte (Cass. n. 268/2006), che il divieto di cessione senza l’adesione RAGIONE_SOCIALEa PA, in deroga all’art. 1260 cod.civ., di cui all’art. 9 RAGIONE_SOCIALEa l. 2248/1865, all. E, richiamato dall’art. 70 r.d. 2440/1923, riguarda solo i rapporti di durata, quali l’appalto e la
somministrazione, rispetto ai quali è stata ravvisata l’esigenza di garantire la loro regolare esecuzione, evitando che durante la medesima possano venir meno le risorse finanziarie RAGIONE_SOCIALE‘obbligato e possa risultarne compromessa la regolare prosecuzione; una volta eseguita la fornitura, al contrario, non vi è ragione per derogare al principio di cui all’art. 1260 cod.civ.;

ha aggiunto che riguardo al prezzo RAGIONE_SOCIALEa somministrazione di energia elettrica pagato annualmente o a scadenze inferiori all’anno, in relazione ai consumi verificatisi per ciascun periodo, si configura una prestazione periodica con connotati di autonomia nell’ambito di una causa petendi di tipo continuativo (Cass. n. 6209/99; Cass. n. 11918/2002; Cass. n. 1442/2015), escludendo che il Tribunale, considerando legittima la cessione dei crediti per forniture di energia risalenti ad anni prima, fosse incorso in errore;
ha invece accolto il secondo ed il terzo motivo di appello, con cui il RAGIONE_SOCIALE opponente domandava l’accertamento RAGIONE_SOCIALE‘avvenuto pagamento nelle more del giudizio dei crediti oggetto del decreto ingiuntivo, e, per l’effetto, ha revocato il decreto ingiuntivo opposto;

il RAGIONE_SOCIALE, formulando un solo motivo, ricorre per la cassazione di detta sentenza;

resistono con separati controricorsi RAGIONE_SOCIALE ed RAGIONE_SOCIALE;

la trattazione del ricorso è stata fissata ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 380 -bis 1 cod.proc.civ.;

le controricorrenti hanno depositato memoria.

MOTIVI RAGIONE_SOCIALEA DECISIONE

Il RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE deduce la violazione degli artt. 117, comma 3, del d.lgs. n. 163/2006 e RAGIONE_SOCIALE‘art. 1, comma 1, RAGIONE_SOCIALEa l. n. 52/1991, in relazione all’art. 360, 1° comma, n. 3, cod.proc.civ.;

la Corte territoriale avrebbe fatto malgoverno del compendio normativo che disciplina la facoltà di rifiuto da parte RAGIONE_SOCIALEa P.A. RAGIONE_SOCIALEa

cessione del credito in relazione ai contratti in corso di esecuzione, atteso che:

l’art. 9 RAGIONE_SOCIALEa l. n. 2248/1865, all. E stabilisce che solo con l’adesione RAGIONE_SOCIALE‘amministrazione interessata è possibile convenire sul prezzo del contratto in corso il sequestro e la cessione;

l’art. 117, comma 3, del Codice degli appalti pubblici, confluito nell’art. 106, comma 3, del d.lgs. n. 50/2016, interviene sulla disciplina del factoring , statuendo che le cessioni di crediti da corrispettivi di appalto, concorso di progettazione sono opponibili alle amministrazioni pubbliche qualora queste non le rifiutino con comunicazione da notificare al cedente ed al cessionario entro 45 giorni dalla notifica RAGIONE_SOCIALE‘avvenuta cessione;

conclude, dunque, sostenendo che la cessione dei crediti nei confronti RAGIONE_SOCIALEa P.A. avviene in deroga alla cessione civilistica, allo scopo di evitare che durante l’esecuzione del contratto possano venir meno i mezzi finanziari al soggetto obbligato alla prestazione a favore RAGIONE_SOCIALEa PA e che anche la normativa sul factoring è derogatoria rispetto al diritto comune; perciò, il fatto che l’art. 26, comma 5, RAGIONE_SOCIALEa l. n. 109/1994 abbia reso applicabile alla P.A. la disciplina di cui alla l. n. 52/1991 deve intendersi nel senso che il legislatore abbia voluto non già abrogare le norme speciali che regolavano la cessione dei crediti nei confronti RAGIONE_SOCIALEa P.A., disponendo l’applicazione RAGIONE_SOCIALEe disciplina codicistica, ma nel senso di rendere operante nei confronti RAGIONE_SOCIALEa P.A. la disciplina relativa alla cessione dei crediti di impresa; dunque, la cessione del credito avvenuta, come nel caso di specie, a favore di soggetto qualificato di cui all’art. 12, comma 1, RAGIONE_SOCIALEa l. n. 52/1991, rendeva operante il rifiuto espresso esercitato ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 117, comma 3, del d.lgs. n. 163/2006;
2) entrambe le parti ricorrenti denunciano l’inammissibilità del ricorso per carenza di interesse da parte del RAGIONE_SOCIALE, atteso che la sentenza impugnata ha revocato il decreto ingiuntivo opposto;

detta eccezione di inammissibilità è infondata;

il decreto ingiuntivo opposto è stato revocato perché è stato accertato che nelle more del giudizio il RAGIONE_SOCIALE aveva provveduto al pagamento RAGIONE_SOCIALEe somme oggetto del provvedimento monitorio; non è stato revocato perché il giudice ha ritenuto infondata la pretesa creditore azionata; quindi, non è venuto meno il titolo posto a fondamento RAGIONE_SOCIALEa pretesa creditoria azionata nel giudizio, cioè il titolo sostanziale sulla base del quale la RAGIONE_SOCIALE cessionaria aveva agito (sul punto cfr. Cass., 7/9/2022, n. 26397); vi è pertanto l’interesse RAGIONE_SOCIALE‘opponente, nonostante sia stato vittorioso nel giudizio di opposizione, ad ottenere una sentenza di accertamento RAGIONE_SOCIALE‘inesistenza del credito;
nondimeno, il ricorso non può accogliersi; inducono a tale conclusione più ordini di considerazioni:

innanzitutto, la decisione impugnata ha fatto leva sulla giurisprudenza di legittimità che ammette la deroga alla disciplina codicistica, solo nel caso in cui le prestazioni oggetto del contratto di somministrazione siano ancora in corso, negandola, per converso, nel caso di cui alla fattispecie oggetto di controversia, perché le forniture erano state già eseguite;

il RAGIONE_SOCIALE non confuta efficacemente detta ratio decidendi ; invoca la violazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 9 RAGIONE_SOCIALEa l. 2248/1865, all. E, che rinvia all’art. 70 del rd n. 2440/23 che richiede l’adesione RAGIONE_SOCIALE‘amministrazione quando oggetto di cessione siano le somme dovute dallo stato per somministrazioni, forniture e appalti sempre che si tratti di contratti in corso di esecuzione;

argomenta la tesi secondo cui in caso di applicazione RAGIONE_SOCIALEa l. n. 52/1991, essendo il cessionario un soggetto qualificato, la cessione sarebbe sempre rifiutabile dalla RAGIONE_SOCIALE entro 45 giorni dalla cessione e sostiene che, nel caso di specie, detto rifiuto sarebbe stato opposto tempestivamente, senza invero farsi carico di dimostrare di avere esercitato il rifiuto, limitandosi ad addurre in maniera del

tutto assertiva la mancata contestazione del rifiuto esercitato dalla Prefettura, alla quale era stata notificata la cessione, in data 6 maggio 2023 e cioè nel termine di 45 dalla notificazione RAGIONE_SOCIALEa cessione;

la tesi sostenuta è comunque infondata; questa Corte ha avuto occasione di chiarire infatti che la specialità RAGIONE_SOCIALEa disciplina RAGIONE_SOCIALEa cessione dei crediti verso la P.A:(artt. 69 e 70 l. 18 novembre 1923, n. 2440) esclude che la stessa possa considerarsi implicitamente abrogata dalla legge 21 febbraio 1991, n. 52 che ha disciplinato la cessione dei crediti d’impresa in generale, e perciò indipendentemente dalla natura del soggetto debitore; tale conclusione è confermata, del resto, dall’art. 26, comma 5. RAGIONE_SOCIALEa legge 11 febbraio 1994, n. 109, che ha esteso espressamente le disposizioni RAGIONE_SOCIALEa legge n. 521991 “ai crediti verso le pubbliche amministrazioni derivanti da contratti di appalto di lavori pubblici, di concessione di lavori pubblici e da contratti di progettazione nell’ambito RAGIONE_SOCIALEa realizzazione di lavori pubblici; da tale disposizione emerge non solo che la legge n. 521991 era precedentemente inapplicabile ai crediti verso le pubbliche amministrazioni, ma anche che l’estensione prevista dal citato art. 26 non riguarda neppure tutti i crediti verso la pubblica amministrazione e, in particolare, non riguarda i crediti derivanti da contratti di fornitura (così Cass. 16/09/2002, n. 13481);
in aggiunta, è stato già in altre occasioni rilevato che:

l’art. 9 all. E l. 2248 del 1865 costituiva una RAGIONE_SOCIALEe manifestazioni RAGIONE_SOCIALEa “conquista RAGIONE_SOCIALEa specialità” da parte del diritto amministrativo, che nondimeno, “il nucleo tradizionale RAGIONE_SOCIALEa contrattualità amministrativa -appalti e forniture -era stato restituito alla cognizione RAGIONE_SOCIALE‘autorità giudiziaria e alla disciplina del codice civile, integrata anche da una specifica normativa di settore

sui lavori pubblici (L. 21 marzo 1865, n. 2248, all. F)”, abrogata dal d.p.r. 554 del 1999;

quella disciplina settoriale vietava, all’art. 339 “qualunque cessione di credito e qualunque procura, le quali non siano riconosciute”;

l’art. 351 disponeva che “ai creditori degli appaltatori di opere pubbliche non sarà concesso verun sequestro sul prezzo di appalto durante la esecuzione RAGIONE_SOCIALEe stesse opere, salvo che l’Autorità amministrativa, da cui l’impresa dipende, riconosca che il sequestro non possa nuocere all’andamento ed alla perfezione RAGIONE_SOCIALE‘opera. Potranno però essere senz’altro sequestrate le somme che rimarranno dovute ai suddetti appaltatori dopo la definitiva collaudazione RAGIONE_SOCIALE‘opera”;

proprio da quest’ultima norma traspaiono le ragioni RAGIONE_SOCIALEa deroga al codice civile: essa serve a consentire alla pubblica amministrazione di riconoscere che la cessione del credito non pregiudichi “l’andamento” e la “perfezione RAGIONE_SOCIALE‘opera”, tanto che i crediti ritornano a poter essere liberamente (“senz’altro”) sequestrati/ceduti dopo il collaudo definitivo RAGIONE_SOCIALE‘opera; l’inesistenza di un pregiudizio era manifestata attraverso un apposito atto di “adesione”;

il il rd.n. 2440/1923, disponendo, all’art. 70, che la cessione dei crediti verso lo Stato, derivanti da contratti di somministrazione, fornitura o appalto, possa avvenire, quando tali contratti sono in corso, solo previa adesione RAGIONE_SOCIALE‘amministrazione, implica che la necessità RAGIONE_SOCIALE‘adesione è limitata al periodo in cui i contratti sono in corso di esecuzione, allo scopo di consentire alla pubblica amministrazione di verificare, durante l’esecuzione di contratti di durata, che il fornitore non si privi RAGIONE_SOCIALEe risorse finanziarie per adempiere attraverso una inopportuna cessione del credito (così Cass. 9789/1994);
detta disciplina è limitata ai rapporti di durata, come l’appalto e la somministrazione (o fornitura), per i quali il legislatore ha ravvisato, in deroga al principio generale RAGIONE_SOCIALEa cedibilità dei crediti anche senza il consenso del debitore (art. 1260 c.c.);

le norme che riconoscono alla RAGIONE_SOCIALE privilegi che restringono l’autonomia negoziale sono da interpretare in senso restrittivo, in linea con l’art. 41, comma 1, (Cass. 01/02/2007, n. 2209; Cass. 25/08/2023, n. 25284);

non avendo impugnato la ratio decidendi secondo cui il prezzo RAGIONE_SOCIALEa somministrazione RAGIONE_SOCIALE‘energia elettrica pagato annualmente o a scadenze inferiori all’anno, in relazione ai consumi verificatisi per ciascun periodo, come questo ‘configura ina prestazione periodica con connotati di autonomia nell’ambito di una causa petendi di tipo continuativo’ (pp. 6 -87 RAGIONE_SOCIALEa sentenza), anche sotto questo profilo la censura non può essere accolta;

il ricorso va, pertanto, rigettato;

le spese del giudizio di cassazione sono liquidate come da dispositivo in favore di ciascuna RAGIONE_SOCIALEe controricorrenti.

PQM

La Corte rigetta il ricorso. Condanna il ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALEe spese del giudizio di cassazione, che liquida in complessivi euro 5.200,00, di cui euro 5.000,00 per onorari, oltre a spese generali e accessori di legge, in favore di ciascuna RAGIONE_SOCIALEe controricorrenti.

Ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 13, comma 1 quater, del d.pr. n. 115/2002, dà atto RAGIONE_SOCIALEa sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, RAGIONE_SOCIALE‘ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis RAGIONE_SOCIALEo stesso art. 13.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.