Cessione del credito: notifica al debitore è decisiva

La Corte di Cassazione ha stabilito che, in assenza di una notifica formale della cessione del credito, il debitore è liberato dal suo obbligo se paga al creditore originario o ai suoi eredi. Il caso riguardava un acquirente immobiliare incerto su a chi versare il saldo del prezzo dopo la morte della venditrice, data una presunta cessione del credito al procuratore di quest’ultima. La Suprema Corte ha cassato la decisione d’appello, affermando che la semplice conoscenza del rapporto tra venditrice e procuratore non implica la conoscenza della cessione, rendendo inefficace la pretesa del cessionario nei confronti del debitore.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione del Credito: la Notifica al Debitore è Fondamentale

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ribadisce un principio cruciale in materia di cessione del credito: l’efficacia del trasferimento nei confronti del debitore è strettamente legata alla sua notificazione. Senza una comunicazione formale o un’accettazione certa, il debitore che paga al creditore originario è liberato dal suo obbligo. Analizziamo questa complessa vicenda giudiziaria per capire le implicazioni pratiche di questa regola.

I Fatti del Caso

La controversia nasce dalla vendita di un immobile. La proprietaria conferisce a un avvocato una procura per vendere l’immobile a un prezzo non inferiore a una certa soglia. L’avvocato vende l’immobile a un acquirente a un prezzo superiore. Una parte del prezzo viene versata subito, ma prima del pagamento del saldo, la venditrice decede.

A complicare la situazione, emerge una scrittura privata tra la venditrice e il suo avvocato, con la quale la prima avrebbe ceduto al secondo il diritto a incassare la parte del prezzo di vendita eccedente la soglia minima indicata nella procura. L’acquirente, trovandosi a dover saldare il prezzo ma incerto sul legittimo destinatario (l’erede unica della venditrice o il procuratore/cessionario), si rivolge al Tribunale per accertare a chi dovesse effettuare il pagamento.

L’Iter Giudiziario e le Decisioni Contrastanti

Il percorso legale è stato lungo e tortuoso:
1. Tribunale di Forlì: In prima istanza, il giudice stabilisce che l’acquirente debba pagare il saldo all’erede della venditrice, rigettando le pretese del procuratore.
2. Corte d’Appello di Bologna (primo giudizio): Riforma la sentenza, dichiarando che il saldo spetta invece al procuratore, in virtù della presunta cessione del credito.
3. Corte di Cassazione (primo ricorso): Annulla la decisione d’appello, ravvisando vizi nella motivazione, e rinvia la causa a una diversa sezione della stessa Corte d’Appello per un nuovo esame.
4. Corte d’Appello di Bologna (giudizio di rinvio): Nonostante il rinvio, la corte conferma sostanzialmente la decisione precedente, stabilendo nuovamente che l’acquirente debba pagare il procuratore.

È contro quest’ultima sentenza che l’acquirente propone un nuovo ricorso per cassazione, lamentando, tra i vari motivi, la violazione delle norme sulla cessione del credito e sui criteri di interpretazione dei contratti.

Le Motivazioni della Cassazione sulla Cessione del Credito

La Suprema Corte accoglie due motivi del ricorso, ritenendoli decisivi e fondati. Il cuore della decisione ruota attorno all’articolo 1264 del Codice Civile, che disciplina l’efficacia della cessione nei confronti del debitore ceduto.

La Corte d’Appello aveva erroneamente ritenuto che l’acquirente fosse a conoscenza della cessione del credito, basandosi sul fatto che conosceva il rapporto professionale tra la venditrice e il suo avvocato. Secondo i giudici di merito, la richiesta stessa dell’acquirente di sapere a chi pagare costituiva una prova di tale conoscenza.

La Cassazione smonta completamente questo ragionamento, definendolo illogico e errato in diritto. Gli Ermellini chiariscono che la conoscenza del rapporto basato sulla procura a vendere è una cosa; la conoscenza della distinta e successiva cessione del credito, contenuta in una scrittura privata non notificata, è tutt’altra. Anzi, il fatto che l’acquirente abbia chiesto al Tribunale di fare chiarezza dimostra proprio la sua incertezza e la mancata conoscenza della cessione, causata proprio dall’assenza di una notificazione formale.

Il contratto di cessione del credito si perfeziona con il solo consenso tra cedente e cessionario, ma per essere efficace nei confronti del debitore, e per impedirgli di pagare con effetto liberatorio al creditore originario, è necessaria la notifica della cessione stessa o la sua accettazione da parte del debitore. In questo caso, nessuno di questi due requisiti era stato soddisfatto.

Conclusioni: la Cassazione Senza Rinvio

Sulla base di queste motivazioni, la Corte di Cassazione ha cassato la sentenza impugnata senza rinvio. Ciò significa che la decisione è definitiva: la pretesa del procuratore nei confronti dell’acquirente è infondata. Di conseguenza, l’eventuale pagamento che l’acquirente avesse effettuato in favore dell’erede, in esecuzione della prima sentenza del Tribunale, è da considerarsi pienamente liberatorio.

Questa ordinanza riafferma un principio fondamentale a tutela del debitore: non si può pretendere che egli paghi a un nuovo creditore se il trasferimento del debito non gli è stato comunicato nelle forme previste dalla legge. La semplice esistenza di un accordo tra terzi non è sufficiente a modificare i suoi obblighi, garantendo così certezza e stabilità nei rapporti giuridici.

Quando il pagamento del debitore al creditore originario è considerato valido anche dopo una cessione del credito?
Secondo la Corte, il pagamento al creditore originario (cedente) o ai suoi eredi libera il debitore dal suo obbligo, a meno che la cessione del credito non gli sia stata formalmente notificata o non sia stata da lui accettata con un atto avente data certa, come previsto dall’art. 1264 del codice civile.

La conoscenza informale di una cessione del credito da parte del debitore è sufficiente a renderla efficace nei suoi confronti?
No. La Corte ha chiarito che una conoscenza generica dei rapporti tra le parti (in questo caso, tra la venditrice e il suo procuratore) non equivale alla conoscenza specifica e certa della cessione del credito. Anzi, l’incertezza del debitore, manifestata con la richiesta di un accertamento giudiziale, è prova della mancata conoscenza e della conseguente inefficacia della cessione nei suoi confronti.

Cosa significa che la Corte di Cassazione ‘cassa senza rinvio’ una sentenza?
Significa che la Corte non solo annulla la decisione del giudice precedente, ma decide direttamente la controversia nel merito, senza bisogno di un ulteriore processo. Questo avviene quando non sono necessari altri accertamenti di fatto e la causa può essere decisa applicando i corretti principi di diritto, ponendo così fine al contenzioso.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 9810 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 9810 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 11/04/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 16095/2020 R.G. proposto da: COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (EMAIL) che lo rappresenta e difende unitamente agli avvocati COGNOME (EMAIL) e COGNOME NOME (EMAIL), giusta procura speciale a margine del ricorso.

–

ricorrente – contro

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (EMAIL) che lo rappresenta

e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (EMAIL), giusta procura speciale in calce al controricorso.

–

contro

ricorrente –

nonché contro

NOME NOME.

–

intimata – avverso la sentenza della Corte d’Appello di Bologna n. 3029/2019 depositata il 28/10/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 04/03/2024 dal Consigliere dr.ssa NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

COGNOME NOME conferiva all’avvocato COGNOME NOME procura a vedere un immobile di sua proprietà in Forlì ad un prezzo non inferiore a 90 milioni di lire, in forza della quale l’avvocato COGNOME vendeva l’alloggio a COGNOME NOME al prezzo di 191 milioni di lire, dei quali 91 versati ed acquisiti dalla venditrice. La signora COGNOME decedeva prima della scadenza prevista nel contratto di compravendita per il pagamento del saldo di 100 milioni di lire, che, conteso tra NOME COGNOME, figlia ed unica erede della venditrice ed il procuratore COGNOME, non fu versato dall’acquirente COGNOME.
Davanti al Tribunale di Forlì furono promosse due cause, poi riunite: a) la prima dell’acquirente COGNOME contro la COGNOME per ottenere il rilascio del bene; b) la seconda dall’avvocato COGNOME contro lo COGNOME e la COGNOME, in cui, in particolare, egli esponeva che la venditrice COGNOME gli aveva

manifestato l’intenzione di ‘diseredare’ la figlia con cui aveva dei dissidi, lo aveva incaricato di vendere l’immobile ad un prezzo non inferiore a 90 milioni di lire e, con dichiarazione scritta redatta in occasione del rilascio della procura notarile, lo aveva autorizzato a trattenere per sé la somma che sarebbe residuata; c) COGNOME NOME svolgeva delle domande riconvenzionali al fine di sentire dichiarare l’annullabilità ovvero la nullità della procura a vedere e della vendita, perché frutto di circonvenzione di incapace; d) COGNOME NOME dichiarava la propria disponibilità a pagare il residuo prezzo e chiedeva al tribunale di accertare l’avente diritto.
2.1. Dopo aver emesso sentenza non definitiva n. 465/2002, con sentenza definitiva n. 370/2004 il Tribunale di Forlì dichiarò il diritto di proprietà dello COGNOME sull’appartamento, condannando la COGNOME al rilascio, e dichiarò COGNOME tenuto a corrispondere il saldo del prezzo della compravendita a COGNOME NOME, rigettando le domande tutte proposte da COGNOME NOME.

Successivamente, con sentenza 1366/2011, la Corte d’Appello di Bologna, riunite le impugnazioni di COGNOME NOME e COGNOME NOME, dichiarava invece che il residuo prezzo doveva essere corrisposto da COGNOME NOME a COGNOME NOME.

Con sentenza n. 10880/2017 la Corte di Cassazione accoglieva il ricorso proposto da COGNOME NOME avverso la sentenza della corte bolognese, cassandola con rinvio.

Con sentenza n. 3029/2019 del 28 ottobre 2019 la Corte d’Appello di Bologna, avanti alla quale lo COGNOME aveva riassunto il giudizio, ed in cui si costituiva soltanto COGNOME NOME, accertava e dichiarava che COGNOME NOME era tenuto a versare a COGNOME NOME il residuo prezzo di 100 milioni di lire, corrispondenti agli attuali euro 52.162,15.

Avverso tale sentenza COGNOME NOME propone ora ricorso per cassazione, affidato a nove motivi.

Resiste con controricorso COGNOME NOME.

Resta intimata COGNOME NOME.

Il Pubblico Ministero non ha depositato conclusioni.

Il ricorrente ed il resistente hanno depositato memorie illustrative.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo il ricorrente denuncia violazione o falsa applicazione di norme di diritto, ex art. 360, n. 3 e n. 5, cod. proc. civ., sotto il profilo della violazione e/o falsa applicazione dell’art. 345 1° comma, 384 1° comma e 394 cod. proc. civ.

Lamenta che la corte d’appello non si è pronunciata sull’oggetto del giudizio di rinvio e non ha rispettato il principio di diritto contenuto nella sentenza n. 10880/2017 della Corte di Cassazione.

Con il secondo motivo il ricorrente denuncia violazione o falsa applicazione di norme di diritto’, ex art. 360, n. 3 e n. 5, cod. proc. civ., sotto il profilo della violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1362 e ss. cod. civ. in combinato disposto con l’articolo 1260 cod. civ.

Censura la sentenza impugnata nella parte in cui ha ravvisato, con violazione dei criteri ermeneutici, una cessione del credito nella scrittura privata conclusa tra la sig.ra COGNOME NOME e COGNOME NOME.

Con il terzo motivo il ricorrente denuncia violazione o falsa applicazione di norme di diritto’, ex art. 360, n. 3, cod. proc. civ., sotto il profilo della violazione e/o falsa applicazione dell’art. 771, comma 1, cod. civ.

Lamenta che la sentenza impugnata ha accertato la validità della cessione del credito futuro disposta da NOME COGNOME in favore di NOME COGNOME, senza considerare che nel caso di specie si sarebbe piuttosto in presenza di una donazione

indiretta, peraltro vietata, in quanto avente ad oggetto crediti che al momento dell’atto di liberalità non esistevano nel patrimonio della donante.

Con il quarto motivo il ricorrente denuncia violazione o falsa applicazione di norme di diritto’, ex art. 360, n. 3, cod. proc. civ., sotto il profilo della violazione e/o falsa applicazione dell’art. 778 cod. civ. e 782, 1° comma, cod. civ.

Censura la sentenza impugnata nella parte in cui ha accertato la validità della donazione, disposta da NOME COGNOME in favore di NOME COGNOME, senza indicazione del valore dei beni donati.

Con il quinto motivo il ricorrente denuncia violazione o falsa applicazione di norme di diritto’, ex art. 360, n. 3, cod. proc. civ., sotto il profilo della violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1346 e 1418, comma 2, cod. civ.

Censura la sentenza impugnata nella parte in cui ha accertato la validità del negozio con oggetto indeterminato, nonché indeterminabile, concluso tra la NOME COGNOME e NOME COGNOME.

Con il sesto motivo il ricorrente denuncia violazione o falsa applicazione di norme di diritto’, ex art. 360, n. 3, cod. proc. civ., sotto il profilo della violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1264 cod. civ.

Censura la sentenza impugnata nella parte in cui ha ritenuto accertata la conoscenza, da parte del venditore COGNOME, della cessione del credito da parte di NOME COGNOME a NOME COGNOME.

Con il settimo motivo il ricorrente denuncia violazione o falsa applicazione di norme di diritto’, ex art. 360, n. 3, c.p.c. (sotto il profilo della violazione e/o falsa applicazione dell’art. 782 1° comma c.c.).

Censura la sentenza impugnata nella parte in cui ha accertato

la validità della cessione del credito disposta con scrittura privata da NOME COGNOME in favore di NOME COGNOME.

Con l’ottavo motivo il ricorrente denuncia violazione o falsa applicazione di norme di diritto’, ex art. 360, n. 3, cod. proc. civ., sotto il profilo della violazione e/o falsa applicazione dell’art. 34 2° comma D. Lgs. 6 settembre 2005, n. 206.

Censura la sentenza impugnata nella parte in cui ha omesso di rilevare la nullità della scrittura privata, in quanto priva di oggetto e di corrispettivo individuati in modo chiaro e comprensibile.

Con il nono motivo il ricorrente denuncia violazione o falsa applicazione di norme di diritto, ex art. 360, n. 3, cod. proc. civ., sotto il profilo della violazione e/o falsa applicazione dell’art. 458, cod. civ.

Censura la sentenza impugnata nella parte in cui non ha accertato la nullità della scrittura privata, in quanto integrante un patto successorio.

Ragioni di ordine logico impongono di esaminare anzitutto il sesto ed il secondo motivo di ricorso.

Il sesto motivo è fondato.

La corte territoriale ha ritenuto di affermare, al di là di ogni dubbio (così a p. 9 della sentenza impugnata), che NOME COGNOME ‘fosse a conoscenza del rapporto fra la COGNOME e COGNOME, dato che sin dal primo grado, egli, proprio in ragione di tale rapporto giuridico, chiese al Tribunale di Forlì di stabilire a chi avrebbe dovuto saldare il prezzo dell’immobile acquistato, evidente prova della sua conoscenza della scrittura privata in esame. In conseguenza, la cessione ha esplicato i suoi effetti nei confronti del debitore ceduto’.
Così argomentando, tuttavia, la corte d’appello non ha tenuto conto del consolidato orientamento di questa Corte, secondo cui se, per un verso, il contratto di cessione di credito ha natura

consensuale e, perciò, il suo perfezionamento consegue al solo scambio del consenso tra cedente e cessionario, il quale attribuisce a quest’ultimo la veste di creditore esclusivo, unico legittimato a pretendere la prestazione (anche in via esecutiva), pur se sia mancata la notificazione prevista dall’art. 1264 cod. civ., per altro verso la notificazione è necessaria al fine di escludere l’efficacia liberatoria del pagamento eventualmente effettuato in buona fede dal debitore ceduto al cedente, anziché al cessionario, nonché, in caso di cessioni diacroniche del medesimo credito, per risolvere il conflitto tra più cessionari, trovando applicazione in tal caso il principio della priorità temporale riconosciuta al primo notificante (Cass., 13/07/2011, n. 15364; Cass., 16/06/2006, n. 13954; Cass., 26/04/.2004, n. 7919; Cass., 21/12/2005, n. 28300).
11.1. Orbene, la corte bolognese ha omesso di applicare i suindicati principi al caso di specie ed ha reso, anzitutto, una motivazione errata in diritto, perché ha desunto dalla conoscenza, da parte dell’acquirente COGNOME, del rapporto tra la COGNOME ed il COGNOME fondato sulla procura a vendere, anche la conoscenza della cessione del credito, invece contenuta in una scrittura privata tra loro stipulata a latere della procura notarile, priva di forma pubblica, e, soprattutto, non notificata allo COGNOME nella sua qualità di debitore ceduto.
11.2. In secondo luogo, la corte ha svolto anche una motivazione illogica, perché il fatto che NOME COGNOME abbia chiesto al Tribunale di Forlì a chi avrebbe dovuto pagare il saldo del prezzo della compravendita non prova affatto la sua conoscenza della scrittura privata a latere della procura a vendere rilasciata dalla COGNOME al COGNOME, ma -al contrariodimostra proprio la sua incertezza in ordine al soggetto a favore del quale effettuare il pagamento, data la mancata conoscenza della cessione, causata dalla mancata notificazione ex art. 1264
cod. civ.

Infine, la sentenza impugnata va ancora ulteriormente censurata, là dove ha omesso di considerare l’efficacia liberatoria del pagamento effettuato da NOME COGNOME a NOME a seguito della sentenza emessa in prime cure dal Tribunale di Forlì, che appunto ha statuito in tal senso.

12. Anche il secondo motivo è fondato.

La corte d’appello ha ritenuto che ‘in tale scrittura privata la COGNOME senz’altro rivendicò a sé la titolarità del credito, ma solo sino all’importo di 90 milioni di lire, al contrario di quanto riguardava il credito per il prezzo eccedente tale importo che cedette al COGNOME (p. 7 della sentenza impugnata), ma ha svolto tale affermazione senza tener conto dei criteri ermeneutici di cui agli artt. 1362 e ss. cod. civ., ed in primis del criterio letterale, dato che espressamente la procura prevedeva il potere per il procuratore COGNOME di riscuotere il prezzo della vendita, il che, più che ad una cessione del credito, è riconducibile ai poteri del procuratore in quanto mandatario, anche per l’incasso.
Un tale esito interpretativo risulta anche conforme alla volontà delle parti ed al risultato pratico che le medesime volevano perseguire, che, nel caso di specie, era per la venditrice incaricare il COGNOME della vendita dell’immobile di sua proprietà demandandogli tutte le attività connesse, ivi compreso l’incasso del prezzo.

12.1. Condivisibile, infine, è la censura svolta dal ricorrente, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1367 cod. civ., secondo cui nel dubbio, il contratto o le singole clausole devono interpretarsi nel senso in cui possono avere qualche effetto, anziché in quello secondo cui non ne avrebbero alcuno: orbene, la sentenza impugnata, nel rinvenire nella scrittura privata a latere della procura a vendere una cessione del credito, trascurando tuttavia il riferimento all’art. 1264 cod. civ., ha adottato una soluzione
che ha reso l’atto improduttivo di effetti, sotto il profilo dell’obbligo del debitore ceduto, nel caso di specie l’acquirente COGNOME, di pagare al cessionario invece che al cedente.

In conclusione, il secondo ed il sesto motivo devono essere accolti, mentre i restanti motivi devono essere dichiarati assorbiti; ne consegue che il pagamento effettuato dallo COGNOME in favore della COGNOME risulta per esso liberatorio e che non può riconoscersi fondamento alla pretesa avanzata dal COGNOME nei confronti dello COGNOME.

L’impugnata sentenza va cassata senza rinvio, dato che ricorrono i presupposti di cui all’art. 382, ultimo comma, cod. proc. civ.

La peculiarità della vicenda e l’esito altalenante dei precedenti gradi di merito giustificano la compensazione tra le parti delle spese dell’intero giudizio.

P.Q.M.

La Corte accoglie il secondo ed il sesto motivo; dichiara assorbiti i restanti motivi.

Cassa la sentenza impugnata.

Dichiara compensate tra le parti le spese dell’intero giudizio. Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Terza

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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