Cessione del credito: limiti e prova in Cassazione

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso di un debitore che contestava l’importo richiesto da una banca a seguito di una cessione del credito. Il debitore sosteneva che la cessione fosse solo a garanzia di un anticipo minore e non per l’intero valore della fattura. La Corte ha stabilito che tale distinzione richiederebbe un riesame dei fatti e dei documenti contrattuali, attività preclusa nel giudizio di legittimità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 novembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione del Credito: la Cassazione Fissa i Paletti per la Prova in Giudizio

L’istituto della cessione del credito è uno strumento fondamentale nelle relazioni commerciali, ma può generare complesse questioni legali, specialmente quando si tratta di definire la natura dell’accordo. Con l’ordinanza n. 16601/2024, la Corte di Cassazione è tornata a pronunciarsi sui limiti probatori che incontra il debitore ceduto nel contestare una cessione, ribadendo la natura del giudizio di legittimità.

I Fatti di Causa: Dalla Fattura alla Cessione del Credito

La vicenda trae origine dall’opposizione di un debitore a un decreto ingiuntivo per il pagamento di oltre 214.000 euro. Il credito, originato da una fattura emessa da una società fornitrice (poi fallita), era stato ceduto a una banca. Il debitore si opponeva sostenendo che la banca avesse anticipato alla società cedente solo 80.000 euro e che, pertanto, non potesse pretendere l’intero importo della fattura. Secondo la sua tesi, si trattava di una cessione del credito in garanzia di un’anticipazione, non di una cessione per l’intero valore.

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello hanno respinto le ragioni del debitore. I giudici di merito hanno evidenziato come il debitore avesse accettato la cessione per l’intero importo della fattura senza riserve e non potesse sindacare gli accordi interni tra la cedente e la banca cessionaria, in particolare il “prezzo stabilito” per la cessione.

La Decisione e la natura della cessione del credito

Il debitore ha quindi proposto ricorso per cassazione, basandolo su due motivi principali:
1. Violazione di legge: Sosteneva che gli atti di cessione, se correttamente interpretati, avrebbero rivelato una cessione in garanzia, limitando il diritto della banca al solo importo anticipato (80.000 euro).
2. Nullità e illiceità della causa: Ribadiva che la cessione era nulla perché la banca, a fronte di un anticipo di 80.000 euro, si arricchiva ingiustamente di oltre 134.000 euro (locupletazione).

Inammissibilità dei Motivi di Ricorso

La Corte di Cassazione ha dichiarato entrambi i motivi inammissibili. La ragione di fondo è di natura prettamente processuale e riguarda i limiti intrinseci del giudizio di legittimità.

Le Motivazioni

La Corte ha spiegato che le argomentazioni del ricorrente si basavano su una premessa fondamentale: che tra la società creditrice e la banca fosse stata stipulata una cessione in garanzia e non una cessione pro solvendo. Tuttavia, questa premessa non emergeva dalla sentenza impugnata, ma richiedeva un riesame diretto degli atti di causa e dei negozi di cessione.

Questa operazione, nota come riesame del merito, è preclusa alla Corte di Cassazione. Il suo compito non è quello di ricostruire i fatti o di interpretare nuovamente i contratti, ma solo di verificare che i giudici dei gradi precedenti abbiano applicato correttamente le norme di diritto e che la loro motivazione sia logica e non contraddittoria. Poiché il ricorrente chiedeva di fatto una nuova valutazione delle prove documentali per dimostrare la natura di garanzia della cessione, la sua richiesta è stata ritenuta inammissibile.

Le Conclusioni

L’ordinanza n. 16601/2024 offre un’importante lezione procedurale: chi intende contestare la natura di una cessione del credito deve fornire prove chiare e inequivocabili nei primi due gradi di giudizio. Arrivare in Cassazione sperando in una reinterpretazione dei contratti o dei fatti è una strategia destinata al fallimento. Il giudizio di legittimità non è una terza istanza di merito. La decisione conferma che il debitore ceduto non può, in linea di principio, interferire negli accordi economici tra cedente e cessionario, a meno che non dimostri in modo incontrovertibile, già in primo e secondo grado, la reale natura e i limiti dell’accordo di cessione.

Il debitore ceduto può contestare l’importo richiesto dalla banca se questo è superiore all’anticipo che la banca ha concesso al creditore originario?
No, secondo la Corte in questo caso non può, se ha precedentemente accettato la cessione dell’intero credito senza riserve. I giudici hanno stabilito che il debitore non può sindacare il merito degli accordi economici intercorsi tra il cedente e il cessionario (la banca).

Perché la Corte di Cassazione ha ritenuto il ricorso inammissibile?
La Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile perché i motivi proposti dal debitore si basavano sulla premessa che la cessione fosse ‘in garanzia’ e non ‘pro solvendo’. Per accertare tale circostanza, la Corte avrebbe dovuto riesaminare i documenti e i fatti di causa, un’attività che non rientra nei suoi poteri, essendo il suo un giudizio di legittimità e non di merito.

Qual è la differenza tra provare un fatto in appello e in Cassazione?
Nei giudizi di primo e secondo grado (appello), le parti possono presentare prove per dimostrare i fatti a sostegno delle loro tesi. La Corte di Cassazione, invece, non riesamina i fatti, ma controlla solo che la legge sia stata applicata correttamente dai giudici precedenti e che le loro motivazioni siano logiche. Non si possono presentare nuove prove o chiedere una nuova valutazione di quelle già esaminate.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 16601 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 16601 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 14/06/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 31524/2020 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in ROMAINDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocat a LETIZIA COGNOME (CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dall’avvocata NOME COGNOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE e per essa, quale mandataria, RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE), rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente-

nei confronti di

FALLIMENTO RAGIONE_SOCIALE

-intimato-

con l’intervento di

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALECODICE_FISCALE

-interveniente- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELL di L’AQUILA n. 1322/2020 depositata il 12/10/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22/02/2024 dal Presidente NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

–NOME COGNOME, debitore ceduto, propose opposizione al decreto ingiuntivo di pagamento della somma di € 214.864,00, oltre accessori, intimatogli dalla RAGIONE_SOCIALE -ora RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE -cessionaria del credito portato dalla fattura n. 144 del 20 dicembre 2008, di pari importo, emessa nei confronti del debitore dalla creditrice cedente RAGIONE_SOCIALE, poi dichiarata fallita in corso di causa. Il tribunale di RAGIONE_SOCIALE rigett ò l’opposizione.

-La Corte d’appello di L’Aquila ha rigettato il gravame del RAGIONE_SOCIALE e confermato la sentenza di primo grado.

Per quanto ancora rileva, la Corte, all ‘ obiezione dell’appellante secondo cui la banca, avendo anticipato alla cedente la sola somma di € 80.000,00 a fronte della cessione, non poteva pretendere dal debitore ceduto l’intero importo della fattura, ha risposto che il debitore aveva accettato per due volte, in relazione ad altrettanti atti di cessione, senza alcuna limitazione o riserva la cessione pro solvendo del credito d ell’intero importo della fattura, effettuata dalla debitrice a fronte dell’anticipazione di € 80.000,00 da parte della banca, e che il debitore ceduto non può sindacare il merito degli accordi intercorsi tra il cedente, suo creditore, e il cessionario del credito, soprattutto quanto al ‘prezzo stabilito’ per la cessione pro solvendo in funzione -come statuito dal giudice di
primo grado -della «ponderazione del rischio» di insolvenza del debitore ceduto.

–NOME COGNOME ha proposto ricorso per cassazione con due motivi di censura. Resiste con controricorso RAGIONE_SOCIALE, quale mandataria di RAGIONE_SOCIALE, mentre il fallimento della RAGIONE_SOCIALE non ha svolto difese. È inoltre intervenuta nel giudizio di legittimità, con comparsa di costituzione, RAGIONE_SOCIALE, cessionaria del credito da RAGIONE_SOCIALE, depositando anche memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

-Va preliminarmente dichiarata, in conformità della giurisprudenza di questa Corte (cfr. Cass. 6774/2022, 25423/2019), l’inammissibilità dell’intervento di RAGIONE_SOCIALE, attesa la presenza in giudizio della cedente RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE s.p.aRAGIONE_SOCIALE

-Con il primo motivo di ricorso, denunciando violazione degli artt. 1198, 1260 e ss., 1362, 1363 e 1366 c.c., si sostiene, riproducendone il testo, che gli atti di cessione contenevano in realtà una cessione del credito in garanzia di anticipazione concessa dalla banca al cedente, onde il diritto della banca, nei confronti del debitore ceduto, poteva essere esercitato soltanto a seguito dell’inadempimento del cedente ed era limitato all’importo dell’anticipazione (€ 80.000,00) e non comprendeva l’intero importo del credito ceduto (€ 214.864,00).
-Con il secondo motivo, denunciando violazione dell’ art. 112 c.p.c. e vizio di motivazione ex art. 360, n. 5, c.p.c., si ribadisce che la cessione, come dedotto sia in primo che secondo grado, era nulla, priva di causa ed illecita in quanto la banca, a fronte di un anticipo di 80.000 euro, si poneva come creditrice di ben 214.864 euro, con una locupletazione di 134.864 euro. Si lamenta che in proposito la Corte d’appello si limiti ad osservare che l’appellante non avrebbe criticato adeguatamente la sentenza
di primo grado -che aveva osservato come il corrispettivo della cessione fosse liberamente determinato dalle parti -senza considerare che l’errore del Tribunale, e quindi della Corte, consiste appunto nell’avere interpretato in maniera erronea quella che era in effetti una cessione in garanzia, e non una cessione solutoria in corrispettivo di un prezzo liberamente pattuito. La sentenza di appello sarebbe pertanto apodittica.

-I motivi, che possono essere esaminati congiuntamente attesa la loro connessione, sono inammissibili prima ancora che infondati. Entrambi, infatti, muovono dalla premessa che tra creditrice e banca fosse stata stipulata una cessione in garanzia. Tale premessa, però, non risulta dalla sentenza impugnata, in particolare quanto ai suoi presupposti di fatto, primo fra tutti il contenuto dei negozi di cessione, ma scaturirebbe dal riesame degli atti di causa, non consentito nel giudizio di legittimità.
-L’inammissibilità dei motivi comporta la declaratoria d’inammissibilità del ricorso.

Le spese processuali, liquidate in dispositivo, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente RAGIONE_SOCIALE, nella qualità, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in € 7.000,00 per compensi ed € 200,00 per esborsi, oltre spese forfettarie, nella misura del 15 % dei compensi, e accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 , comma 1quater , d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 , l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma il 22 febbraio 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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