Cessione del credito: l'azione revocatoria si trasferisce?

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 6582/2024, ha stabilito che in caso di cessione del credito, l’azione revocatoria non si trasferisce automaticamente al nuovo creditore, ma è necessario che vi sia un’espressa volontà negoziale delle parti. Nel caso di specie, una società acquirente di un credito in blocco è stata ritenuta legittimata a proseguire l’azione revocatoria iniziata dalla banca cedente, poiché il contratto di cessione includeva il trasferimento di ‘ogni e qualsiasi diritto, ragione e pretesa, azione ed eccezione’ connessa al credito. La Corte ha valorizzato un’interpretazione conservativa del contratto, ritenendo tale clausola sufficiente a manifestare la volontà di trasferire anche l’azione in corso, respingendo così il ricorso dei debitori.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 6 novembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione del Credito: L’Azione Revocatoria Passa al Nuovo Creditore?

La cessione del credito è un’operazione comune, ma quali sono le sue implicazioni su un’azione legale già in corso per proteggere quel credito? In particolare, se il creditore originario ha avviato un’azione revocatoria e poi cede il suo credito, il nuovo titolare può proseguire la causa? La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 6582 del 12 marzo 2024, offre un chiarimento fondamentale su questo tema, stabilendo che il trasferimento dell’azione non è automatico, ma dipende dalla volontà espressa nel contratto di cessione.

I Fatti di Causa

La vicenda ha origine da un’azione revocatoria promossa da un istituto di credito nei confronti di alcuni suoi debitori. Questi ultimi avevano conferito i propri beni immobili in una società di nuova costituzione, un’operazione che, secondo la banca, pregiudicava la garanzia patrimoniale del credito.

Durante il corso del giudizio, la banca creditrice ha ceduto il proprio credito, nell’ambito di una più ampia operazione di cessione in blocco, a una società specializzata nell’acquisto di crediti. Quest’ultima è quindi intervenuta nel processo, chiedendo di proseguire l’azione revocatoria avviata dalla cedente.

Il Tribunale di primo grado aveva dichiarato inammissibile l’intervento della società cessionaria, ma la Corte d’Appello ha ribaltato la decisione. Secondo i giudici di secondo grado, il contratto di cessione conteneva una clausola sufficientemente ampia da includere anche il trasferimento delle azioni legali connesse, legittimando così l’intervento del nuovo creditore. I debitori hanno quindi proposto ricorso in Cassazione, sostenendo che l’azione revocatoria non fosse stata validamente trasferita.

Cessione del Credito e Trasferimento dell’Azione: La Decisione della Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso dei debitori, confermando la decisione della Corte d’Appello e fornendo un’importante interpretazione dei rapporti tra cessione del credito e azione revocatoria.

La Volontà Espressa delle Parti è Decisiva

Il punto centrale della decisione è che, sebbene il subentro del cessionario nel giudizio revocatorio non sia un effetto automatico della cessione del credito, esso è possibile a condizione che vi sia una “espressa volontà negoziale” delle parti. Il diritto alla revoca è considerato funzionale al credito stesso e può essere trasferito insieme ad esso.

Nel caso specifico, il contratto di cessione in blocco prevedeva il trasferimento, unitamente ai crediti, di “ogni e qualsiasi diritto, ragione e pretesa, azione ed eccezione sostanziali e processuali, inerenti o comunque accessori ai crediti e al loro esercizio”. La Corte ha ritenuto che questa formulazione, per la sua ampiezza, fosse inequivocabile nel manifestare l’intenzione di trasferire anche le azioni revocatorie già pendenti.

L’Interpretazione Conservativa del Contratto

La Corte ha applicato il principio di conservazione del contratto (art. 1367 c.c.), secondo cui, nel dubbio, le clausole devono essere interpretate nel senso in cui possono avere qualche effetto, anziché in quello secondo cui non ne avrebbero alcuno. Affermare che la clausola sulle “azioni” si riferisse solo ai diritti già insiti ex lege nel credito (come le garanzie) l’avrebbe resa una superflua “clausola di stile”. Al contrario, interpretarla come un riferimento a diritti ulteriori, come l’azione revocatoria, le conferisce un significato specifico e concreto, in linea con la volontà delle parti di trasferire il credito con tutti i suoi strumenti di tutela.

Le Motivazioni della Corte

La Cassazione ha motivato la sua decisione chiarendo che l’azione revocatoria, pur essendo strettamente legata al credito, non ne segue automaticamente le sorti in caso di cessione. Non è un accessorio ex lege come un’ipoteca. Tuttavia, rappresenta una facoltà del creditore, un contenuto proprio del suo diritto, finalizzato a conservare la garanzia patrimoniale del debitore. Come tale, questa facoltà può essere trasferita. Per dimostrare tale trasferimento, è necessaria una prova della volontà delle parti. La Corte ha ritenuto che una clausola contrattuale che cede, oltre al credito, anche “ogni azione” ad esso inerente, sia una prova sufficiente. Questa interpretazione evita di svuotare di significato le clausole contrattuali e garantisce che il cessionario del credito acquisisca anche gli strumenti processuali necessari per la sua effettiva realizzazione, anche se già attivati dal cedente.

Conclusioni

La sentenza consolida un principio di fondamentale importanza pratica. Per chi acquista crediti, specialmente in blocco, è la conferma che possono proseguire le azioni revocatorie già avviate, a patto che il contratto di cessione sia formulato in modo chiaro e onnicomprensivo. Per chi cede i crediti, sottolinea l’importanza di redigere clausole precise per definire l’esatto perimetro dei diritti trasferiti. Per i debitori, infine, chiarisce che il cambio del creditore non è di per sé sufficiente a paralizzare le azioni a tutela della garanzia patrimoniale, se la volontà di trasferire tali azioni è stata correttamente formalizzata.

Quando si verifica una cessione del credito, l’azione revocatoria già iniziata dal creditore originario si trasferisce automaticamente al nuovo creditore?
No, la Corte di Cassazione ha chiarito che il trasferimento dell’azione revocatoria non è un effetto automatico della cessione del credito, ma richiede una specifica volontà delle parti.

A quali condizioni il nuovo creditore (cessionario) può subentrare nel giudizio di revocatoria?
Il nuovo creditore può subentrare e proseguire l’azione revocatoria se il contratto di cessione contiene un’espressa previsione negoziale che includa il trasferimento, insieme al credito, anche delle azioni legali ad esso connesse e funzionali.

È necessario che l’azione revocatoria sia menzionata specificamente nel contratto di cessione del credito?
No, non è necessaria una menzione specifica. La Corte ha ritenuto sufficiente una clausola di portata generale che preveda il trasferimento di ‘ogni e qualsiasi diritto, ragione e pretesa, azione ed eccezione sostanziali e processuali’ inerenti al credito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 6582 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 6582 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 12/03/2024

Oggetto: Responsabilità patrimoniale -Revocatoria ordinaria –

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 18235/2022 R.G. proposto da

RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, in persona dei rappresentanti legali pro tempore , tutti rappresentati e difesi dagli Avvocati NOME COGNOME e COGNOME NOME, giuste procure speciali in calce al ricorso, elettivamente domiciliati in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio di quest’ultimo ( EMAIL; EMAIL);

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in Liquidazione, in persona del liquidatore, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, giusta procura speciale allegata

all’atto di controricorso, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO ( ;

EMAIL);

-resistente – nonché contro

RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE;

-intimate- avverso SENTENZA della CORTE D’APPELLO di TORINO n. 330/2022 depositata il 24/03/2022. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22/11/2023 dal

Consigliere NOME COGNOME.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

La Corte d’appello di Torino, con la sentenza n. 330/2022, in accoglimento del l’appello della RAGIONE_SOCIALE e in totale riforma della sentenza di prime cure, ha accolto la domanda ex art. 2901 c.c. proposta da RAGIONE_SOCIALE nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE NOME e RAGIONE_SOCIALE e ha dichiarato l’inefficacia nei confronti di RAGIONE_SOCIALE dell’atto a rogito AVV_NOTAIO del 31 /07/2013 con cui si costituiva la RAGIONE_SOCIALE di NOME e COGNOME NOME (attualmente RAGIONE_SOCIALE), nella parte in cui prevede il conferimento nella costituita società dei seguenti ai beni immobili di proprietà della RAGIONE_SOCIALE:
a) piena proprietà dell’immobile sito nel Comune di Frabosa Sottana (CN), censito al NCEU al Foglio 27, part. 65, sub. 42, A/2, 3 vani,

Frazione Artesina -Località Ceresole, int. 60, p. 2; b) piena proprietà dell’immobile sito nel Comune di Frabosa Sottana (CN), censito al NCEU al Foglio 27, part. 65, sub. 209, C/6, 14 mq. Frazione Artesina -Località Ceresole, int. 45, p. S2; c) piena proprietà dell’immobile sito nel Comune di Diano D’Alba (CN), censito al NCEU al Foglio 18, part. 288, sub. 2, C/3, 158 mq., INDIRIZZO, INDIRIZZO; d) piena proprietà dell’immobile sito nel Comune di Diano D’Alba (CN), censito al NCEU al Foglio 18, part. 288, sub. 3, C/2, 321 mq., INDIRIZZO, piano T; e) piena proprietà dell’immobile sito nel Comune di Diano D’Alba (CN), censito al NCEU al Foglio 18, part. 1600, sub. 5, C/6, 87 mq., INDIRIZZO, piano T; f) piena proprietà dell’immobile sito nel Comune di Diano D’Alba (CN), censito al NCEU al Foglio 18, part. 1600, sub. 3, A/2, 2 vani, INDIRIZZO, piano T; g) piena proprietà dell’immobile sito nel Comune di Diano D’Alba (CN), censito al NCEU al Foglio 18, part. 1600, sub. 4, A/2, 1,5 vani, INDIRIZZO, piano T;
e dei seguenti immobili di proprietà di COGNOME NOME (in proprio o comunque nella sua qualità di titolare dell’omonima impresa individuale ):

h) piena proprietà dell’immobile sito nel Comune di Diano D’Alba (CN), censito al NCEU al Foglio 18, part. 1600, sub. 7, A/2, 5 vani, INDIRIZZO, piano 1; i) piena proprietà dell’immobile sito nel Comune di Diano D’Alba (CN), censito al NCEU al Foglio 18, part. 1600, sub. 9, C/2, 108 mq., INDIRIZZO, piano 2;

con ordine ai Conservatori dei Registri Immobiliari competenti della trascrizione ed annotazione a margine dell’atto impugnato della sentenza e con condanna degli appellati, in solido tra loro, al rimborso delle spese processuali di primo e di secondo grado a favore dell’appellante .

Per quanto ancora di interesse, con atto di citazione del 5/07/2015, RAGIONE_SOCIALE aveva convenuto avanti al Tribunale di

Asti, la società RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e la RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE e di COGNOME NOME), -premettendo: di essere creditrice nei confronti di NOME COGNOME e della RAGIONE_SOCIALE della somma di euro 135.732,64 (credito portato da decreto ingiuntivo n. 1344/2014 del Tribunale di Biella in data 17.12.2014, oggetto di opposizione nel giudizio R.G. 303/2015 pendente avanti detto Tribunale); che i debitori con atto di conferimento del 31.07.2013 avevano trasferito alla RAGIONE_SOCIALE le intere loro consistenze immobiliari, in tale modo pregiudicando la garanzia patrimoniale ex art. 2740 c.c. spettante a RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE S.p.A. – , per sentire dichiarare la declaratoria di inefficacia ex art. 2901 e ss. c.c. nei suoi confronti del conferimento immobiliare effettuato con l’atto costitutivo della RAGIONE_SOCIALE del 31.07.2013, limitatamente a quei beni provenienti dai patrimoni dei debitori NOME COGNOME e COGNOME NOME di RAGIONE_SOCIALE
I convenuti NOME COGNOME e la società RAGIONE_SOCIALE si costituivano in giudizio contestando la domanda. RAGIONE_SOCIALE si costituiva, eccependo dalla sua parte, il difetto di prova dell’elemento soggettivo ed evidenziando il pregiudizio che dalla revoca sarebbe derivato alla costituzione della società, una volta che fossero risultati vanificati i conferimenti in oggetto; rilevavano la necessità di integrazione del contraddittorio nei confronti di NOME COGNOME e NOME COGNOME, resisi acquirenti in data 9 aprile 2014 dai Sig.ri NOME COGNOME e NOME COGNOME delle quote partecipative della RAGIONE_SOCIALE
In data 6.04.2017 RAGIONE_SOCIALE interveniva in giudizio ad adiuvandum dal lato della parte attrice.

In data 17.12.2018 RAGIONE_SOCIALE (quale procuratore di RAGIONE_SOCIALE) interveniva nel giudizio ai sensi dell’art. 111 c.p.c. dando atto d’essere divenuta titolare, per effetto di cessione da RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE S.p.A., del credito a tutela del quale questa aveva proposto azione revocatoria; concludeva chiedendo l’accoglimento di tale azione a proprio favore.

2.1. Con sentenza n. 493/2019 il Tribunale di Asti aveva dichiarato inammissibile l’intervento di RAGIONE_SOCIALE in qualità di mandataria di RAGIONE_SOCIALE; respinto le domande della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e della RAGIONE_SOCIALE; ordinato al Conservatore dei Registri Immobiliari la cancellazione delle domande giudiziali e compensato integralmente le spese di lite del grado.

Avverso la decisione della Corte d ‘ appello hanno proposto ricorso per cassazione RAGIONE_SOCIALE, COGNOME NOME, RAGIONE_SOCIALE, fondato su un unico motivo; ha resistito con controricorso RAGIONE_SOCIALE in liquidazione; sebbene intimate, RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE non hanno ritenuto di svolgere difese nel presente giudizio.

La trattazione del ricorso è stata fissata in adunanza camerale ai sensi dell’art. 380 -bis 1 c.p.c.

La parte ricorrente ha depositato memoria.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Con l’unico motivo di ricorso la parte ricorrente lamenta la ‘ violazione e falsa applicazione degli artt. 1260 c.c. e 111 c.p.c, anche in combinato disposto tra loro, in relazione all’art. 360, n. 3 c.p.c. ‘; in particolare, censura la sentenza impugnata, che nell’affermare dapprima che « è inammissibile l’intervento in causa del cessionario, atteso che il diritto controverso – non è il diritto di credito, ma il diritto alla declaratoria di inefficacia dell’atto che si

assume pregiudizievole», ha poi concluso che «il cessionario non subentra automaticamente nel diritto controverso : la successione non è automatica, ma pur sempre possibile» incorrendo in una contraddizione. Erroneamente la Corte d’appello avrebbe inoltre affermato: «nel presente giudizio, invece, dall’Avviso di cessione di crediti pro soluto pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale emerge che ‘Unitamente ai Crediti sono stati trasferiti a RAGIONE_SOCIALE, ai sensi del combinato disposto dell’articolo 4 della Legge 130 e dell’articolo 58 del T.U. RAGIONE_SOCIALErio, tutti gli interessi maturati e maturandi (anche di mora), i privilegi, le garanzie reali e/o personali, le cause di prelazione e gli accessori che, ove esistenti, assistono i crediti, nonché ogni e qualsiasi diritto, ragione e pretesa, azione ed eccezione sostanziali e processuali, inerenti o comunque accessori ai crediti e al loro esercizio ed ai rapporti sottostanti ‘» e che «ad interpretare diversamente infatti il richiamo alle azioni sarebbe privo di significato aggiuntivo rispetto ai normali diritti che ineriscono il credito trasferito» e che ancora che «Né può esigersi che nella cessione in blocco di crediti ai sensi dell’art. 58 T UB siano singolarmente indicati i crediti e le rispettive azioni (ove già in corso), proprio perché si tratta di operazioni di cessione di crediti considerati non singolarmente, ma in quanto facenti parte di un ‘blocco’ definito mediante specificazione delle caratteristiche che li qualificano».
2. Il motivo è infondato.

Contrariamente a quanto sostenuto dagli odierni ricorrenti, la Corte d’appello torinese ha correttamente ritenuto che, sebbene non automatico, sia tuttavia possibile il subingresso del cessionario del credito nel giudizio revocatorio ai sensi dell’art. 111 c.p.c., a condizione che si verifichi la presenza di una espressa volontà negoziale delle parti di trasferire, con il credito, anche il ‘diritto alla revoca’ ad esso funzionale. Ed in tale senso ha adottato una lettura esattamente opposta della
clausola contrattuale in esame, rispetto a quella fatta dal Tribunale astigiano, riconoscendo in essa il riferimento ad azioni, pretese necessariamente differenti da quelle il cui trasferimento è già insito ex lege negli effetti della cessione di credito, dunque la riferibilità di detta clausola all’azione revocatoria ordinaria , nella specie discussa, per tale modo facendo prevalere un’interpretazione conservativa del contratto ai sensi dell’art. 1367 c.c. proprio sull’assunto di dover ritenere preferita ta le lettura laddove, nel caso opposto, ‘il richiamo alle azioni sarebbe privo di significato aggiuntivo rispetto ai normali diritti che ineriscono il credito trasferito’, ovverosia si incorrerebbe in una ‘clausola di stile’.
In particolare, la Corte d’appello ha evidenziato che «Nel presente giudizio, invece, dall’Avviso di cessione di crediti pro soluto pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale emerge che ‘Unitamente ai Crediti sono stati trasferiti a RAGIONE_SOCIALE, ai sensi del combinato disposto dell’articolo 4 della Legge 130 e dell’articolo 58 del T.U. RAGIONE_SOCIALErio, tutti gli interessi maturati e maturandi (anche di mora), i privilegi, le garanzie reali e/o personali, le cause di prelazione e gli accessori che, ove esistenti, assistono i Crediti, nonché ogni e qualsiasi diritto, ragione e pretesa, azione ed eccezione sostanziali e processuali, inerenti o comunque accessori ai Crediti e al loro esercizio ed ai rapporti sottostanti ‘ » (pagg. 9 e 10 della sentenza impugnata).
Il Giudice d’appello ha aggiunto in proposito che « La specifica menzione delle ‘azioni’ sia sostanziali sia processuali induce a ritenere che RAGIONE_SOCIALE sia subentrata anche nei profili processuali inerenti al credito ceduto, secondo quanto richiesto dalla Suprema Corte per ritenere ammissibile l’intervento del cessionario nelle azioni revocatorie intentate dal cedente: ad interpretare diversamente, infatti, il richiamo alle azioni sarebbe privo di significato aggiuntivo rispetto ai normali diritti
C.C. 22.11.2023

n. r.g. 18235/2022

Pres. L.NOME COGNOME

RAGIONE_SOCIALE che ineriscono il credito trasferito.» (pagg. 9 e 10 della sentenza impugnata).

La puntuale argomentazione della Corte d’appello si pone del tutto in linea con la più recente giurisprudenza di legittimità che, chiarendo l’orientamento , facente capo all’arresto di questa Corte (Cass. Sez. 3, 12/12/2017 n. 29637), pure richiamato dalla sentenza impugnata, ha affermato il principio, che qui va condiviso e ribadito, secondo cui in tema di azione revocatoria, qualora la parte attrice ceda il proprio credito durante la controversia, il cessionario può intervenire nel processo ai sensi dell’art. 111 c.p.c. quale successore nel diritto affermato in giudizio, poiché con la domanda ex art. 2901 c.c. si esplica la facoltà del creditore – che costituisce contenuto proprio del suo diritto di credito (presupposto e riferimento ultimo dell’azione esercitata) -di soddisfarsi su un determinato bene nel patrimonio del debitore (Cass. Sez. 3, 23/02/2023 n. 5649).
3. Le spese del giudizio di legittimità, liquidate come in dispositivo in favore della controricorrente società RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, seguono la soccombenza. Nulla va disposto in ordine alle spese del giudizio di cassazione in favore delle altre intimate, non avendo le medesime svolto attività difensiva.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna i ricorrenti al pagamento, in solido, delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in complessivi euro 6.200,00, di cui Euro 200,00 per esborsi, oltre a spese forfetarie al 15% e accessori di legge, in favore della controricorrente società RAGIONE_SOCIALE in liquidazione.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della

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Pres. L.NOME COGNOME

RAGIONE_SOCIALE parte ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto (Cass. Sez. U. 20 febbraio 2020 n. 4315).

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Sezione Terza

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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