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Cessione del credito: l’azione revocatoria si trasferisce?

Un creditore avvia un’azione revocatoria contro un trust creato dal debitore. Durante la causa, il creditore cede il suo credito a una società. La Cassazione chiarisce che con la cessione del credito, il diritto di beneficiare dell’azione revocatoria si trasferisce automaticamente al nuovo creditore, garantendogli la possibilità di aggredire i beni del trust.

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Cessione del Credito e Azione Revocatoria: La Tutela Passa al Nuovo Creditore?

La cessione del credito è un’operazione comune nella pratica commerciale, ma solleva questioni complesse quando avviene nel corso di un procedimento giudiziario. Cosa succede se il creditore originario, dopo aver avviato un’azione revocatoria per rendere inefficace un atto del debitore, cede il suo credito? Il nuovo creditore può beneficiare di tale azione? Con l’ordinanza n. 5085/2024, la Corte di Cassazione offre un chiarimento fondamentale, consolidando un principio di grande importanza pratica.

Il Contesto del Caso: Un Trust Sotto Attacco

La vicenda trae origine da un’azione revocatoria promossa da un istituto di credito contro un proprio debitore. Quest’ultimo aveva istituito un trust, conferendovi una serie di beni mobili e immobili, con l’intento, secondo il creditore, di sottrarli alla garanzia patrimoniale. Il Tribunale di primo grado accoglieva la domanda del creditore, dichiarando l’inefficacia dell’atto di dotazione del trust.

Durante il giudizio, l’istituto di credito cedeva il proprio credito a una società di securitizzazione. Quest’ultima interveniva nel giudizio d’appello, ma la Corte territoriale dichiarava il suo intervento inammissibile, pur confermando nel merito la sentenza di primo grado. Secondo i giudici d’appello, il diritto trasferito con la cessione era solo il credito, non il distinto diritto a ottenere la declaratoria di inefficacia dell’atto dispositivo. Tuttavia, il processo poteva proseguire tra le parti originarie, con effetti estesi al successore.

Il Principio della Cassazione sulla cessione del credito

Il debitore ricorreva in Cassazione, sostenendo la contraddittorietà della decisione d’appello: se il creditore originario non aveva più il credito, non poteva avere nemmeno interesse all’azione revocatoria. La Suprema Corte, rigettando il ricorso, coglie l’occasione per ribadire e consolidare un orientamento giurisprudenziale cruciale in materia di cessione del credito.

La Trasmissione Automatica dell’Azione

La Corte afferma che, contrariamente a quanto sostenuto dal ricorrente e da un precedente isolato, l’azione revocatoria è uno strumento di conservazione della garanzia patrimoniale strettamente connesso al credito. Pertanto, quando il credito viene ceduto, anche gli strumenti di tutela ad esso collegati si trasferiscono al nuovo titolare.

Questo trasferimento avviene ope legis, ovvero per effetto diretto della legge, e non necessita di un patto specifico. Il cessionario (il nuovo creditore) acquista ipso iure il diritto di beneficiare degli effetti dell’azione revocatoria già intrapresa e, se necessario, di promuovere l’azione esecutiva sui beni recuperati al patrimonio del debitore, come previsto dall’art. 2902 del Codice Civile.

Le motivazioni

La decisione della Cassazione si fonda su una lettura sistematica delle norme. L’art. 1263 c.c. stabilisce che con il credito si trasferiscono anche i privilegi e le altre garanzie. L’azione revocatoria, pur non essendo un privilegio in senso tecnico, condivide con esso lo scopo di garanzia del credito. Pertanto, è logico e coerente con il sistema che i suoi effetti si estendano al cessionario.

La Corte chiarisce che il diritto controverso, ai sensi dell’art. 111 c.p.c. (successione a titolo particolare nel processo), è il diritto di credito stesso. L’azione revocatoria è una facoltà inerente a tale diritto, finalizzata a garantirne il soddisfacimento. Di conseguenza, il cessionario del credito è pienamente legittimato a intervenire nel processo o a iniziarne uno nuovo, in quanto è il nuovo titolare dell’interesse sostanziale tutelato.

La Corte corregge quindi la motivazione della sentenza d’appello, specificando che l’intervento della società di securitizzazione era ammissibile. Tuttavia, l’esito non cambia, perché, anche in assenza di intervento, gli effetti della sentenza favorevole ottenuta dal cedente si sarebbero comunque estesi al cessionario, quale successore nel diritto.

Le conclusioni

Con questa ordinanza, la Corte di Cassazione rafforza la tutela del cessionario del credito. Viene stabilito in modo chiaro che l’acquisto di un credito comporta anche l’acquisizione degli strumenti giuridici per la sua conservazione, come l’azione revocatoria. Questa interpretazione garantisce la fluidità e la sicurezza nelle operazioni di cessione del credito, assicurando che il nuovo creditore non si trovi sprovvisto dei mezzi necessari per proteggere il proprio investimento da atti fraudolenti del debitore. La decisione conferma che la tutela del credito segue il credito stesso nel suo trasferimento, garantendo coerenza e certezza al sistema giuridico.

Quando un credito viene ceduto, l’azione revocatoria già iniziata dal creditore originario si trasferisce al nuovo creditore?
Sì. La Corte di Cassazione ha stabilito che gli effetti dell’azione revocatoria si trasferiscono ope legis (automaticamente per legge) al cessionario del credito, in quanto strumento di tutela del credito stesso.

Il nuovo creditore (cessionario) può intervenire nel processo di revocatoria già in corso?
Sì, il cessionario è legittimato a intervenire nel giudizio promosso dal cedente, in quanto successore a titolo particolare nel diritto controverso e portatore di un interesse concreto al risultato della causa.

Se il creditore originario cede il credito, perde la sua legittimazione ad agire nel processo?
No, il processo prosegue tra le parti originarie secondo l’art. 111 c.p.c. La legittimazione del creditore originario (cedente) assume un carattere meramente processuale (agisce come sostituto processuale), ma gli effetti sostanziali della sentenza si produrranno nei confronti del nuovo titolare del diritto, ovvero il cessionario.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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