Cessione del credito: il rifiuto della P.A.

Un’istituzione finanziaria ha acquisito un credito vantato da una società di servizi energetici nei confronti di un Comune. Quest’ultimo ha rifiutato la cessione del credito, basandosi sulla normativa degli appalti pubblici che lo consente se il contratto originario è ancora in corso. La Corte di Cassazione ha confermato la decisione, stabilendo che il rifiuto tempestivo della Pubblica Amministrazione rende la cessione inefficace, e che la valutazione sullo stato del contratto è una questione di fatto non riesaminabile in sede di legittimità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 gennaio 2026 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione del Credito verso la P.A.: Quando il Rifiuto è Legittimo

La cessione del credito è uno strumento fondamentale per la liquidità delle imprese, ma quando il debitore è una Pubblica Amministrazione, le regole possono cambiare. Un’ordinanza della Corte di Cassazione fa luce sui presupposti che rendono inefficace la cessione in caso di rifiuto da parte dell’ente pubblico, sottolineando la prevalenza delle norme speciali in materia di appalti. Analizziamo insieme i dettagli di questa importante pronuncia.

I Fatti del Caso

Una società finanziaria, specializzata nel factoring, aveva acquistato i crediti che due diverse aziende vantavano nei confronti di un Comune per contratti di fornitura. La società finanziaria notificava regolarmente la cessione al Comune, ma quest’ultimo, entro il termine di 45 giorni previsto dalla legge, comunicava il proprio rifiuto. Di conseguenza, il Comune continuava a pagare le fatture al fornitore originale.

La società finanziaria citava in giudizio il Comune per ottenere il pagamento dei crediti acquisiti. Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello rigettavano la domanda, sostenendo che la società non avesse la titolarità del credito (difetto di legittimazione attiva) a causa del legittimo e tempestivo rifiuto opposto dall’ente pubblico. La questione è quindi approdata in Corte di Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile e, in parte, infondato, confermando la decisione della Corte d’Appello. I giudici hanno ribadito un principio cruciale: nei contratti pubblici, la normativa speciale sulla cessione del credito prevale su quella generale. Pertanto, il rifiuto della stazione appaltante, comunicato entro 45 giorni, è sufficiente a rendere inefficace la cessione, a condizione che il contratto sottostante sia ancora in corso di esecuzione.

Cessione del Credito e Contratto in Corso: Le Motivazioni

La Corte ha smontato punto per punto le argomentazioni della ricorrente, fornendo chiarimenti essenziali.

Il punto centrale della controversia era stabilire se il contratto di fornitura tra il Comune e l’impresa originaria fosse ancora in esecuzione al momento della cessione. La società finanziaria sosteneva che il contratto fosse già esaurito e che, quindi, il rifiuto del Comune fosse irrilevante. Tuttavia, sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano accertato che il rapporto contrattuale era ancora pienamente vigente. La Cassazione ha ricordato che, in presenza di una “doppia decisione conforme di merito”, il suo sindacato non può estendersi a un nuovo esame dei fatti. L’accertamento che il contratto fosse ancora in corso è, pertanto, definitivo.

Inoltre, la Corte ha specificato che la normativa speciale per gli appalti (in questo caso l’art. 117 del D.Lgs. 163/2006, oggi confluito in norme analoghe) è posta a tutela dell’interesse pubblico alla regolare esecuzione del contratto. Permettere una cessione incontrollata mentre il rapporto è ancora attivo potrebbe compromettere questo interesse. Di conseguenza, la legge conferisce alla P.A. il potere di opporsi.

Altri Aspetti Salienti della Decisione

La Corte ha anche respinto altre censure, precisando che:
1. Non serve motivazione: La legge non richiede che il rifiuto della Pubblica Amministrazione sia motivato per essere valido ed efficace.
2. Notifica valida: I giudici di merito avevano già accertato che il rifiuto era stato regolarmente notificato via PEC sia alla società cedente che a quella cessionaria (la finanziaria).
3. Prevalenza della norma speciale: I tentativi della ricorrente di invocare la disciplina generale sulla cessione dei crediti d’impresa (L. 52/1991) sono stati respinti, in quanto la materia degli appalti pubblici è regolata da disposizioni specifiche e derogatorie.

Le Conclusioni e le Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza consolida un orientamento giurisprudenziale di fondamentale importanza per gli operatori del factoring e per le imprese che lavorano con la Pubblica Amministrazione. Chi acquista un credito derivante da un contratto pubblico deve esercitare la massima diligenza nel verificare non solo l’esistenza del credito, ma anche lo stato di esecuzione del contratto sottostante. Se il contratto è ancora in corso, il rischio di un rifiuto da parte dell’ente debitore è concreto e rende l’operazione di cessione inefficace. La decisione sottolinea la necessità di una due diligence approfondita prima di finalizzare la cessione del credito, per evitare di trovarsi privi della legittimazione a riscuotere le somme.

Una Pubblica Amministrazione può rifiutare una cessione del credito?
Sì, secondo la normativa speciale sugli appalti pubblici, una P.A. può rifiutare una cessione di credito notificandole il diniego entro 45 giorni, a condizione che il contratto originario da cui deriva il credito sia ancora in corso di esecuzione.

Il rifiuto della P.A. alla cessione del credito deve essere motivato?
No, la Corte di Cassazione ha chiarito che le disposizioni normative in materia non richiedono che il rifiuto della stazione appaltante sia accompagnato da una motivazione per essere considerato valido ed efficace.

Quale legge si applica alla cessione di crediti derivanti da appalti pubblici?
Si applicano le normative speciali previste per i contratti pubblici (come l’ex art. 117 del D.Lgs. 163/2006 e le norme successive), le quali prevalgono sulla disciplina generale della cessione dei crediti d’impresa (Legge 52/1991).

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 34646 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 34646 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 29/12/2025

AVV_NOTAIO

Dott. NOME COGNOME

ORDINANZA

CC 2/10/2025

Cron. n. 16323/2024

R.G.N. 11368/2017

sul ricorso n. 16323/2024 r.g. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa, giusta procura in calce al ricorso, dall’AVV_NOTAIO, il quale dichiara di voler ricevere le notifiche e le comunicazioni relative al presente procedimento all’indirizzo di posta elettronica certificata indicato, elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso il suo studio;

-ricorrente-

CONTRO

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO, giusta mandato in calce al controricorso, il quale dichiara di voler ricevere le comunicazioni e le notificazioni relative al presente procedimento all’indirizzo di posta elettronica certificata indicato;

-controricorrente-

avverso la sentenza della Corte di appello di Bologna n. 876/2024, depositata il 2/5/2024.

Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 2/10/ 2025 dal AVV_NOTAIO.

RILEVATO CHE:

Le società RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE vantavano crediti nei confronti del RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE.

Tali crediti venivano ceduti in favore della Banca RAGIONE_SOCIALE (d’ora in poi B.F.F.) con contratto del 26/6/2015, notificato al RAGIONE_SOCIALE il 17/7/2015, con rifiuto espresso del RAGIONE_SOCIALE del 3/8/2015, ai sensi dell’art. 117 del d.lgs. n. 163 del 2006, successivamente art. 106 del d.lgs. n. 50 del 2016.

RAGIONE_SOCIALE con atto di citazione del 10/3/2020 conveniva in giudizio il RAGIONE_SOCIALE dinanzi al Tribunale di Reggio Emilia per ottenerne la condanna al pagamento della somma di euro 96.106,07.

Il Tribunale di Reggio Emilia, con sentenza n. 348 del 2021, rigettava la domanda.

Il Tribunale statuiva la carenza di legittimazione attiva della B.F.F., in quanto il RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE aveva ritualmente rifiutato, ai sensi dell’art. 117 del d.lgs. n. 163 del 2006, la cessione del credito operata da RAGIONE_SOCIALE, con atto tempestivamente notificato via p.e.c. e regolarmente ricevuto dal destinatario.

Rilevava anche che il rapporto contrattuale tra il RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE ed RAGIONE_SOCIALE «vigente all’epoca» era «ancora oggi vigente», come si desumeva dal riconoscimento della RAGIONE_SOCIALE nella memoria di cui all’art. 183 sesto comma c.p.c.

L’espresso rifiuto dell’ente pubblico aveva impedito il perfezionamento della cessione del credito.

La domanda di pagamento del cessionario era inammissibile per carenza di legittimazione.

Quanto poi ai crediti maturati dalla RAGIONE_SOCIALE, la domanda era infondata nel merito.

Le fatture azionate erano state pagate dal RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE.

Avverso tale sentenza proponeva appello la RAGIONE_SOCIALE.

3.1. Con il primo motivo di impugnazione la banca eccepiva che il rifiuto della cessione del credito da parte del RAGIONE_SOCIALE era del tutto irrilevante, «in ragione dell’avvenuto esaurimento del rapporto contrattuale dal quale erano sorti i crediti azionati».

La norma applicabile alla fattispecie era l’art. 117 del d.lgs. n. 163 del 2006, successivamente l’art. 106, comma 13, del d.lgs. n. 50 del 2016, che rendeva la cessione inopponibile al debitore ceduto, RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, «soltanto nel caso in cui sia ancora in corso il rapporto contrattuale da cui sono sorti i crediti ceduti». Nessuna rilevanza aveva il consenso dell’ente pubblico territoriale, debitore ceduto, quando il rapporto contrattuale era ormai cessato.

In ragione del principio della prossimità alla prova, era a carico del RAGIONE_SOCIALE, debitore ceduto, che eccepiva l’inopponibilità della cessione del credito, dimostrare che il relativo contratto era ancora in corso di esecuzione.

A nulla valeva il documento prodotto in giudizio dal RAGIONE_SOCIALE, attestante l’elencazione di fatture emesse anche nel 2020 da RAGIONE_SOCIALE, in esecuzione del medesimo rapporto contrattuale, trattandosi di documento formato dalla stessa parte convenuta. Negli atti di causa non v’era mai un espresso riconoscimento dell’attuale efficacia del contratto da cui erano sorti i crediti.

3.2. Con il secondo motivo di appello si censurava l’errata valutazione del Tribunale in ordine al materiale probatorio in atti, e se-

gnatamente al NUMERO_DOCUMENTO prodotto dal RAGIONE_SOCIALE, trattandosi di un riepilogo di fatture e mandati di pagamento.

Tale documento non sarebbe stato idoneo a provare l’inesistenza dei crediti azionati.

Il RAGIONE_SOCIALE, dunque, non aveva fornito la prova dell’avvenuto pagamento dei crediti.

La Corte d’appello di Bologna, con la sentenza n. 876/2024, depositata il 2/5/2024, rigettava l’appello.

4.1. Con riguardo al primo motivo d’appello, la Corte territoriale evidenziava la permanenza degli effetti del contratto stipulato tra il RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE; tale contratto «non solo non aveva ancora esaurito i suoi effetti, ma era certamente vigente all’epoca di detta cessione».

Ciò risultava dalla circostanza che nell’atto di appello di RAGIONE_SOCIALE si faceva riferimento a fatture emesse dalla società tra l’aprile 2016 e il gennaio 2017, quindi certamente successive alla notifica della cessione del luglio 2015.

Inoltre, nell’atto di citazione di NOME si sosteneva che la cessione faceva riferimento a crediti già sorti, ma anche futuri.

Nel documento n. 7 del RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, allegato alla memoria ex art. 183, 6º comma, c.p.c., erano riportate le varie fatture di RAGIONE_SOCIALE nel periodo 2017/2020.

Inoltre, vi era il riconoscimento della stessa difesa di parte appellante, nella memoria ex art. 183, 6° comma, c.p.c., per cui i mandati di pagamento «non consentono, quindi, di attribuirle alle fatture azionate ovvero ad altre fatture emesse da parte di RAGIONE_SOCIALE», ammettendo quindi espressamente «che il contratto era ancora in corso, tanto che ha riconosciuto l’emissione di altre fatture alle quali riferire i pagamenti».

4.2. Non era fondato neppure il secondo motivo d’appello, in ordine alla prova della insussistenza dei crediti vantati nei confronti del RAGIONE_SOCIALE.

Quest’ultimo, infatti, aveva prodotto in giudizio tutta la contabilità relativa ai rapporti con RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, ivi compresi i mandati di pagamento.

Anzi, dopo che la RAGIONE_SOCIALE aveva contestato la mancata produzione dei mandati di pagamento relativi alla società RAGIONE_SOCIALE, in risposta a tale contestazione, il RAGIONE_SOCIALE aveva anche prodotto i mandati di pagamento emessi in favore di RAGIONE_SOCIALE, senza alcuna successiva contestazione B.F.F.

L’onere di precisa contestazione incombeva sulla parte appellante BRAGIONE_SOCIALE, che avrebbe dovuto provare la diversa imputazione del pagamento.

Tra l’altro, con riferimento all’eccezione di intervenuto pagamento in favore di RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE aveva dedotto, in sede di memoria ex art. 183, 6° comma, c.p.c., che la RAGIONE_SOCIALE «non ha ancora comunicato gli esiti delle verifiche che è stata invitata a compiere».

Era tardiva la contestazione, effettuata solo in sede d’appello, in base alla quale dai mandati di pagamento non si evincerebbe il pagamento delle fatture.

Avverso tale sentenza ha proposto ricorso per cassazione B.F.F.

Ha resistito con controricorso il RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, depositando anche memoria scritta.

CONSIDERATO CHE:

Con il primo motivo di impugnazione la ricorrente deduce «in relazione al ritenuto difetto di legittimazione sostanziale di B.F.F. al pagamento dei crediti. Violazione e falsa applicazione delle disposi-

zioni di cui alla legge 21 febbraio 1991, n. 52, in materia di cessioni di crediti di impresa nonché dell’art. 345, 2º comma, c.p.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c. Per non avere la Corte d’appello ritenuto applicabile tale disposizione alla cessione dei crediti richiesti in pagamento da RAGIONE_SOCIALE».

La Corte d’appello ha ritenuto che il RAGIONE_SOCIALE avesse rifiutato la cessione entro i 45 giorni dalla relativa notifica, ai sensi dell’art. 117 del d.lgs. n. 163 del 2006.

La Corte territoriale avrebbe dunque omesso di considerare applicabili alle cessioni dei crediti richiesti in pagamento da RAGIONE_SOCIALE le disposizioni di cui alla legge n. 52 del 1991, dovendosi invece escludere le disposizioni di cui agli artt. 69-70 regio decreto n. 2440/1923 e delle disposizioni di cui all’art. 117 del d.lgs. n. 163 2006, come sostituito dall’art. 106, comma 13, del d.lgs. n. 50 del 2016.

In realtà, ad avviso della ricorrente, troverebbe applicazione la disciplina di cui alla legge 21/2/1991, n. 52.

In tal caso, ai fini dell’opponibilità della cessione del credito nei confronti del debitore ceduto, anche nell’ipotesi in cui si tratti di Pubblica Amministrazione, si prevede che sia sufficiente la sola notifica al debitore ceduto, senza che siano, invece, necessarie ulteriori formalità, quali l’accettazione o l’assenza di rifiuto entro 45 giorni dalla notifica.

Il motivo è inammissibile.

2.1. Trattasi di motivo nuovo, in quanto con l’atto d’appello la RAGIONE_SOCIALE aveva, invece, dato per scontato che si applicasse alla fattispecie in esame l’art. 117 del d.lgs. n. 163 del 2006.

Occorreva, dunque, ai fini dell’opponibilità della cessione del credito al debitore ceduto (RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE) il mancato rifiuto da parte dell’ente territoriale entro 45 giorni dalla notifica dell’avvenuta cessione.

3. In sede di ricorso per cassazione, invece, la ricorrente deduce, per la prima volta, l’inapplicabilità dell’art. 117 del d.lgs. n. 163 del 2000, dovendo trovare applicazione invece la legge n. 52 del 1991, che prevede, ai fini dell’opponibilità della cessione dei crediti, la sola notifica della cessione, essendo totalmente irrilevante l’omessa accettazione delle cessioni o il loro rifiuto.

Nel motivo di ricorso si cita anche una pronuncia di questa Corte – senza indicazione dell’anno di pubblicazione o del numero – nella quale si affermerebbe che l’art. 26, comma 5, della legge n. 109 del 1994, avrebbe abrogato implicitamente le norme speciali che regolavano in precedenza la cessione dei crediti nei confronti della PRAGIONE_SOCIALE, in tal modo rendendo applicabile l’art. 1, comma 2, della legge n. 52 del 1991.

3.1. Tra l’altro, questa Corte, con riferimento all’art. 26, comma 5, della legge n. 109 del 1994 ha ritenuto che la disciplina concernente la cessione dei crediti nei confronti della Pubblica Amministrazione ha natura derogatoria rispetto alla comune disciplina della cessione dei crediti prevista dagli artt. 1260 e ss. c.c. (Cass., sez. 1, 24/9/2007, n. 19571).

Ha anche chiarito che a sua volta la disciplina della cessione dei crediti d’impresa di cui alla legge n. 52 del 1991 costituisce una normativa derogatoria rispetto alla disciplina comune in tema di cessione dei crediti, come emerge dall’art. 1, comma 2, della legge n. 52 del 1991.

Tanto che, in caso di non applicabilità della disciplina di cui al comma 1 dell’art. 1 della legge n. 52 del 1991, per le cessioni prive dei requisiti prescritti, «resta salva l’applicazione delle norme del codice civile».

Per questa Corte (Cass. n. 19571 del 2007), dunque, l’art. 26, comma 5, della legge n. 109 del 1994, nel rendere applicabile ai

contratti di appalto di lavori pubblici la disciplina della legge n. 52 del 1991, ha inteso rendere operante la disciplina derogatoria posta dalla legge per i crediti impresa, «ma non anche procedere all’abrogazione delle norme speciali che regolavano in precedenza la cessione dei crediti nei confronti della P.A., rendendo applicabile, per le cessioni non rispondenti alle prescrizioni di cui alla legge n. 52 del 1991, la disciplina codicistica».

Pertanto, il legislatore del 1994 non ha inteso derogare alla disciplina relativa alla cessione dei crediti nei confronti delle Pubbliche Amministrazioni derivanti da appalti di lavori pubblici.

Tant’è vero che successivamente l’art. 117 del d.lgs. n. 163 del 2006 ha previsto la «cessione dei crediti derivanti dal contratto».

Tale disposizione, infatti, mentre ribadisce la cedibilità dei crediti nei confronti della PA derivanti dall’esecuzione di appalti per lavori pubblici, conferma la necessità che il cessionario sia un’impresa qualificata e, per l’eventualità che il cessionario non sia in possesso dei prescritti requisiti, non prevede l’applicabilità delle norme generali del codice civile (Cass. n. 19571 del 2007).

Del resto, la disciplina speciale in materia di appalti e concessioni pubbliche è stata successivamente modificata con l’art. 106, comma 13, del d.lgs. n. 50 del 2016, ove si conferma che le cessioni dei crediti sono efficaci e opponibili alle stazioni appaltanti che sono Amministratori Pubbliche, qualora queste non le rifiutino con comunicazione da notificarsi alla cedente e al cessionario entro 45 giorni dalla notifica della cessione.

Analoga disposizione si rinviene nell’allegato II.14 del d.lgs. n. 36 del 2023 all’art. 6, comma 2 («fatto salvo il rispetto degli obblighi rintracciabilità, le cessioni di crediti da corrispettivo di appalto, concessione e concorso di progettazione sono efficaci e opponibile alle stazioni appaltanti che sono amministrazioni pubbliche qualora que-

ste non le rifiutino con la comunicazione da notificarsi alla cedente e al cessionario entro 45 giorni dalla notifica della cessione»).

Pertanto, la normativa speciale in tema di appalti pubblici e concessioni continua a prevedere l’ipotesi della cessione dei crediti e la disciplina dell’opponibilità di tale cessione al debitore ceduto, stazione appaltante.

Con il secondo motivo di impugnazione la ricorrente lamenta «in relazione al ritenuto difetto di legittimazione sostanziale di B.F.F. al pagamento dei crediti. Violazione e falsa applicazione degli artt. 69-70 regio decreto n. 2440/1923 e dell’art. 117 d.lgs. n. 163 del 2006 – Art. 106, comma 13, del d.lgs. n. 50 del 2016 e degli artt. 115-116 c.p.c. e 2697 c.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c. o comunque in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., per avere la Corte omesso di esaminare atti e documenti acquisiti al giudizio decisivi per la controversia nonché un fatto decisivo per la controversia oggetto di discussione tra le parti, ossia che al momento del rifiuto delle cessioni e dell’avvio dell’azione giudiziaria di recupero dei crediti e comunque al momento dell’emissione della sentenza di primo grado il sottostante rapporto contrattuale tra l’originaria creditrice cedente RAGIONE_SOCIALE e il RAGIONE_SOCIALE era concluso, con la conseguente inidoneità della non accettazione della cessione ai sensi degli artt. 69-70 regio decreto n. 2440 del 1923 e del rifiuto a determinarne l’inopponibilità al comune».
5. Il motivo è inammissibile.

La ricorrente, con questa censura, torna sostenere l’applicabilità dell’art. 117 del d.lgs. n. 163 del 2006, che prevede, ai fini dell’opponibilità della cessione del credito al debitore ceduto, stazione appaltante, il mancato rifiuto da parte dell’ente territoriale entro 45 giorni dalla notifica dell’atto di cessione.

Ad avviso della ricorrente, però, tale disposizione non troverebbe applicazione in quanto il contratto stipulato tra le parti avrebbe esaurito ormai i suoi effetti, non trattandosi di un contratto in corso di esecuzione.

6. Va immediatamente precisato che costituisce principio giurisprudenziale di legittimità univoco quello per cui l’art. 69 del r.d. n. 2440 del 1923 – che richiede, per l’efficacia della cessione del credito di un privato nei confronti della PRAGIONE_SOCIALE., che detta cessione risulti da atto pubblico o da scrittura privata autenticata da notaio e che il relativo atto sia notificato nelle forme di legge – è norma eccezionale che riguarda la sola Amministrazione statale ed è pertanto insuscettibile di applicazione analogica o estensiva con riguardo ad Amministrazioni diverse, sicché esso non si applica neppure nei confronti delle aziende sanitarie locali che, sin dalla loro istituzione, sono enti pubblici estranei al novero delle Amministrazioni statali (Cass., sez. 3, 21/12/2017, n. 30658).
Ai sensi art. 69 del r.d. n. 2440 del 1923 «e cessioni, le delegazioni, le costituzioni di pegno, i pignoramenti, i sequestri e le opposizioni relative a somme dovute dallo Stato, nei casi in cui sono ammesse dalle leggi, debbono essere notificate all’amministrazione centrale ovvero all’ente, ufficio o funzionario cui spetta ordinare il pagamento».

7. Si premette, ancora, che la disciplina di cui agli artt. 69 e 70 del r.d. n. 2440 del 1993 si applica solamente rapporti di durata come l’appalto e la somministrazione (o fornitura), rispetto ai quali il legislatore ha ravvisato, in deroga al principio generale previsto dal codice civile, il consenso del debitore ceduto per l’efficacia della cessione del credito, per l’esigenza di garantire la regolare esecuzione della prestazione contrattuale, evitando che durante la medesima possano venir meno le risorse finanziarie del soggetto obbligato
verso l’Amministrazione e possa risultare così compromessa la regolare prosecuzione del rapporto (Cass., sez. 1, 24/10/2023, n. 29420; Cass., n. 24758 del 2021; Cass. n. 18339 del 2014).

La legge di contabilità di Stato stabilisce che, quale condizione di efficacia della cessione, è necessaria, oltre che la notificazione, l’espressa accettazione da parte dell’Amministrazione interessata della cessione (Cass. n. 29420 del 2023; Cass. n. 2541 del 2007).

Tale disposizione si applica solo nel caso in cui il contratto sia stato stipulato con l’Amministrazione statale, sicché non si applica nei confronti delle aziende sanitarie locali che, sin dalla loro istituzione, sono enti pubblici estranei al novero delle Amministrazioni statali (Cass. n. 29420 del 2023; Cass. n. 30658 del 2017; Cass. n. 32788 del 2019).

Questa Corte ha anche ritenuto che la cessione dei crediti verso lo Stato, derivanti da contratti di somministrazione, fornitura o appalto, può avvenire quando detti contratti sono ancora ‘in corso’, solo previa adesione dell’Aamministrazione, ai sensi dell’art. 70 del r.d. n. 2440 del 1923.

Ne deriva che l’inefficacia di detta cessione verso l’Amministrazione può essere pronunziata dal giudice quando accerti, non solo che la notifica della cessione non seguita dall’adesione della P.A. sia avvenuta durante lo svolgimento del rapporto contrattuale, ma anche che questo sia ancora ‘in corso’ all’epoca della decisione, in quanto l’esaurimento dell’esecuzione del contratto determina l’insussistenza della causa di inefficacia della cessione (Cass. n. 9789 del 1994; Cass., sez. 1, 13/10/2000, n. 13075; Cass., sez. 3, 21/9/ 2005, n. 18610).
I medesimi principi valgono anche per l’art. 117 del d.lgs. n. 163 del 2006, come pure per le successive modificazioni di cui all’art.

106 del d.lgs. n. 50 del 2016, e all’art. 6, comma 2, del d.lgs. n. 36 del 2023, allegato II.14.

Trattasi di norme speciali, derogatorie rispetto agli artt. 69 e 70 del r.d. n. 2440 del 1923.

Ai fini dell’applicazione della norma sulla cessione dei crediti della Pubblica Amministrazione, dunque, è necessario che il contratto stipulato sia ancora in corso tra le parti e non abbia esaurito i propri effetti.

Dovendosi peraltro tenere conto che, in caso di appalto pubblico, il contratto si esaurisce esclusivamente con il collaudo dell’opera.

Nella specie, però, sia il Tribunale che la Corte d’appello, con pieni giudizi meritali, hanno ritenuto che il contratto (di concessione o di appalto pubblico) stipulato con la società RAGIONE_SOCIALE fosse ancora in corso, non solo al momento della cessione del credito, avvenuta il 26/6/2015, ma anche al momento della decisione da parte del Tribunale, intervenuta con sentenza n. 348 del 2021.

In particolare, il Tribunale ha affermato che «il rapporto contrattuale tra il RAGIONE_SOCIALE ed RAGIONE_SOCIALE vigente all’epoca» era «ancora oggi vigente».

La Corte d’appello ha parimenti affermato che il contratto di durata intercorrente tra il RAGIONE_SOCIALE ed RAGIONE_SOCIALE, non solo non aveva ancora esaurito i suoi effetti, ma era certamente vigente all’epoca di detta cessione.

Pertanto, a fronte di una doppia decisione conforme di merito, l’art. 348ter c.p.c., all’epoca vigente, impedisce la formulazione di un motivo di censura per vizio di motivazione ex art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

Con il terzo motivo di impugnazione si deduce «in relazione al ritenuto difetto di legittimazione sostanziale di B.F.F. al pagamento dei crediti. Violazione e falsa applicazione dell’art. 117 d.lgs. n. 163

del 2006 – Art. 106, comma 13, d.lgs. n. 50 del 2016 e degli artt. 115-116 c.p.c. e 2697 c.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c. o, comunque, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., per avere la Corte omesso di esaminare atti e documenti acquisiti al giudizio decisivi della controversia nonché un fatto decisivo della controversia oggetto di discussione tra le parti, ossia che il rifiuto delle cessioni non è stato inviato dal RAGIONE_SOCIALE sia alla cedente RAGIONE_SOCIALE che alla cessionaria RAGIONE_SOCIALE».
Per la ricorrente, sia l’art. 117, comma 3, del d.lgs. n. 163 del 2006, sia l’art. 106, comma 13, del d.lgs. n. 50 del 2016, richiedono espressamente che il rifiuto dell’ente territoriale venga trasmesso sia alla cessionaria che alla cedente.

12. Il motivo è inammissibile.

In realtà, la Corte d’appello ha riportato il contenuto della motivazione della sentenza del Tribunale, da cui emerge che il rifiuto dell’ente territoriale è stato portato a conoscenza, mediante notifica, sia della cedente RAGIONE_SOCIALE che della cessionaria B.F.F. («la cessione del credito operata da RAGIONE_SOCIALE e qui azionata da parte attrice, con atto tempestivamente notificato via p.e.c. e regolarmente ricevuta dal destinatario»: cfr. all. 5 fascicolo di parte convenuta).

Pertanto, è stata accertata, in sede di merito, l’intervenuta notifica del rifiuto da parte della stazione appaltante, RAGIONE_SOCIALE di Carpineto, in relazione alla cessione del credito.

Con il quarto motivo di impugnazione la ricorrente lamenta «in relazione al ritenuto difetto di legittimazione sostanziale di B.F.F. al pagamento dei crediti. Violazione e falsa applicazione dell’art. 117 del d.lgs. n. 163 del 2006, sostituito dall’art. 106, comma 13, del d.lgs. n. 50 del 2016, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., e degli artt. 115-116 c.p.c. e 2697 c.c., in relazione all’art.

360, primo comma, n. 4, c.p.c., per avere la Corte omesso di esaminare atti e documenti acquisiti al giudizio decisivi della controversia e avere ritenuto che il rifiuto sia idoneo a determinare l’inopponibilità della cessione al debitore ceduto ancorché ove tale rifiuto sia privo di motivazione».

Il motivo è infondato.

14.1. In primo luogo, infatti, le disposizioni sopra richiamate impongono al RAGIONE_SOCIALE, quale debitore ceduto, stazione appaltante, al fine di impedire l’opponibilità della cessione di credito notificata, di notificare il rifiuto al cedente e al cessionario, senza richiedere alcuna motivazione al riguardo.

14.2. In secondo luogo, come emerge dal controricorso, il rifiuto del RAGIONE_SOCIALE era motivato.

Con il quinto motivo di impugnazione la ricorrente deduce «con riferimento alla ritenuta estinzione del credito per pagamento da parte del RAGIONE_SOCIALE. Violazione e falsa applicazione degli artt. 115116 c.p.c. e 2697 c.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c. o, comunque, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., per avere la Corte omesso di esaminare atti e documenti acquisiti al giudizio decisivi della controversia nonché un fatto decisivo della controversia oggetto di discussione tra le parti, ossia che il RAGIONE_SOCIALE abbia effettivamente pagato alla società originaria creditrice cedente RAGIONE_SOCIALE i crediti oggetto del giudizio».
Per la ricorrente, la Corte d’appello avrebbe erroneamente ritenuto che il pagamento delle fatture sarebbe stato effettuato dal RAGIONE_SOCIALE in favore di RAGIONE_SOCIALE, con efficacia liberatoria nei confronti della cessionaria B.F.F.

Ad avviso della ricorrente, i documenti prodotti dal RAGIONE_SOCIALE non costituirebbero mandati di pagamento firmati né tantomeno finan-

ziati, non contenendo l’evidenza in ordine all’effettiva comunicazione del mandato.

La sola emissione del mandato di pagamento non potrebbe significare che la fattura è stata effettivamente pagata e accreditata.

16. Il motivo è inammissibile.

In realtà, con pieno giudizio meritale, sia il Tribunale che la Corte d’appello hanno ritenuto che il RAGIONE_SOCIALE avesse pagato le somme di cui alle fatture, oggetto di cessione del credito da parte della cedente RAGIONE_SOCIALE alla cessionaria B.F.F.

Il Tribunale ha affermato che «per quanto concerne gli asseriti crediti maturati da RAGIONE_SOCIALE, la domanda è infondata nel merito. Invero, risulta documentalmente che già prima della cessione del credito, le fatture qui azionate erano state pagate dal RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE».

La Corte d’appello ha aggiunto che «il RAGIONE_SOCIALE ha prodotto la contabilità relativa ai rapporti con RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE e tutti i mandati di pagamento».

Ha anche precisato, che, con riferimento ai crediti di RAGIONE_SOCIALE, con la memoria ex art. 183, sesto comma, c.p.c., RAGIONE_SOCIALE ha testualmente dedotto «si rileva che, allo stato attuale, l’affermazione avversaria è sfornita di prova, non essendo stati prodotti mandati del preteso pagamento».

In risposta a detta contestazione, il RAGIONE_SOCIALE ha precisato che nel documento n. 4 erano compresi anche mandati di pagamento emessa in favore di RAGIONE_SOCIALE, indicati nei nn. 771/2016 e 2767/18, e a tale specificazione «non ha fatto seguito alcuna successiva contestazione di B.F.F.».

Inoltre, la RAGIONE_SOCIALE, con la memoria ex art. 183, sesto comma, c.p.c., ha dedotto, in relazione all’eccezione di intervenuto pagamento in favore di RAGIONE_SOCIALERAGIONE_SOCIALE di aver rappresentato la circostanza alla RAGIONE_SOCIALE, in considerazione del fatto che l’acquisizione del cre-

dito era avvenuta a titolo oneroso e dietro la garanzia, da parte della cedente, circa l’esistenza del credito medesimo.

Tuttavia, NOMECOGNOME ha dichiarato che «ad oggi, tuttavia, RAGIONE_SOCIALE non ha ancora comunicato gli esiti delle verifiche che è stata invitata a compiere».

Si tratta, dunque, di un giudizio di pieno merito, compiutamente effettuato dalla Corte d’appello, non contestabile in questa sede.

Le spese del giudizio di legittimità vanno poste, per il principio della soccombenza, a carico della ricorrente e si liquidano come da dispositivo.

P.Q.M.

rigetta il ricorso.

Condanna la ricorrente a rimborsare in favore del controricorrente le spese del giudizio di legittimità che si liquidano in complessivi euro 6.000,00, oltre euro 200,00 per esborsi, rimborso forfettario delle spese generali nella misura del 15%, Iva e cpa.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1-q uater del d.P.R. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 1, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 2 ottobre 2025 Il Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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