Cessione del credito: il diritto all'azione revocatoria

Un istituto di credito avvia un’azione revocatoria contro dei debitori. Durante il processo, cede il suo credito a una società di cartolarizzazione. La Corte d’Appello nega a quest’ultima il diritto di proseguire l’azione. La Cassazione ribalta la decisione, stabilendo che la cessione del credito trasferisce anche le azioni a sua tutela, come la revocatoria, in quanto facoltà intrinseca al diritto di credito stesso.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 agosto 2025 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione del Credito e Azione Revocatoria: La Cassazione Chiarisce

La cessione del credito è un’operazione comune nel mondo finanziario, ma quali sono tutte le tutele che passano dal vecchio al nuovo creditore? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un aspetto cruciale: il diritto di esercitare o proseguire un’azione revocatoria. La Suprema Corte ha ribadito un principio fondamentale: chi acquista un credito acquisisce anche gli strumenti giuridici per proteggerlo, inclusa l’azione volta a rendere inefficaci gli atti con cui il debitore si è spogliato dei propri beni.

La Vicenda Processuale

Il caso ha origine da un’azione revocatoria promossa da un istituto di credito contro alcuni suoi debitori. Questi ultimi avevano costituito un fondo patrimoniale, un atto che la banca riteneva lesivo della garanzia patrimoniale su cui faceva affidamento per il recupero del proprio credito. Durante il giudizio, la banca ha ceduto il suo credito a una società specializzata, la quale è intervenuta nel processo per proseguire l’azione revocatoria.

Se in primo grado il Tribunale aveva dato ragione al creditore, la Corte d’Appello ha ribaltato la situazione, dichiarando inammissibile l’intervento della società cessionaria. Secondo i giudici di secondo grado, il diritto controverso nell’azione revocatoria non era il credito in sé, ma l’inefficacia dell’atto dispositivo (il fondo patrimoniale). Di conseguenza, la cessione del credito non avrebbe comportato un automatico subentro nell’azione revocatoria. La società cessionaria ha quindi proposto ricorso in Cassazione.

La Cessione del Credito e il Trasferimento delle Tutele

La questione centrale posta alla Suprema Corte era se il cessionario di un credito fosse legittimato non solo a iniziare una nuova azione revocatoria, ma anche a intervenire in quella già promossa dal cedente. La ricorrente sosteneva di essere portatrice di un interesse attuale e concreto a un risultato utile, e che tale interesse giustificasse pienamente il suo intervento.

La Cassazione ha accolto il ricorso, cassando la sentenza d’appello e affermando un principio di diritto ormai consolidato. I giudici hanno chiarito che chi subentra nel credito, subentra anche nell’azione revocatoria finalizzata a tutelare quel medesimo credito da atti che ne diminuiscono la garanzia patrimoniale.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte ha smontato la tesi della Corte d’Appello, spiegando che l’azione revocatoria (art. 2901 c.c.) non è un diritto autonomo, ma una facoltà che costituisce il contenuto proprio del diritto di credito. È lo strumento che permette al creditore di soddisfarsi su un determinato bene del patrimonio del debitore, anche se quest’ultimo ne ha disposto. Pertanto, questa facoltà non può essere scissa dal credito a cui si riferisce.

Di conseguenza, quando avviene una cessione del credito, il nuovo creditore (cessionario) acquista il diritto nella sua interezza, comprensivo di tutte le azioni a sua tutela. La Corte ha richiamato l’art. 111 del codice di procedura civile, che disciplina la successione a titolo particolare nel diritto controverso. Il cessionario può quindi intervenire nel processo pendente, poiché succede nel diritto affermato in giudizio. La Corte ha sottolineato che si tratta di un principio ormai consolidato nella sua giurisprudenza, citando diverse pronunce conformi.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

La decisione della Cassazione ha importanti implicazioni pratiche, specialmente nel contesto delle operazioni di cartolarizzazione e di gestione dei crediti deteriorati. Conferma che l’acquirente di un credito acquista un pacchetto completo di diritti e tutele, garantendo la continuità delle azioni legali intraprese dal creditore originario. Questo rafforza la posizione del cessionario e conferisce maggiore certezza giuridica al mercato dei crediti, assicurando che il valore di un credito non venga diminuito dall’impossibilità di proseguire le azioni a sua difesa. In sintesi, l’azione revocatoria segue il credito, non rimane in capo a chi se ne è spogliato.

Chi acquista un credito può continuare un’azione revocatoria già iniziata dal creditore originario?
Sì, la Corte di Cassazione ha stabilito che il cessionario del credito può intervenire nel processo di revocatoria già pendente, in quanto successore nel diritto affermato in giudizio ai sensi dell’art. 111 c.p.c.

L’azione revocatoria è un diritto separato dal credito che tutela?
No, secondo la Corte, l’azione revocatoria non è un diritto a sé stante, ma una facoltà intrinseca al diritto di credito. Essa rappresenta lo strumento con cui il creditore esercita il suo diritto di soddisfarsi sul patrimonio del debitore.

Perché la Corte d’Appello aveva negato la legittimazione al nuovo creditore?
La Corte d’Appello aveva erroneamente ritenuto che il diritto controverso nell’azione revocatoria fosse l’inefficacia dell’atto dispositivo e non il diritto di credito. Per questo motivo, aveva concluso che la cessione del credito non trasferisse automaticamente il diritto di proseguire l’azione, una tesi che la Cassazione ha respinto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 20552 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 20552 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 21/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 3465/2023 R.G. proposto da:

FINO 2 RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliati in ROMA INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE che li rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

COGNOME NOMECOGNOME elettivamente domiciliato in NOLA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende

-controricorrente-

nonchè

-intimati- avverso SENTENZA della CORTE D’APPELLO di NAPOLI n. 3436/2022 depositata il 21/07/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 11/04/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

Fatti di causa

-La società RAGIONE_SOCIALE in quanto creditrice dei sigg. NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME.

Li ha citati in giudizio per ottenere la revocatoria di un fondo patrimoniale da costoro disposto, dopo essere diventati debitori della banca.

Nelle more del giudizio, la società RAGIONE_SOCIALE ha ceduto il credito alla società RAGIONE_SOCIALE, che è intervenuta nel giudizio, per tramite della sua mandataria società RAGIONE_SOCIALE

-Il Tribunale di Napoli ha accolto la revocatoria, ma, su impugnazione dei convenuti, la Corte d’Appello di Napoli ha dichiarato inammissibile l’intervento di Fino 2, o meglio ha ritenuto quest’ultima non legittimata in quanto succeduta nel credito ma non anche nell’azione volta a cautelarlo mediante revocatoria.

Avverso la sentenza della corte di merito propone ora ricorso per cassazione, affidato ad unico motivo, la società RAGIONE_SOCIALE

Resistono con controricorso i sigg. NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME.

Ragioni della decisione

-La ratio decidendi è la seguente: ‘.. nell’azione revocatoria il diritto controverso è quello all’inefficacia dell’atto e il diritto controverso è quello all’inefficacia dell’atto e non il diritto di credito, sicché il cessionario del credito non subentra automaticamente nel diritto controverso, non trovando applicazione l’art. 111 cod. proc. civ …’

-Con l’unico motivo di ricorso la ricorrente censura detta ratio denunziando la violazione degli articoli 2901 e 1264 c.c. nonché 111 cpc.

La tesi è che ‘ il cessionario di un credito è legittimato non solo a proporre l’azione revocatoria, ma anche ad intervenire nel giudizio promosso dal cedente, in quanto ‘portatore di interesse attuale e concreto ad un risultato utile e giuridicamente rilevante ‘.

Il motivo è fondato.

Chi subentra nel credito, subentra altresì nell’azione revocatoria volta a difendere quel credito, o meglio a tutelarlo da atti di diminuzione della garanzia patrimoniale.

Ed è questo un principio di diritto ormai consolidato ( v. Cass. 6130/2018, e, conformemente, Cass. 20315/2022; Cass. 5649/2023 ).

Si è al riguardo altresì precisato che <> (Cass. 7395/2024; Cass. 5649/2023).
Orbene, il suindicato principio è stato dalla corte di merito invero disatteso nell’impugnata sentenza.

Della medesima s’impone pertanto la cassazione in relazione, con rinvio alla Corte d’Appello di Napoli, che in diversa composizione procederà a nuovo esame, facendo del suindicato disatteso principio applicazione.

Il giudice del rinvio provvederà anche in ordine alle spese del giudizio di cassazione.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso. Cassa la sentenza impugnata e rinvia, anche per le spese del giudizio di cassazione, alla Corte d’Appello di Napoli, in diversa composizione.

Così deciso in Roma, l’ 11/4/2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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