Cessione del credito e ricorso inammissibile: il caso

Una banca, cessionaria di crediti vantati da una società appaltatrice verso un ente pubblico, ha agito per il pagamento di alcune fatture. L’ente ha sospeso il pagamento invocando l’art. 1676 c.c., poiché i dipendenti della società appaltatrice avevano richiesto il pagamento diretto dei loro stipendi. La banca ha sostenuto che la notifica della cessione del credito fosse anteriore alla richiesta dei dipendenti, rendendola inefficace. La Corte di Cassazione, tuttavia, non è entrata nel merito della questione, dichiarando il ricorso della banca inammissibile per un vizio formale: la mancata esposizione sommaria dei fatti di causa nell’atto di ricorso, requisito essenziale previsto dal codice di procedura civile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 settembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione del Credito vs. Diritti dei Lavoratori: quando la forma prevale sulla sostanza

Un’ordinanza della Corte di Cassazione riaccende i riflettori su un tema complesso: il conflitto tra la cessione del credito da parte di un’impresa e il diritto dei suoi dipendenti a essere pagati direttamente dal committente. Tuttavia, la decisione finale si concentra su un aspetto puramente procedurale, offrendo una lezione cruciale sull’importanza della corretta redazione degli atti giudiziari.

I Fatti di Causa

Una società finanziaria, in qualità di cessionaria di crediti, citava in giudizio un Comune per ottenere il pagamento di alcune fatture. Tali crediti derivavano da un contratto di appalto di servizi stipulato tra il Comune e una società terza, la quale li aveva successivamente ceduti alla finanziaria. Il Comune si opponeva al pagamento, sostenendo di aver legittimamente sospeso i versamenti. La ragione? Due dipendenti della società appaltatrice, lamentando il mancato pagamento degli stipendi, avevano inviato al Comune una richiesta formale di pagamento diretto, ai sensi dell’art. 1676 del codice civile.

La Questione Giuridica: Cessione del Credito contro Azione Diretta dei Dipendenti

Il cuore della controversia risiede in una precisa scansione temporale. La notifica della cessione del credito al Comune era avvenuta nel luglio 2016, mentre la richiesta dei dipendenti era successiva, datata settembre 2017. La società finanziaria sosteneva che, al momento della richiesta dei lavoratori, il Comune non era più debitore dell’appaltatore, bensì della finanziaria stessa. Di conseguenza, l’azione dei dipendenti non avrebbe potuto avere effetto, poiché il presupposto (il debito del committente verso l’appaltatore) era venuto meno per effetto della cessione già perfezionata ed efficace.
Le corti di merito, tuttavia, avevano dato ragione al Comune, ritenendo sufficiente la prova del credito dei dipendenti per giustificare la sospensione dei pagamenti.

La Decisione della Cassazione: un focus sulla Procedura

Giunta in Cassazione, la vicenda ha avuto un esito inaspettato. Gli Ermellini non sono entrati nel merito del conflitto tra i diritti del cessionario e quelli dei dipendenti. Hanno invece dichiarato il ricorso inammissibile per una ragione puramente formale. La Corte ha rilevato che l’atto di ricorso mancava di una chiara e completa “esposizione sommaria dei fatti di causa”, come tassativamente richiesto dall’articolo 366, n. 3, del codice di procedura civile.

Le Motivazioni

La Corte ha ribadito un principio fondamentale del giudizio di legittimità: il ricorso per cassazione deve essere autosufficiente. Ciò significa che deve contenere tutti gli elementi necessari per permettere alla Corte di comprendere la controversia e valutare la fondatezza dei motivi di ricorso senza dover consultare altri atti o fascicoli. L’esposizione dei fatti non è una mera formalità, ma ha la funzione essenziale di delineare il contesto storico e processuale della vicenda. Nel caso di specie, la narrazione era assente e non poteva essere desunta in modo chiaro e organico dai motivi di impugnazione. Questa carenza strutturale ha impedito alla Corte di svolgere il proprio ruolo, portando inevitabilmente a una declaratoria di inammissibilità. La sentenza sottolinea come le recenti riforme processuali abbiano rafforzato i requisiti di chiarezza, sinteticità e strumentalità degli atti, rendendo intollerabili tali omissioni.

Le Conclusioni

Questa ordinanza lascia irrisolta la questione sostanziale sul primato tra la cessione del credito notificata e la successiva richiesta dei dipendenti dell’appaltatore. Tuttavia, offre un insegnamento di cruciale importanza pratica per gli operatori del diritto: la massima attenzione alla forma e ai requisiti procedurali è tanto importante quanto la solidità delle argomentazioni di merito. Un ricorso, anche se potenzialmente fondato, se redatto in violazione delle norme procedurali, è destinato a essere respinto, con conseguente spreco di tempo e risorse e la condanna alle spese. La precisione formale non è un orpello, ma la condizione stessa per ottenere giustizia.

Qual è il requisito formale che ha causato l’inammissibilità del ricorso in questo caso?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché mancava della ‘esposizione sommaria dei fatti di causa’, un requisito formale prescritto dall’art. 366, comma 1, n. 3, del codice di procedura civile.

L’azione dei dipendenti ex art. 1676 c.c. prevale sempre sulla cessione del credito dell’appaltatore?
Questa ordinanza non fornisce una risposta a questa domanda nel merito, poiché il ricorso è stato dichiarato inammissibile per motivi procedurali, impedendo alla Corte di pronunciarsi sulla questione sostanziale.

Qual è la funzione dell’esposizione sommaria dei fatti in un ricorso per cassazione?
La sua funzione essenziale è quella di mettere la Corte di Cassazione nelle condizioni di comprendere pienamente la vicenda processuale e di valutare la pertinenza e la fondatezza dei motivi di ricorso, basandosi unicamente sulla lettura dell’atto, senza la necessità di ricercare altri documenti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 12517 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 12517 Anno 2025

Presidente: NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 11/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso n. 11257/2024 r.g. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa giusta delega allegata al ricorso dall’Avv. NOME COGNOME il quale dichiara di voler ricevere le notifiche e le comunicazioni relative al presente procedimento all’indirizzo di posta elettronica certificata indicato, elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso il suo studio.

-ricorrente-

CONTRO

Comune di Ortona, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall’Avv. NOME COGNOME giusta procura speciale

in calce al controricorso, il quale dichiara di voler ricevere le comunicazioni e notifiche relative al presente procedimento all’indirizzo di posta elettronica certificata indicato

-controricorrente-

avverso la sentenza della Corte di appello dell’Aquila n. 1533/2023, depositata il 30/10/2023

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 26/3 /2025 dal Consigliere dott. NOME COGNOME

RILEVATO CHE:

La ricorrente RAGIONE_SOCIALE impugna con due motivi la sentenza della Corte d’appello di L’Aquila n. 1533/23, pubblicata il 30.10.2023 nel giudizio da essa instaurato nei confronti del Comune di Ortona, limitatamente ai capi con i quali la Corte d’appello di L’Aquila non ha accolto la sua domanda volta ad ottenere la condanna del Comune di Ortona al pagamento dei crediti relativi ad alcune fatture ad essa cedute dalla procedura di amministrazione straordinaria di RAGIONE_SOCIALE oltre interessi, anche anatocistici.
La Corte territoriale, in particolare, evidenziava che la Banca RAGIONE_SOCIALE (ora BFF RAGIONE_SOCIALE) aveva agito in via monitoria nei confronti del Comune di Ortona nella veste di cessionaria dei crediti vantati nei confronti dell’ente territoriale da vari creditori, tra cui la RAGIONE_SOCIALE

Le cessioni dei crediti erano state notificate al Comune di Ortona il 25/7/2016.

Vi era stato, dunque, il mancato pagamento di 4 fatture, emesse nell’anno 2017, dalla RAGIONE_SOCIALE in forza del contratto, qualificato come appalto di servizi, ed avente ad oggetto il servizio

pubblico di affissione unitamente alla gestione della riscossione dei tributi locali.

In data 21/9/2017 era pervenuta al Comune di Ortona, successivamente alla cessione del credito ed alla notifica dello stesso, avvenuta il 25/7/2016, una nota con cui i dipendenti della società, NOME COGNOME e NOME COGNOME avevano lamentato «il mancato pagamento della retribuzione ed anche della tredicesima e quattordicesima», diffidando il Comune di Ortona e sollecitandolo al «pagamento diretto delle spettanze loro dovute», ex art. 1676 c.c.

RAGIONE_SOCIALE era stata ammessa all’amministratore straordinaria in data 20/5/2016, prima della cessione dei crediti.

La Corte d’appello evidenziava l’applicabilità al caso di specie dell’art. 1676 c.c., rilevando che «ai fini della sospensione dei pagamenti era sufficiente la prova del credito dell’appaltatore nei confronti del committente e l’esistenza del rapporto di lavoro/dipendenza della parte che ha intimato, anche soltanto stragiudizialmente, al committente il pagamento del proprio credito di lavoro»; ciò nella logica «dell’art. 1676 c.c. da ricercarsi nell’esigenza di approntare una forma di tutela in favore del dipendente dell’appaltatore».
Chiariva anche la Corte d’appello che «il rapporto di lavoro è stato ampiamente provato e di conseguenza a nulla rileva la deduzione relativa all’assenza di prova dello svolgimento da parte dei predetti dipendenti delle prestazioni oggetto delle fatture di cui è stato sospeso il pagamento del fatto che l’inadempimento fosse prima della cessione del credito e che nel frattempo la RAGIONE_SOCIALE è stata sottoposta ad amministrazione straordinaria».

3. Avverso tale sentenza ha proposto ricorso per cassazione la BFF Bank.

Ha resistito con controricorso il Comune di Ortona.

Il consigliere coordinatore ha formulato proposta di decisione accelerata ex art. 380bis c.p.c..

Il difensore della società, munito di procura speciale, ha chiesto la decisione.

Entrambe le parti hanno depositato memoria scritta.

CONSIDERATO CHE:

Con il primo motivo di impugnazione la ricorrente deduce la «violazione e falsa applicazione degli articoli 1676 c.c., 1264 c.c., 1265 c.c., 2194, n. 2, c.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., per non aver considerato che il committente, al quale il cessionario del credito dell’appaltatore abbia richiesto il pagamento in data successiva alla notifica della cessione (dal cessionario al committente), non può sottrarsi al pagamento, eccependo che, successivamente alla comunicazione della cessione, i dipendenti dell’appaltatore hanno avanzato domanda ex art. 1676 c.c.».
Per la ricorrente i crediti di cui si discute, per la somma complessiva di euro 27.944,40, portati da 4 fatture, sono maturati direttamente in capo alla procedura di amministratore straordinaria di RAGIONE_SOCIALE ed hanno costituito oggetto di cessione in massa di crediti esistenti e futuri in favore di BFF Bank.

Chiarisce la ricorrente che l’atto di cessione del credito è stato notificato al Comune in data 25/7/2016.

Il Comune – aggiunge la ricorrente – ha eccepito di non poterli pagare alla cessionaria BFF Bank sul presupposto «di avere ricevuto in data 21 settembre 2017 una richiesta di pagamento, da parte di due dipendenti della procedura i quali hanno lamentato l’omesso pagamento, da parte della procedura, della retribuzione ed anche della tredicesima e della quattordicesima».

Pertanto, il Comune non ha provveduto al pagamento dei dipendenti e non ha pagato le fatture di BFF Bank.

Il tribunale e la Corte d’appello hanno ritenuto fondata l’eccezione di sospensione dei pagamenti ex art. 1676 c.c. sollevata dal Comune.

In particolare, la Corte d’appello si è soffermata sulla circostanza che, ai fini della sospensione dei pagamenti, ai sensi dell’art. 1676 c.c., sarebbe «sufficiente la prova del credito dell’appaltatore nei confronti del committente e l’esistenza del rapporto di lavoro/dipendenza della parte che intimato, anche soltanto stragiudizialmente, al committente il pagamento del proprio credito di lavoro».

La Corte d’appello – ad avviso della ricorrente – avrebbe «erroneamente omesso di considerare che il committente, al quale il cessionario del credito dell’appaltatore abbia richiesto il pagamento in data successiva alla notifica della cessione (dal cessionario al committente), non può sottrarsi al pagamento, eccependo che, successivamente alla comunicazione della cessione, i dipendenti dell’appaltatore hanno avanzato domanda ex art. 1676 c.c.».

Sarebbe mancato il coordinamento con l’art. 1264 c.c., in relazione agli effetti della cessione del credito nei confronti del debitore ceduto, con l’art. 1265 c.c., con l’art. 2914, primo comma, n. 2, c.c..

Ciò, in quanto, l’art. 1676 c.c. attribuisce ai dipendenti dell’appaltatore l’azione diretta nei confronti del committente al fine di ottenerne il pagamento «del debito che il committente ha verso l’appaltatore nel tempo in cui essi propongo la domanda».

Ma, l’efficacia della cessione si era già verificata nel momento in cui dipendenti dell’appaltatore avevano avanzato la domanda di cui all’art. 1676 c.c.; a tale data «il debito del committente verso

l’appaltatore non esiste più e, per l’effetto, è venuto meno l’oggetto dell’azione diretta attribuita dipendenti dell’appaltatore».

Tali principi sarebbero stati affermati dalla Corte di cassazione con le sentenze n. 1510 del 2/2/2001 e n. 11074 del 15/7/2003.

Secondo motivo di impugnazione la ricorrente lamenta la «violazione e falsa applicazione degli articoli 1176 c.c., 115 c.p.c. e 116 c.p.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., per aver omesso di esaminare atti e documenti acquisiti a giudizio decisivi della controversia, in quanto ove li avesse esaminati avrebbe rilevato che i crediti vantati dipendenti di RAGIONE_SOCIALE in amministratore straordinaria non erano maturati in relazione all’esecuzione proprio delle prestazioni poste a fondamento dell’emissione delle 4 fatture oggetto del giudizio».
3. Il ricorso è inammissibile.

3.1. Nel ricorso è del tutto assente l’esposizione sommaria dei fatti di causa e della vicenda processuale che ha condotto alla pronuncia oggetto di impugnazione, come prescritto dall’art.366, comma 1, n.3, c.p.c.,

Il nuovo testo dell’art.366, n.3, c.p.c., introdotto dal d.lgs.10.10.2022 n.149, richiede la chiara esposizione dei fatti della causa essenziali alla illustrazione dei motivi di ricorso, ma non ha fatto che esplicitare un requisito di chiarezza, concisione e strumentalità già implicito nel sistema.

L’esposizione, pur «sommaria», dei fatti di causa ha l’essenziale funzione di mettere la Corte in condizione di valutare rilevanza, specificità e pertinenza dei motivi di ricorso. Nel ricorso per cassazione è essenziale il requisito, prescritto dall’art. 366, n. 3, c.p.c., dell’esposizione sommaria dei fatti sostanziali e processuali della vicenda, da effettuarsi necessariamente in modo sintetico, con la conseguenza che la relativa mancanza determina l’inammissibilità

del ricorso, essendo la suddetta esposizione funzionale alla comprensione dei motivi nonché alla verifica dell’ammissibilità, pertinenza e fondatezza delle censure proposte (Sez. 2, n. 10072 del 24.4.2018; Sez. U, n. 22575 del 10.9.2019).

3.2. Dalla predetta esposizione devono risultare le posizioni processuali delle parti con l’indicazione degli atti con cui sono stati formulati, causa petendi e petitum , nonché gli argomenti dei giudici dei singoli gradi, non potendo tutto questo ricavarsi da una faticosa o complessa opera di distillazione del successivo coacervo espositivo dei singoli motivi, perché tanto equivarrebbe a devolvere alla Suprema Corte un’attività di estrapolazione della materia del contendere, che è riservata invece al ricorrente (Sez. 6 – 3, n. 13312 del 28.5.2018). La prescrizione ha la funzione di agevolare la comprensione dell’oggetto della pretesa e del tenore della sentenza impugnata, da evincersi unitamente ai motivi dell’impugnazione: ne deriva che il ricorrente ha l’onere di operare una chiara ricostruzione funzionale alla piena valutazione di detti motivi in base alla sola lettura del ricorso, al fine di consentire alla Corte di cassazione (che non è tenuta a ricercare gli atti o a stabilire essa stessa se ed in quali parti rilevino) di verificare se quanto lo stesso afferma trovi effettivo riscontro, anche sulla base degli atti o documenti prodotti sui quali il ricorso si fonda, la cui testuale riproduzione, in tutto o in parte, è invece richiesta quando la sentenza è censurata per non averne tenuto conto (Sez. 5, n. 24340 del 4.10.2018).
Per soddisfare il requisito imposto dall’art. 366, comma 1, n. 3 c.p.c., il ricorso per cassazione deve indicare, in modo chiaro ed esauriente, sia pure non analitico e particolareggiato, i fatti di causa da cui devono risultare le reciproche pretese delle parti con i presupposti di fatto e le ragioni di diritto che le giustificano in modo da consentire al giudice di legittimità di avere la completa cognizione

della controversia e del suo oggetto senza dover ricorrere ad altre fonti e atti del processo, dovendosi escludere, peraltro, che i motivi, essendo deputati ad esporre gli argomenti difensivi possano ritenersi funzionalmente idonei ad una precisa enucleazione dei fatti di causa. (Sez. 1 , n. 24432 del 3.11.2020; da ultimo Sez. 3, n. 1352 del 12.1.2024).

Da ultimo è stato ribadito che il ricorso per cassazione deve essere redatto in conformità ai principi di chiarezza e sinteticità espositiva, occorrendo che il ricorrente selezioni i profili di fatto e di diritto della vicenda sub iudice posti a fondamento delle doglianze proposte, in modo da offrire al giudice di legittimità una concisa rappresentazione dell’intera vicenda giudiziaria e delle questioni giuridiche prospettate e non risolte o risolte in maniera non condivisa, per poi esporre le ragioni delle critiche nell’ambito della tipologia dei vizi elencata dall’art. 360 c.p.c.; tuttavia l’inosservanza di tali doveri può condurre ad una declaratoria di inammissibilità dell’impugnazione soltanto quando si risolva in una esposizione oscura o lacunosa dei fatti di causa o pregiudichi l’intelligibilità delle censure mosse alla sentenza gravata, così violando i requisiti di contenuto-forma stabiliti dai n. 3 e 4 dell’art. 366 c.p.c. (Sez. U , n. 37552 del 30.11.2021).
L’esposizione predetta è assente nel ricorso in esame e non può essere surrogata dagli elementi riportati nei motivi di ricorso che si limitano a riferire quella che secondo la ricorrente sarebbe l’attuale materia del contendere, la decisione della Corte territoriale e gli errori da essa asseritamente commessi, senza dar conto della vicenda processuale che vi avrebbe condotto.

Il ricorso è dunque inammissibile.

Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

Si è ritenuto che, in tema di procedimento per la decisione accelerata dei ricorsi inammissibili, improcedibili o manifestamente infondati, l’art. 380bis , comma 3, c.p.c. (come novellato dal d.lgs. n. 149 del 2022), nel richiamare, per i casi di definizione del giudizio in conformità alla proposta, il terzo e il quarto comma dell’art. 96 c.p.c. codifica, attraverso una valutazione legale tipica, un’ipotesi di abuso del processo, poiché il non attenersi ad una valutazione del proponente, poi confermata nella decisione definitiva, lascia presumere una responsabilità aggravata del ricorrente (Cass., Sez. U., 27/9/2023, n. 27433; Cass., Sez. U., 13/10/2023, n. 28540; Cass., n. 11346/2024); tuttavia, la disposizione citata non prevede l’applicazione automatica delle sanzioni ivi previste, che resta affidata alla valutazione delle caratteristiche del caso concreto, in base a un’interpretazione costituzionalmente compatibile del nuovo istituto (Cass., Sez. U., 27/12/2023, n. 36069).
Nella specie non si rinvengono ragioni (stante la correttezza del provvedimento della PDA rispetto alla motivazione necessaria per confermare il rigetto del ricorso) per discostarsi dalla suddetta previsione legale.

La ricorrente va perciò condannata al pagamento, in favore della controricorrente, anche della somma di euro 3.200,00, valutata equitativamente, nonché al pagamento, in favore della cassa delle ammende, della somma di euro 2.500,00.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso.

Condanna la ricorrente al pagamento in favore del controricorrente della somma di euro 3.200,00, oltre euro 200,00 per esborsi, rimborso forfettario delle spese generali nella misura del 15%, Iva e cpa.

Condanna la ricorrente al pagamento in favore del controricorrente della ulteriore somma di euro 3.200,00, nonché al pagamento in favore della cassa delle ammende della somma di euro 2.500,00.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1-q uater del d.P.R. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della I Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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