Cessione del credito e cancellazione società

La Corte di Cassazione ha confermato la validità di decreti ingiuntivi emessi per compensi professionali, rigettando il ricorso di una società tecnologica. Il cuore della controversia riguardava la qualificazione di un accordo come cessione del credito anziché cessione del contratto. La Corte ha stabilito che, una volta sciolto il vincolo contrattuale, il diritto al compenso può essere ceduto senza il consenso del debitore. Inoltre, è stato chiarito che la cancellazione di una società dal registro delle imprese non comporta la rinuncia automatica ai crediti certi e liquidi, i quali si trasferiscono ai soci successori.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione del credito e compensi professionali: le regole della Cassazione

La gestione dei rapporti contrattuali e la successiva riscossione dei compensi possono generare complessi contenziosi, specialmente quando interviene una Cessione del credito o l’estinzione di una delle parti coinvolte. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione offre importanti chiarimenti su come interpretare la volontà delle parti e su cosa accada ai crediti di una società che cessa di esistere.

La distinzione tra cessione del contratto e del credito

Uno dei punti centrali della decisione riguarda la differenza sostanziale tra il trasferimento di un intero contratto e il semplice trasferimento di un diritto di credito. Mentre la cessione del contratto richiede il consenso del contraente ceduto, poiché trasferisce l’intera posizione giuridica (fatta di diritti e obblighi), la Cessione del credito ha un raggio d’azione più limitato.

Secondo i giudici, se il rapporto contrattuale principale è già cessato, ciò che rimane è solo il diritto a percepire il compenso per le prestazioni svolte. In questo caso, il professionista può legittimamente cedere tale diritto a un terzo senza necessità di autorizzazione da parte del cliente debitore.

L’interpretazione della volontà contrattuale

La società ricorrente sosteneva che il tenore letterale delle comunicazioni indicasse una volontà di cedere il contratto. Tuttavia, la Suprema Corte ha ribadito che l’interpretazione non può fermarsi alle sole parole. Il giudice deve valutare il comportamento complessivo delle parti, anche successivo alla firma.

Se le parti agiscono concretamente per la sola riscossione di somme dovute per prestazioni già ultimate, la qualificazione corretta è quella di cessione del credito, indipendentemente dalle etichette utilizzate nei documenti.

Effetti della cancellazione della società sui crediti residui

Un altro tema di grande rilievo riguarda la sorte dei crediti dopo che una società viene cancellata dal registro delle imprese. Spesso si ritiene erroneamente che la cancellazione comporti una rinuncia automatica a ogni pretesa economica non ancora incassata.

La Cassazione, seguendo l’orientamento delle Sezioni Unite, ha invece precisato che l’estinzione della società non determina la perdita dei crediti. Questi si trasferiscono ai soci, che subentrano nella titolarità dei diritti. La presunzione di rinuncia può scattare solo per pretese incerte o non ancora liquidate, ma non per crediti certi e già oggetto di procedure monitorie.

Le motivazioni

La Corte ha rigettato il ricorso basandosi su due pilastri motivazionali. In primo luogo, ha ritenuto corretta l’analisi dei giudici di merito che hanno valorizzato il comportamento delle parti rispetto al dato letterale, confermando che si trattava di una mera cessione di crediti professionali. In secondo luogo, ha applicato il principio di successione dei soci nei rapporti attivi della società estinta, escludendo che la mancata indicazione del credito nel bilancio finale di liquidazione equivalga a una volontà di rimettere il debito.

Le conclusioni

Questa sentenza conferma che la tutela del credito prevale sui formalismi legati alla vita societaria. Per le aziende e i professionisti, emerge chiaramente la necessità di documentare con precisione ogni passaggio di titolarità dei diritti economici. La decisione sottolinea inoltre che il debitore non può sottrarsi al pagamento adducendo vizi formali nella cessione o l’estinzione del creditore originario, qualora il debito sia certo e la prestazione sia stata regolarmente eseguita.

Qual è la differenza principale tra cessione del contratto e del credito?
La cessione del contratto trasferisce l’intera posizione contrattuale e richiede il consenso del debitore, mentre la cessione del credito riguarda solo il diritto a ricevere il pagamento e non necessita di autorizzazione.

Cosa accade ai crediti di una società dopo la sua cancellazione?
I crediti certi e liquidi non si estinguono ma si trasferiscono ai soci, a meno che non vi sia una prova inequivocabile della volontà della società di rinunciare a tali somme.

Come deve essere interpretato un contratto secondo la Cassazione?
L’interpretazione non deve limitarsi al significato letterale delle parole ma deve considerare il comportamento complessivo delle parti e la loro reale intenzione comune.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 7136 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 2 Num. 7136 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 25/03/2026

Oggetto: pagamenti compensi professionali, interpretazione contratto –

Cancellazione società

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 6423/2020 R.G. proposto da

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliata presso l’indirizzo Pec di quest’ultimo;

-ricorrente –

contro

COGNOME NOME e RAGIONE_SOCIALE, in qualità di successori della RAGIONE_SOCIALE di NOME COGNOME, rappresentati e difesi dall’AVV_NOTAIO DallAVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliati presso l’indirizzo pec di quest’ultimo;

-controricorrenti –

Avverso la sentenza n. 402/2019 emessa dalla Corte d’ appello di Perugia del 20/7/2019;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 10 marzo 2026 dalla AVV_NOTAIO.AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

Rilevato che:

1. RAGIONE_SOCIALE propose opposizione avverso i decreti ingiuntivi n. 1174/2005 per euro 15.249,07 e n. 944/2006 per euro 127.953,00, emessi dal Tribunale di Perugia su istanza della RAGIONE_SOCIALE a titolo di compenso per prestazioni effettuate dall’ing. NOME COGNOME in esecuzione dei contratti conclusi con la società opponente nel marzo 2002 e cessati, per recesso comunicato il 27/10/2003, in data 30/4/2004, aventi a oggetto la consulenza in tema di ‘conoscenza e analisi e sviluppo del mercato dei proAVV_NOTAIOi nel settore di difesa’ e il ‘procacciamento d’affari’,
La società opponente assunse che NOME COGNOME aveva comunicato l’avvenuta cessione dei contratti a favore della RAGIONE_SOCIALE di NOME COGNOME a cui non era seguita alcuna sua accettazione; che, successivamente alla cessazione dei rapporti contrattuali e in seguito a diffida del 3/6/2005, aveva appreso di comportamenti di concorrenza sleale posti in essere dal professionista e consistiti nella illegittima utilizzazione dei contratti e delle conoscenze acquisite nel corso del rapporto contrattuale, con conseguente sviamento della clientela e gravi danni in suo pregiudizio; che mancava la legittimazione attiva della società opposta in quanto aveva agito in qualità di cessionaria del contratto del 5/3/2002 di procacciamento, stipulato tra l’opponente e NOME COGNOME; e che, in caso di rigetto di quest’ultima eccezione, potevano comunque essere opposte alla società cessionaria tutte le eccezioni proponibili al cedente NOME COGNOME, ivi compresa la condanna al risarcimento dei danni per concorrenza sleale. Chiese, inoltre, di chiamare in giudizio quest’ultimo professionista onde far accertare anche nei suoi confronti l’inefficacia e nullità della cessione del contratto, nonché la sua conAVV_NOTAIOa illecita.
Costituitasi in giudizio, la RAGIONE_SOCIALE di NOME COGNOME chiese il rigetto dell’eccezione di difetto di legittimazione attiva e dell’opposizione.

Riuniti i due giudizi di opposizione aventi nn. 5654/2005 e 5193/2006, il Tribunale, con sentenza non definitiva n. 2051/2014 del 18-23 settembre 2014, rigettò l’eccezione di difetto di legittimazione attiva della società opposta e quella di inammissibilità della chiamata in causa del terzo NOME COGNOME svolte dalla difesa di quest’ultimo e dell’opposta . Avverso detta sentenza la RAGIONE_SOCIALE si riservò di proporre impugnazione.

Costituitosi in giudizio, in seguito ad autorizzazione, NOME COGNOME eccepì la irritualità della sua evocazione in giudizio e il rigetto di ogni domanda.

Con comparsa del 13 maggio 2015, si costituirono in giudizio NOME COGNOME e NOME COGNOME, in qualità di soci, rispettivamente accomandatario e accomandante, della RAGIONE_SOCIALE NOME RAGIONE_SOCIALE in luogo della società nel frattempo cancellata.

Con sentenza definitiva n. 704/2017, resa il 28/3/2017, il Tribunale di Perugia rigettò le opposizioni a decreto ingiuntivo e la domanda di risarcimento danni svolta dalla società RAGIONE_SOCIALE.

Il giudizio di gravame, instaurato dalla medesima RAGIONE_SOCIALE avverso la sentenza definitiva e quella non definitiva, si concluse, nella resistenza di NOME COGNOME e NOME COGNOME, quali soci rispettivamente accomandatario e accomandante della cessata sRAGIONE_SOCIALE di NOME COGNOME, e di NOME COGNOME, quale chiamato nel primo grado del giudizio, con la sentenza n. 402/2019, pubblicata il 20 luglio 2019, con la quale la Corte d’ appello di Perugia rigettò l’appello.
Contro tale sentenza propone ricorso RAGIONE_SOCIALE, affidandolo a due motivi.

Resistono con controricorso COGNOME NOME e RAGIONE_SOCIALE, in qualità di successori della RAGIONE_SOCIALE di NOME COGNOME.

Entrambe le parti hanno depositato memorie.

Considerato che :

1. Con il primo motivo di ricorso, si lamenta la violazione dell’art. 1362 c.c. e l’erronea qualificazione giuridica della fattispecie intercorsa tra le parti, individuata come cessione del credito, anziché come cessione del contratto, e la non corretta applicazione dei criteri ermeneutici dell’art. 1362 c.c., in relazione all’art. 360, primo comma, nn. 3 e 5, c.p.c., perché i giudici di merito avrebbero violato le norme di interpretazione del contratto, in quanto non avevano valorizzato il tenore letterale della comunicazione inoltrata dalla controparte al ricorrente, la quale indicava in termini chiari e univoci di voler realizzare una cessione del contratto, non conclusasi per mancato assenso del contraente ceduto, e non una cessione del credito. Ad avviso della ricorrente, i giudici avrebbero dovuto, invece, tener conto prevalentemente del tenore letterale delle parole, il quale era coerente col fatto che la comunicazione del 7/04/2005 era intervenuta quando, nonostante l’intervenuta risoluzione del contratto di procacciamento d’affari, le parti erano ancora contrattualmente legate tra loro e persisteva la produzione dei relativi effetti, mentre il comportamento posteriore delle parti avrebbe dovuto essere considerato al solo fine di stabilire ciò che esse avevano effettivamente voluto e non per giustificare la surrettizia modifica dell’accordo contrattuale, non potendo l’attività ermeneutica sovvertire il significato letterale del contratto.
1.1. Il motivo è infondato.

Va innanzitutto osservato che, mentre la cessione del contratto opera il trasferimento dal cedente al cessionario, con il consenso dell’altro contraente, dell’intera posizione contrattuale, con tutti i diritti e gli obblighi ad essa relativi, la cessione del credito ha un effetto più circoscritto, in quanto è limitata al solo diritto di credito derivato al cedente da un precedente contratto e produce, inoltre, rispetto a tale

diritto, uno sdoppiamento fra la titolarità dello stesso, che resta all’originario creditore-cedente, e l’esercizio, che viene trasferito al cessionario. Dei diritti derivanti dal contratto, costui acquista soltanto quelli rivolti alla realizzazione del credito ceduto, e cioè, le garanzie reali e personali, i vari accessori e le azioni dirette all’adempimento della prestazione. Non gli sono, invece, trasferite le azioni inerenti alla essenza del precedente contratto, fra cui quella di risoluzione per inadempimento, poiché esse afferiscono alla titolarità del negozio, che continua ad appartenere al cedente anche dopo la cessione del credito (Cass., Sez. 3, Sentenza n. 17727 del 06/07/2018, Cass., Sez. 2, Sentenza n. 8576 del 29/03/2024).
Nella specie, i giudici di merito, partendo dal fatto che non fossero in contestazione le somme, oggetto delle due ingiunzioni, dovute per prestazioni professionali rese dall’ing. COGNOME, hanno evidenziato che la RAGIONE_SOCIALE COGNOME si era attivata, mediante l’utilizzo dello strumento della procedura monitoria, non già quale cessionaria del contratto, ma quale cessionaria del credito, come da comunicazioni del 7/2/2005 del medesimo professionista e del 9/2/2005 della società cessionaria, che chiedevano di indirizzare a quest’ultima i pagamenti, e che gli effetti economici derivanti dall’incontestato scioglimento del vincolo contrattuale ben potevano essere oggetto di cessione del credito, come effettivamente avvenuto, senza che sussistessero argomenti atti a modificare le conclusioni assunti sul punto dal Tribunale.
Con la censura, invece, la ricorrente ritiene che, nella qualificazione delle suddette scritture, avrebbe dovuto prevalere il dato letterale, che richiamava espressamente la cessione del contratto, e non il comportamento delle parti susseguente alle stesse.

Orbene, in tema di interpretazione del contratto, il procedimento di qualificazione giuridica consta di due fasi, delle quali la prima – consistente nella ricerca e nella individuazione della comune volontà dei contraenti – è

un tipico accertamento di fatto riservato al giudice di merito, sindacabile in sede di legittimità soltanto per vizi di motivazione in relazione ai canoni di ermeneutica contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., mentre la seconda, concernente l’inquadramento della comune volontà nello schema legale corrispondente, risolvendosi nell’applicazione di norme giuridiche, può formare oggetto di verifica e riscontro in sede di legittimità sia per quanto attiene alla descrizione del modello tipico della fattispecie legale, sia per quanto riguarda la rilevanza qualificante degli elementi di fatto così come accertati, sia infine con riferimento alla individuazione delle implicazioni effettuali conseguenti alla sussistenza della fattispecie concreta nel paradigma normativo (Cass., Sez. 1, Ordinanza n. 29111 del 05/12/2017).
Con specifico riguardo alla prima fase, che, come detto, costituisce accertamento di fatto riservato al giudice di merito, il ricorrente, per far valere una violazione delle norme ermeneutiche, deve fare puntuale riferimento alle regole legali d’interpretazione (mediante specifica indicazione dei canoni asseritamente violati e dei principi contenuti negli stessi), oltre a precisare in qual modo e con quali considerazioni il giudice del merito se ne sia discostato (Cass. 26/10/2007, n. 22536).
La preponderanza del dato letterale sugli altri criteri ermeneutici, pretesa dalla ricorrente, non è però riscontrabile nei principi espressi da questa Corte, la quale ha anzi precisato che, a norma dell’art. 1362 c.c., il dato testuale del contratto, pur importante, non può essere ritenuto decisivo ai fini della ricostruzione della volontà delle parti, giacché il significato delle dichiarazioni negoziali può ritenersi acquisito solo al termine del processo interpretativo, che non può arrestarsi al tenore letterale delle parole, ma deve considerare tutti gli ulteriori elementi, testuali ed extratestuali, indicati dal legislatore, anche quando le espressioni appaiano di per sé chiare, atteso che un’espressione prima facie chiara può non risultare più tale se collegata ad altre espressioni contenute nella stessa dichiarazione
o posta in relazione al comportamento complessivo delle parti. (Cass., Sez. 6 – 3, Ordinanza n. 32786 del 08/11/2022).

Posto allora che, per sottrarsi al sindacato di legittimità, quella data dal giudice del merito al contratto non deve essere l’unica interpretazione possibile, o la migliore in astratto, ma una delle possibili e plausibili interpretazioni (tra le altre: Cass. 12/7/2007, n. 15604; Cass. 22/2/2007, n. 4178), non può trovare ingresso in sede di legittimità la critica della ricostruzione della volontà negoziale operata dal giudice di merito che si traduca esclusivamente nella prospettazione di una diversa valutazione degli stessi elementi già da questi esaminati, non essendo consentito alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stata privilegiata l’altra (Cass., Sez. 2, 15/5/2018, n. 11823; Cass., Sez. 3, 27/3/2007, n. 7500; Cass., Sez. 3, 27/3/2007; Cass., Sez. 3, 20/11/2009, n. 24539/2009).
Con il secondo motivo, si lamenta la violazione dell’art. 2495 c.c. e l’erronea interpretazione degli effetti della cancellazione di una società dal registro delle imprese, in relazione all’art. 360, primo comma, nn. 3 e 5, c.p.c., perché i giudici di merito non avrebbero correttamente interpretato i principi regolatori degli effetti, di natura sostanziale, derivanti dalla volontaria cancellazione dell’impresa creditrice sul recupero del credito, in quanto avevano preso posizione unicamente su quelli processuali, essendosi limitati a dire che i crediti in esame, certi e liquidi, erano portati da due decreti ingiuntivi e che questo era coerente con l’affermazione, contenuta nella dichiarazione dell’atto di scioglimento, dell’assenza di attività da liquidare. Ad avviso della ricorrente, i giudici non avevano considerato che i crediti portati dai due decreti ingiuntivi erano ancora sub iudice e che, pertanto, le vicende successorie avevano reso attuale la presunzione di tacita rinuncia agli stessi, dovendosi distinguere tra ‘mera pretesa’, non trasmissibile ai soci e riconducibile a situazioni soggettive di
ammontare indeterminato o indeterminabile o a fatti costitutivi contestati, e ‘diritto di credito’, trasmissibili e non rinunciati e riguardanti situazioni soggettive non rinunciate in seguito alla cancellazione.

2.1. Il motivo è infondato.

Va innanzitutto chiarito che i giudici di merito, differentemente da quanto affermato nella censura, hanno preso espressa posizione sulla deduzione secondo la quale l’intervenuta cancellazione della società dal registro delle imprese avrebbe determinato anche l’estinzione dei crediti oggetto dei decreti ingiuntivi opposti per intervenuta rinuncia, reputandola infondata e sostenendo all’uopo, dopo avere richiamato la sentenza n. 6070/2013 delle Sezioni Unite di questa Corte con riferimento ai rapporti processuali, che i crediti portati dai due decreti ingiuntivi fossero certi e liquidi e che, pertanto, non vi fossero discrasie con quanto affermato nella dichiarazione dell’atto di scioglimento della società circa l’insussistenza di attività da liquidare, essendo quei crediti già in liquidazione prima dello scioglimento. Deve poi ulteriormente affermarsi che l’avvenuta esclusione della sussistenza di una rinuncia al credito implicita nella cancellazione della società dal registro delle imprese non si pone neppure in contrasto coi principi affermati da questa Corte, la quale è recentemente ritornata sull’argomento con una decisione delle Sezioni Unite.
Esse hanno chiarito, modificando in parte il proprio precedente orientamento, che l’estinzione della società, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non comporta anche quella dei relativi crediti, che costituiscono oggetto di trasferimento in favore dei soci, salvo che il creditore abbia manifestato in modo inequivoco, anche attraverso un comportamento concludente, la volontà di rimettere il debito, comunicandola al debitore, e sempre che quest’ultimo non abbia dichiarato, in un congruo termine, di non volerne profittare. Non è tra l’altro sufficiente, a tal fine, la mancata iscrizione del credito nel bilancio di liquidazione, la quale non giustifica di per sé la presunzione dell’avvenuta
rinunzia allo stesso, incombendo sul debitore convenuto in giudizio dall’exsocio – o nei cui confronti quest’ultimo intenda proseguire un giudizio promosso dalla societàl’ onere di allegare e provare la sussistenza dei presupposti necessari per l’estinzione del credito (Cass., Sez. U, Sentenza n. 19750 del 16/07/2025), incombente quest’ultimo neppure deAVV_NOTAIOo nella specie.

A tale decisione la presente pronuncia intende dare ulteriore continuità.

La Corte osserva che la società ricorrente ha richiamato, nella memoria, il nuovo orientamento delle S.U., sostenendo che la sentenza dovrebbe essere ugualmente cassata, perché vi sarebbero prove sufficienti idonee a dimostrare che il credito sarebbe stato rinunciato. Ma è evidente che tale ricostruzione, a prescindere dalla sua probabile novità, presuppone un accertamento di merito non più eseguibile in sede di legittimità.

In conclusione, il ricorso deve essere rigettato.

Le spese del giudizio, liquidate come in dispositivo, seguono la soccombenza.

Considerato il tenore della pronuncia, va dato atto -ai sensi dell’art. 13, comma 1quater , del D.P.R. n. 115 del 2002 -della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della società ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per la proposizione dell’impugnazione, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento, in favore dei controricorrenti, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 4.500,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00 ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, legge n. 228 del 2012, dichiara la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, del

contributo unificato previsto per il ricorso a norma dell’art. 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 10/3/2026.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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