Cessione del credito e arricchimento ingiustificato

Una società finanziaria, cessionaria di crediti derivanti da servizi resi a una ASL, si è vista negare dalla Cassazione la possibilità di agire per arricchimento ingiustificato. I contratti originari erano nulli e la Corte ha stabilito che la cessione del credito, di natura contrattuale, non trasferisce automaticamente l’azione di arricchimento, che è extracontrattuale e spetta a chi ha subito il depauperamento diretto, ovvero il fornitore originario.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 gennaio 2026 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione del Credito: Non Include l’Azione per Arricchimento Ingiustificato

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha affrontato un’importante questione relativa agli effetti della cessione del credito, specialmente quando il credito ceduto si rivela inesistente a causa della nullità del contratto sottostante. Questa pronuncia chiarisce che la cessione di un credito contrattuale non trasferisce automaticamente al cessionario il diritto di agire per arricchimento ingiustificato nei confronti del debitore. Approfondiamo i dettagli del caso e le motivazioni della Corte.

I Fatti del Caso

La vicenda ha origine da una serie di contratti di servizio e manutenzione stipulati tra una società fornitrice e un’Azienda Sanitaria Locale (ASL). I crediti derivanti da tali prestazioni sono stati oggetto di tre distinti contratti di cessione del credito a favore di una società di factoring.

Successivamente, i contratti originari tra il fornitore e l’ASL sono stati dichiarati nulli per mancanza della forma scritta, requisito essenziale per i contratti con la Pubblica Amministrazione. Di conseguenza, i crediti contrattuali ceduti sono risultati giuridicamente inesistenti. La società di factoring, non potendo riscuotere il credito sulla base dei contratti nulli, ha agito in giudizio contro l’ASL chiedendo, in via subordinata, un indennizzo per ingiustificato arricchimento ai sensi dell’art. 2041 c.c., dato che l’ASL aveva comunque beneficiato delle prestazioni.

Il Tribunale di primo grado aveva accolto la domanda di indennizzo, ma la Corte d’Appello ha ribaltato la decisione, negando alla società cessionaria la legittimazione ad agire per arricchimento ingiustificato. La questione è quindi approdata in Cassazione.

La Cessione del Credito e i Limiti dell’Oggetto

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della società di factoring, confermando la decisione d’appello. Il punto centrale della controversia era stabilire se l’oggetto della cessione del credito potesse estendersi fino a includere l’azione di arricchimento ingiustificato, un rimedio di natura extracontrattuale.

I giudici hanno chiarito che l’azione di adempimento contrattuale e quella di arricchimento ingiustificato sono rimedi distinti e non fungibili. Derivano da presupposti fattuali e giuridici diversi: la prima da un contratto valido, la seconda da un arricchimento senza giusta causa a danno di un altro soggetto.

L’interpretazione del contratto di cessione

La Corte ha osservato che i contratti di cessione in questione avevano ad oggetto specifico i crediti derivanti dalle fatture emesse, basati quindi su un presupposto contrattuale. Non vi era alcuna clausola che estendesse la cessione anche a diritti di natura diversa, come quello indennitario derivante dall’arricchimento senza causa. La volontà delle parti era limitata al trasferimento del solo diritto di credito ex contractu.

Le Motivazioni della Cassazione

Le motivazioni della Corte Suprema si fondano su principi giuridici consolidati.

In primo luogo, l’impoverimento e l’arricchimento devono derivare da un unico fatto causativo. Nel caso di specie, l’arricchimento dell’ASL derivava dalle prestazioni eseguite dalla società fornitrice (il cedente). L’impoverimento della società di factoring (il cessionario), invece, derivava da una causa diversa: l’acquisto di un credito che si è rivelato inesistente. Il soggetto direttamente impoverito dalla prestazione non retribuita era il fornitore originario, non la società di factoring.

In secondo luogo, la Corte ha sottolineato la natura residuale dell’azione di arricchimento (art. 2042 c.c.), che non è esperibile quando il danneggiato dispone di un’altra azione per farsi indennizzare. La società di factoring non era priva di tutele: essa poteva agire nei confronti del cedente (il fornitore) in base alla garanzia sull’esistenza del credito ceduto (nomen verum), come previsto dall’art. 1266 c.c. Questo rimedio tipico esclude la possibilità di ricorrere all’azione sussidiaria di arricchimento nei confronti del debitore ceduto.

Infine, l’indennizzo per ingiustificato arricchimento non coincide con il corrispettivo contrattuale, ma è limitato alla diminuzione patrimoniale subita dall’impoverito. La pretesa della società di factoring, basata sugli importi delle fatture, non corrispondeva alla corretta quantificazione dell’eventuale indennizzo, che avrebbe dovuto considerare i costi e i sacrifici sostenuti dal fornitore.

Le Conclusioni

La decisione della Cassazione ribadisce un principio fondamentale: la cessione del credito trasferisce il diritto di credito con i suoi accessori, privilegi e garanzie, ma non trasferisce azioni diverse e autonome che non erano parte dell’oggetto originario dell’accordo. L’azione di arricchimento ingiustificato è un diritto personale e autonomo, che sorge in capo al soggetto che ha subito il depauperamento diretto. Il cessionario di un credito inesistente deve quindi rivolgere le proprie pretese verso il cedente, sulla base delle garanzie previste dalla legge, e non può surrogarsi in un’azione che non gli è mai stata trasferita.

La cessione del credito trasferisce automaticamente anche il diritto di agire per arricchimento ingiustificato se il contratto originario è nullo?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito che la cessione del credito ha per oggetto il diritto derivante dal contratto. L’azione di arricchimento ingiustificato è un rimedio extracontrattuale, distinto e autonomo, che non si trasferisce al cessionario a meno che non sia stato specificamente previsto nell’accordo di cessione.

Chi è il soggetto legittimato a proporre l’azione di arricchimento ingiustificato in un caso come questo?
Il soggetto legittimato è colui che ha subito il depauperamento diretto, ovvero chi ha eseguito la prestazione che ha generato l’arricchimento altrui. Nel caso esaminato, questo soggetto è la società fornitrice originaria (il cedente), non la società di factoring (il cessionario) che ha acquistato il credito.

La società cessionaria di un credito inesistente rimane senza tutele?
No. La società cessionaria ha a disposizione un rimedio specifico: può agire contro il cedente (il fornitore) per la violazione della garanzia sull’esistenza del credito (nomen verum), come previsto dall’art. 1266 del Codice Civile. L’esistenza di questa azione tipica esclude la possibilità di ricorrere all’azione residuale di arricchimento ingiustificato.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 596 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 3 Num. 596 Anno 2026

Presidente: CONDELLO NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 10/01/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 21553/2023 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, incorporante per fusione RAGIONE_SOCIALE, in persona del procuratore speciale, NOME COGNOME, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO NOME COGNOME, con domicilio digitale ex lege ;

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE AVEZZANO -SULMONA L’AQUILA , in persona del Direttore Generale pro tempore, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO, con domicilio digitale ex lege ;

-controricorrente-

e sul ricorso incidentale proposto da:

RAGIONE_SOCIALE AVEZZANO -SULMONA L’AQUILA , in persona del Direttore Generale pro tempore, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO, con domicilio digitale ex lege ;

-ricorrente incidentale- contro

RAGIONE_SOCIALE SAN PAOLO RAGIONE_SOCIALE, incorporante per fusione la RAGIONE_SOCIALE, in persona del procuratore speciale, NOME COGNOME, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO, con domicilio digitale ex lege ;

-controricorrente al ricorso incidentale- avverso la sentenza della Corte d’appello di L’RAGIONE_SOCIALE n. 428/2023, depositata in data 22/03/2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/12/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Il Tribunale di L’RAGIONE_SOCIALE, con la sentenza n. 480/2018, rigettava la domanda principale con cui RAGIONE_SOCIALE, oggi incorporata da RAGIONE_SOCIALE, cessionaria dei crediti vantati da RAGIONE_SOCIALE nei confronti della RAGIONE_SOCIALE (d’ora in avanti, per brevità, RAGIONE_SOCIALE), domandava la condanna di quest’ultima al pagamento delle somme dovute a RAGIONE_SOCIALE in forza dei titoli contrattuali allegati ai tre contratti di cessione, rispettivamente, del 28/12/2004, 20/10/2005 e 22/11/2006, relativi a servizi di conduzione e manutenzione di impianti, ritenendo i contratti allegati nulli per mancanza della forma scritta richiesta per la stipulazione di contratti con la P.A., ed accoglieva quella subordinata, ex art. 2041 cod. civ.; per l’effetto, condannava la convenuta al pagamento di euro 1.319.922,04, a titolo di
capitale, al netto della somma di euro 333.650,48, già corrisposta, da imputarsi, ex art. 1194 cod. civ., prima agli interessi e poi al capitale, oltre a rivalutazione monetaria e interessi.

All’esito del giudizio d’appello proposto dalla RAGIONE_SOCIALE, la Corte d’appello di L’RAGIONE_SOCIALE, con la sentenza n. 428/2023, depositata il 22/03/2023, ha accolto l’impugnazione ed ha riformato la pronuncia di primo grado, ritenendo l’appellata priva della titolarità attiva a vedersi riconosciuta l’indennità per ingiustificato arricchimento.

A tale conclusione è pervenuta, ritenendo che: i) la cessionaria non avesse acquistato, tramite la cessione, il credito indennitario, atteso che oggetto della cessione erano alcuni crediti che RAGIONE_SOCIALE vantava nei confronti della RAGIONE_SOCIALE; il che escludeva che oggetto di cessione fosse il credito di natura indennitaria extracontrattuale, tant’è vero che la pretesa dell’indennità era stata fatta coincidere con l’ammontare delle fatture emesse da RAGIONE_SOCIALE e non con il corrispettivo della cessione del credito che la cessionaria aveva corrisposto alla ceduta; ii) l’appellata fosse titolare di un’altra azione tipica, quella ex art. 1266 cod. civ. nei confronti del cedente, tenuto a garantire il nomen verum del ceduto; iii) non vi fossero i presupposti dell’azione di arricchimento indiretto; iv) l’unico soggetto impoverito fosse la società cedente.
RAGIONE_SOCIALE, nella qualità indicata, ha presentato ricorso per la cassazione di detta sentenza, fondato su quattro motivi.

RAGIONE_SOCIALERAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso e ha proposto ricorso incidentale condizionato, basato su un solo motivo, cui RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE s.p.a. ha resistito con controricorso.

La trattazione dei ricorsi è stata fissata ai sensi dell’art. 380 -bis. 1. cod. proc. civ.

RAGIONE_SOCIALE in vista dell’odierna camera di consiglio ha depositato memoria illustrativa.

Il Collegio si è riservato il deposito dell’ordinanza nel termine di cui all’art. 380 -bis .1., secondo comma, cod. proc. civ.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Ricorso principale

1) Con il primo motivo la ricorrente denunzia, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la violazione e falsa applicazione degli artt. 112 e 345 cod. proc. civ. e, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., la violazione degli artt. 115, 167 cod. proc. civ. e 2697 cod. civ., e si duole della motivazione apparente ed illogica anche con riferimento alla valutazione del materiale probatorio (art. 116 cod. proc. civ.).

Attinta da censura è la statuizione con cui il giudice a quo ha negato a RAGIONE_SOCIALE la titolarità del rapporto controverso relativamente all’azione ex art. 2041 cod. civ. formulata in qualità di cessionaria, rigettando, per l’effetto, la domanda del credito indennitario.

La tesi sostenuta è che la Corte territoriale sia pervenuta a tale conclusione erroneamente, cioè accogliendo l’eccezione dell’appellante, alla quale, però, era precluso tale tipo di difesa, atteso che la legittimazione attiva di RAGIONE_SOCIALE era risultata provata in primo grado proprio in forza del comportamento processuale della RAGIONE_SOCIALE, la quale aveva, da un lato, riconosciuto detta legittimazione con il pagamento alla cessionaria dell’importo di euro 333.650,48 e, dall’altro, aveva svolto difese incompatibili con la negazione della titolarità attiva di RAGIONE_SOCIALE Infatti, la titolarità della posizione soggettiva « può essere provata in positivo dall’attore, ma può dirsi provata anche in forza del comportamento processuale del convenuto, qualora quest’ultimo riconosca espressamente detta titolarità oppure svolga difese che siano incompatibili con la negazione della titolarità » (Cass., Sez. Un., n. 2951/2016).
Il motivo è infondato.

Innanzitutto, si rileva che contrariamente a quanto sostiene la ricorrente non si evince affatto dalla sentenza impugnata che la Corte d’appello abbia ammesso che la RAGIONE_SOCIALE aveva denunciato per la prima volta in appello il difetto di legittimazione di RAGIONE_SOCIALE e che ciononostante abbia ritenuto la relativa contestazione ammissibile trattandosi di una mera difesa non soggetta alle preclusioni di rito.

Vero è che, a pag. 12, § 2.8) della sentenza, il giudice a quo si è limitato a riferire il principio di diritto secondo cui non assumono rilievo, ai fini dell’accertamento della titolarità del diritto fatto valere in giudizio, l’eventuale silenzio del convenuto sul punto né le preclusioni di rito e al successivo § 2.9 ha affermato: «Orbene, nel caso di specie, la cessionaria, così come censurato dalla parte appellante, non risultava essere titolare del diritto conseguente all’esperimento dell’azione di ingiustificato arricchimento, discendente dall’invalidità del rapporto contrattuale…».
Ad ogni modo, premesso che la pronuncia n. 2951/2016 delle Sezioni Unite di questa Corte considera la titolarità del diritto fatto valere in giudizio «un elemento costitutivo del diritto», il quale può essere negato dal convenuto con una mera difesa che, contrariamente alle eccezioni in senso stretto, non è soggetta a decadenza», e specifica che se detta difesa è articolata «in modo incompatibile con la negazione della titolarità del diritto» l’onere della prova da parte dell’attore può dirsi raggiunto, e il convenuto non può, tanto meno in appello, «proporre una nuova esposizione dei fatti questa volta compatibile con la negazione del diritto», deve esaminarsi il caso concreto, al fine di accertare la fondatezza della censura qui formulata circa se l’onere della prova della titolarità gravante sull’attore sia da escludersi o, meglio, sia rimasto assorbito -per esservi stato riconoscimento espresso da parte della convenuta o una difesa da parte di quest’ultima che supponesse il riconoscimento implicito della titolarità, tenendo presente che la natura del vizio prospettato consente di accedere al controllo degli atti processuali relativi al giudizio di merito.
Ebbene, dalla comparsa di costituzione risposta nel giudizio di primo grado (v. pag. 13 e ss.), si evince che la legittimazione attiva di RAGIONE_SOCIALE era stata contestata dalla RAGIONE_SOCIALE sin dal suo primo atto difensivo; il che esclude la ravvisabilità da parte sua di un atteggiamento sostanzialmente acquiescente o remissivo che giustifichi le conclusioni che pretende di trarne l’odierna ricorrente e cioè che RAGIONE_SOCIALE non fosse tenuta a dimostrare un presupposto che la controparte non aveva mai messo in dubbio e che erroneamente la Corte territoriale abbia ritenuto non fosse preclusa alla RAGIONE_SOCIALE la facoltà di contestare la legittimazione attiva della cessionaria.
È il caso di aggiungere che nemmeno l’avvenuto pagamento alla cessionaria dell’importo di euro 333.650,48 è da considerare un comportamento incompatibile con la volontà di far valere il difetto di legittimazione attiva di RAGIONE_SOCIALE ad agire ex art. 2041 cod. civ., in considerazione dell’ampio spettro delle difese della RAGIONE_SOCIALE; difese che, come peraltro la stessa ricorrente riferisce (p. 8 del ricorso) e come si evince dalla sua comparsa di costituzione nel giudizio di primo grado, avevano riguardato (anche) il proprio difetto di legittimazione passiva, la prescrizione del diritto azionato, l’assenza di un valido titolo contrattuale.
2) Con il secondo motivo la ricorrente prospetta la violazione e falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1367 e 1369 cod. civ. nonché dell’art. 1263 cod. civ. e della legge 52/91, in riferimento all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., per avere la Corte territoriale ritenuto non proponibile ai sensi dell’art. 2041 cod. civ. la domanda residuale di indebito arricchimento nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, in quanto mancante in capo al cessionario la titolarità del credito indennitario e dunque la titolarità della relativa azione ex art. 2041 cod. civ., sulla base di un ‘interpretazione delle clausole contenute nelle cessioni, volta ad individuare l’oggetto delle stesse come riferite solamente ad un diritto di
credito ex contractu, resa in violazione dei criteri ermeneutici evocati nella rubrica del motivo.

La sua tesi è che i contratti di cessione, riferendosi ai crediti, unitamente agli interessi facenti capo a RAGIONE_SOCIALE, senza alcuna altra specificazione quanto al titolo -se contrattuale o indennitario/extracontrattuale -e senza clausole dirette ad escludere talune tipologie di credito, non permettessero di qualificare come negoziale il credito contabilizzato nelle fatture.

Aggiunge che: i) avendo pagato una parte del corrispettivo, nella consapevolezza che nessun contratto fosse stato validamente concluso con la ceduta, la RAGIONE_SOCIALE avesse, con comportamento concludente successivo alla conclusione dei contratti di cessione, confermato che la volontà delle parti era stata quella di cedere il credito anche di fonte indennitaria; ii) dal momento che il credito si trasferisce con gli accessori, tali accessori comprendono tutti i poteri del creditore relativi alla tutela del credito, quindi, anche le azioni giudiziarie; iii) la nullità del rapporto sottostante tra cedente e ceduto non si ripercuote sull’esito della cessione, in quanto tali vizi non fanno venir meno l’acquisto del diritto di credito oggetto di cessione e dunque «non eliminano la giustificazione causale alla base dell’adempimento del debitore. Qui la prestazione è stata eseguita, il credito esiste ed è dovuto, muta la qualificazione giuridica in forza della quale quel credito ceduto ed acquistato può essere preteso e riconosciuto»; v) le prestazioni oggettivamente rese da RAGIONE_SOCIALE avevano generato un credito che era stato ceduto senza alcun’altra precisazione se non quella relativa all’importo.
3) Con il terzo motivo parte ricorrente si duole dell’omesso esame di un fatto decisivo oggetto di discussione tra le parti consistente: i) nella circostanza che le prestazioni contabilizzate nelle fatture azionate erano state inconfutabilmente rese, tanto che la RAGIONE_SOCIALE non aveva contestato l’effettività delle stesse, eccependo solo in via generica, e come tale

tamquam non esset , non meglio specificati malfunzionamenti, peraltro non provati, e aveva continuato per un lunghissimo arco temporale ad approvvigionarsi delle stesse dalla RAGIONE_SOCIALE; ii) nell’avvenuto pagamento -documentato in causa, fatto pacifico tra le parti e riconosciuto anche dalla RAGIONE_SOCIALE ─ da parte del debitore ceduto in favore della cessionaria, in relazione a tutti i sottostanti atti di cessione, di parte dei crediti di cui alle fatture azionate nell’ammontare coincidente con l’importo fatturato, che comportava per facta concludentia l’accettazione della cessione ed il riconoscimento di RAGIONE_SOCIALE quale legittima titolare del credito anche a titolo indennitario.
Il secondo e il terzo motivo, esaminabili congiuntamente, perché hanno una comune base di riferimento, sono infondati.

Oltre infatti alla mancanza di qualsiasi altro rimedio giudiziale in favore dell’impoverito (su cui cfr. infra ), dato il carattere residuale dell’azione, per esperire utilmente la domanda di arricchimento ingiustificato è, di norma (vi sono solo due eccezioni: quando l’arricchimento indiretto è stato conseguito dalla pubblica amministrazione o da un privato a titolo gratuito: da ultimo v. Cass., Sez. 2, 24/02/2025, n.4813), necessaria l’unicità del fatto causativo dell’impoverimento, sussistente quando la prestazione resa dall’impoverito sia andata a vantaggio dell’arricchito, con conseguente esclusione dei casi di cosiddetto arricchimento indiretto, nei quali l’arricchimento è realizzato da persona diversa rispetto a quella cui era destinata la prestazione dell’impoverito (cfr. Cass., Sez. Un., 8/10/2008, n. 24472; cui adde Cass., Sez. 3, 22/10/2021, n. 29672, secondo cui presupposto dell’azione di cui all’art. 2041 cod. civ. è «l’unicità del fatto causativo dell’impoverimento sussistente quando la prestazione resa dall’impoverito sia andata a vantaggio dell’arricchito e lo spostamento patrimoniale non risulti determinato da fatti distinti, incidenti su due situazioni diverse e in modo indipendente l’uno dall’altro»; Cass., Sez. 3, 21/06/2018, n. 16305; Cass., Sez. 3, 24/09/2015, n. 18878).
Detto presupposto di unicità del fatto causativo dell’impoverimento è stato ritenuto insussistente nella fattispecie, senza un’efficace confutazione da parte dell’odierna ricorrente, in quanto l’eventuale arricchimento della P.A. sarebbe derivato dallo svolgimento delle prestazioni svolte dalla società cedente e l’impoverimento di RAGIONE_SOCIALE dall’acquisto di un credito non soddisfatto.

Né ricorrono i presupposti dell’arricchimento indiretto (come ha affermato la Corte territoriale a pag. 13, § 2.14), anche tenendo conto che la prestazione causativa dell’arricchimento ingiustificato non era stata resa da RAGIONE_SOCIALE, bensì da RAGIONE_SOCIALE, e solo quest’ultima poteva considerarsi soggetto impoverito.

Proprio su questa circostanza, la cui pregnanza è stata trascurata dalla ricorrente, ha fatto leva il giudice a quo per ritenere RAGIONE_SOCIALE non legittimata ad agire per far valere il credito indennitario (v. pag. 13 della sentenza, ove è dato leggere: «2.1.4. Nondimeno poteva ritenersi ammissibile il ricorso all’azione di ingiustificato arricchimento indiretto, mancandone i requisiti e tenendo conto che la prestazione non era stata resa dal cessionario ma dal cedente e, quindi, solo quest’ultimo poteva considerarsi l’impoverito per effetto delle prestazioni eseguite ).
2.15. Proprio tale ultima circostanza, poi, costituisce elemento dirimente per affermare il difetto di titolarità della società cessionaria relativamente all’azione ex art. 2041 c.c. ed al conseguente credito indennitario››).

La ricorrente infatti si cimenta in un non riuscito tentativo di dimostrare che la Corte territoriale avrebbe erroneamente interpretato il contratto di cessione, pervenendo alla conclusione che esso avesse ad oggetto solo il credito derivante dalle prestazioni rese dalla RAGIONE_SOCIALE nei confronti della RAGIONE_SOCIALE.

La parte che, con il ricorso per cassazione, intenda denunciare un errore di diritto o un vizio di ragionamento nell’interpretazione di una clausola contrattuale, infatti, non può limitarsi a richiamare le regole di cui agli

artt. 1362 e ss. cod. civ., avendo invece l’onere di specificare i canoni che in concreto assuma violati, ed in particolare il punto ed il modo in cui il giudice del merito si sia dagli stessi discostato, non potendo le censure risolversi nella mera contrapposizione tra l’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata, poiché quest’ultima non deve essere l’unica astrattamente possibile ma solo una delle plausibili interpretazioni, sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stata privilegiata l’altra (cfr., ex multis , Cass., Sez. lav., 03/07/2024, n. 18214).
Deve dunque ritenersi che il giudice a quo , avvalendosi dei propri poteri di interpretazione degli atti di causa e della causa petendi posta a fondamento delle domande avanzate rispettivamente da ciascuna delle parti, è pervenuto in modo logico e plausibile alla conclusione secondo la quale nel caso di specie la cessione operata in favore di RAGIONE_SOCIALE avesse ad oggetto il credito vantato dalla RAGIONE_SOCIALE nei confronti della RAGIONE_SOCIALE per le prestazioni da essa rese, a cui non poteva essere ricondotta la cessione dell’azione ex art. 2041 cod. civ. e del relativo indennizzo, non emergendo dalla volontà delle parti che il contratto di cessione avesse previsto la cessione anche dell’azione di arricchimento ingiustificato per le prestazioni che RAGIONE_SOCIALE aveva svolto in favore della RAGIONE_SOCIALE in forza di contratti nulli.
Le statuizioni della sentenza impugnata sono corrette e in piena sintonia con gli orientamenti di questa Corte e perciò vanno confermate anche quanto alle implicazioni che il giudice a quo ha tratto dall’interpretazione dei contratti di cessione.

In aggiunta, avendo RAGIONE_SOCIALE agito in qualità di cessionaria del credito di RAGIONE_SOCIALE, è infondata la prospettata violazione dell’art. 1263 cod. civ.

Per questa Corte -v. Cass., Sez. 2, 29/03/2024, n. 8579- «mentre la cessione del contratto opera il trasferimento dal cedente al cessionario, con il consenso dell’altro contraente, dell’intera posizione contrattuale, con tutti i diritti e gli obblighi ad essa relativi, la cessione del credito ha un effetto più circoscritto, in quanto è limitata al solo diritto di credito derivato al cedente da un precedente contratto e produce, inoltre, rispetto a tale diritto, uno sdoppiamento fra la titolarità di esso, che resta all’originario creditore-cedente, e l’esercizio, che è trasferito al cessionario. Dei diritti derivanti dal contratto, costui acquista soltanto quelli rivolti alla realizzazione del credito ceduto, e cioè, le garanzie reali e personali, i vari accessori e le azioni dirette all’adempimento della prestazione. Non gli sono, invece, trasferite le azioni inerenti alla essenza del precedente contratto, poiché esse afferiscono alla titolarità del negozio, che continua ad appartenere al cedente anche dopo la cessione del credito».
Né si può sostenere in modo convincente che l’azione di arricchimento ingiustificato rientri tra gli altri accessori che si trasferiscono con la cessione, menzionati dall’art. 1263 cod. civ. unitamente ai privilegi ed alle garanzie personali. Non vi è dubbio, infatti, che, con la cessione del credito, passano al cessionario anche tutte le azioni dirette ad ottenerne la realizzazione, tuttavia, si tratta delle azioni poste a tutela del credito oggetto di cessione, con esclusione di quelle che esorbitano dall’ambito delle azioni dirette all’adempimento della prestazione che il cessionario del credito in quanto tale, non essendo cessionario dell’intera posizione contrattuale, non può esercitare.
Ebbene, posto che il credito ceduto era quello contabilizzato dalle fatture, le quali indicavano inequivocabilmente la sussistenza di un rapporto avente natura contrattuale, mentre l’azione di indebito arricchimento ha ad oggetto un credito differente, di natura indennitaria, in assenza di una indicazione specifica in ordine ad una diversa qualificazione del credito

ceduto, rectius : in assenza di una clausola contrattuale che allargasse l’oggetto della cessione fino a eventualmente comprendervi il credito indennitario, correttamente la Corte territoriale ha escluso che il contratto avesse trasferito unitamente a quello contrattuale il credito indennitario conseguente al depauperamento del cedente nell’ipotesi di invalidità del contratto.

Risulta, quindi, inammissibile, per difetto di titolarità, l’esercizio dell’azione di ingiustificato arricchimento proposta dalla cessionaria del credito, anche in ragione del fatto che l’azione di adempimento della prestazione contrattuale e quella di arricchimento ingiustificato «si pongono in una relazione di reciproca non fungibilità e non costituiscono articolazioni di una matrice fattuale sostanzialmente unitaria, ma derivano da diritti cosiddetti “eterodeterminati”, per la identificazione dei quali, cioè, occorre far riferimento ai relativi fatti costitutivi, tra loro sensibilmente divergenti sul piano genetico e funzionale» (Cass., Sez. 2, 03/05/2024, n. 11938).
Peraltro, come risulta da giurisprudenza ormai consolidata, chi abbia reso una prestazione in favore della RAGIONE_SOCIALE sulla base di un contratto nullo per mancanza della forma scritta o per violazione delle norme che regolano la procedura finalizzata alla sua conclusione e che abbia visto accolto l’azione di ingiustificato arricchimento, conseguirà un indennizzo «il quale non può coincidere con il compenso che comunemente sarebbe stato corrisposto per la detta prestazione, ma deve ristorare la diminuzione patrimoniale subita dall’autore dell’opera e, quindi, i costi ed esborsi sopportati e il sacrificio di tempo, di energie mentali e fisiche del detto autore, al netto della percentuale di guadagno›› (Cass., Sez. lav., 19/03/2024, n. 7178). Il che, come, del resto, ha sottolineato la Corte d’appello, costituisce una ragione ulteriore per negare la legittimazione del cessionario del credito all’esercizio dell’azione di arricchimento ingiustificato, il quale aveva fatto coincidere la pretesa indennitaria con gli
importi indicati nelle fatture emesse dalla RAGIONE_SOCIALE, posto che la diminuzione patrimoniale non può che corrispondere (non certo all’impoverimento della cedente il credito, ma) al personale impoverimento di chi agisce, da ragguagliarsi all’importo corrisposto quale corrispettivo della cessione del credito: «solo tale importo, infatti, avrebbe al limite potuto costituire il depauperamento gravante sulla banca appellata» (v. §§ 2.20-2.24, pp. 14 e 15 della sentenza), importo che la banca non aveva mai dimostrato (§ 2.24).
5) Con il quarto motivo parte ricorrente imputa al giudice a quo la violazione e falsa applicazione degli artt. 2041, 2042 e 1266 cod. civ., per avere ritenuto inaccoglibile la domanda ex art. 2041 cod. civ., per difetto di residualità, sussistendo altra azione – quella ex art. 1266 cod. civ. esperibile dal cessionario nei confronti del cedente.

Attinta da censura è dunque la statuizione con cui il giudice a quo ha ritenuto che la cessione del credito insussistente non dà vita a un negozio invalido, ma ad un negozio che non ha prodotto il suo effetto traslativo, e, quindi, che l’azione di pagamento esperita relativamente a un credito insussistente ma fondato su un valido rapporto contrattuale escludeva, dato il suo carattere residuale, la possibilità del ricorso, da parte del cessionario, all’art. 2041 cod. civ. Ciò anche ove l’azione tipica esperibile dovesse essere indirizzata verso un altro soggetto, nella fattispecie la cedente RAGIONE_SOCIALE, che aveva garantito il nomen veru m ed era tenuta alle garanzie ex art. 1226 cod. civ.
La tesi della ricorrente è che la ratio dell’art. 1266 cod. civ., quella di accordare al cessionario una tutela reintegratoria piena a fronte della mancata acquisizione della titolarità del credito ceduto, funzioni in ogni caso traslativo dipendente dall’ insussistenza del credito ceduto. Nel caso di specie, il cessionario, avendo acquistato il credito indennitario, aveva ancora azione ex art. 2041 cod. civ. nei confronti del debitore ceduto, mentre la garanzia di cui all’art. 1266 cod. civ. avrebbe potuto azionarla
una volta passato in giudicato il provvedimento che accertava in via definitiva l’inesistenza del credito ceduto con tale intendendosi, per quanto detto, anche quello indennitario e dunque una volta acclarata la mancanza di qualunque effetto traslativo degli atti di cessione.

Il motivo è inammissibile.

Posto che il provvedimento reiettivo reso dalla Corte territoriale si è basato su una pluralità di rationes decidendi , tutte autonomamente idonee a sorreggerlo, è necessario -per giungere all’annullamento della pronunzia – non solo che ciascuna di esse abbia formato oggetto di specifica censura, ma anche che il ricorso abbia esito positivo nella sua interezza con l’accoglimento di tutte le censure, affinché si realizzi lo scopo stesso dell’impugnazione.

Questa, infatti, è intesa all’annullamento della sentenza in toto , o in un suo singolo capo, id est di tutte le ragioni che autonomamente l’una o l’altro sorreggano. È sufficiente, pertanto, che anche una sola delle dette ragioni non formi oggetto di censura, ovvero che sia respinta la censura relativa anche ad una sola delle dette ragioni, perché debba dichiararsi inammissibile, per sopravvenuto difetto di interesse, il motivo che attinga le altre ragioni esplicitamente fatte oggetto di doglianza, in quanto queste ultime non potrebbero comunque condurre, stante l’intervenuta definitività delle altre, alla cassazione della decisione (v. Cass., Sez. 3, 26/02/2024, n. 5102; Cass., Sez. 1, 14/08/2020, n. 17182; Cass., Sez. 3, 18/04/2019, n. 10815; Cass., Sez.3, 13/06/2018, n. 15399; Cass., Sez. 5, 11/05/2018, n. 11493, Cass. Sez. Un., 29/03/2013, n. 7931).
Come si è già riferito, oltre al carattere residuale dell’azione questione su cui si incentra il motivo qui scrutinato -la Corte d’appello ha escluso che RAGIONE_SOCIALE potesse dolersi di un asserito impoverimento da far valere nei confronti della RAGIONE_SOCIALE (arricchita). Detta ratio decidendi resiste alle censure di parte ricorrente; il che rende inammissibile l’esame del motivo qui in esame, perché quand’anche le censure con esso formulate

fossero fondate, ciò non impedirebbe alla sentenza di passare in giudicato sulla motivazione alternativa, non idoneamente censurata con il secondo e il terzo motivo.

All’infondatezza dei motivi consegue il rigetto del ricorso principale.

Ricorso incidentale

In via incidentale condizionata, la RAGIONE_SOCIALE denuncia l’erroneità della sentenza nella parte in cui non ha dichiarato la sopravvenuta inammissibilità della domanda di ingiustificato arricchimento per effetto della mancata riproposizione in grado di appello della domanda di adempimento contrattuale svolta in primo grado.

Il rigetto del ricorso principale consente di ritenere assorbito il ricorso incidentale condizionato.

Le spese del giudizio di cassazione seguono la soccombenza e sono liquidate, in favore della controricorrente, nella misura indicata in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso principale e dichiara assorbito il ricorso incidentale condizionato. Condanna la ricorrente principale al pagamento delle spese del giudizio di cassazione, in favore della controricorrente, che liquida in euro 14.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi, pari ad euro 200,00, e agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1quater , d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115, come modif. dalla l. 24 dicembre 2012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente principale all’ufficio del merito competente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso principale, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso nella Camera di Consiglio del 12 dicembre 2025 dalla Terza sezione civile della Corte di cassazione.

Il Presidente

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La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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