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Cessione del contratto e pignoramento: la Cassazione

Una società creditrice ha tentato di pignorare presso un condominio i crediti futuri dovuti a un’impresa appaltatrice. Tuttavia, l’impresa aveva già effettuato la cessione del contratto a un’altra società. La Corte di Cassazione ha stabilito che, a seguito della cessione del contratto, i crediti per le opere successive sorgono direttamente in capo alla nuova impresa e non entrano mai nel patrimonio del debitore originario. Di conseguenza, tali crediti non possono essere pignorati, rendendo irrilevante la questione della data certa della cessione.

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Cessione del Contratto e Pignoramento: Quando i Crediti Futuri Sfuggono all’Esecuzione

Nel complesso mondo delle esecuzioni forzate, la cessione del contratto rappresenta un istituto giuridico dalle implicazioni significative, come chiarito da una recente ordinanza della Corte di Cassazione. La decisione affronta un caso emblematico: un creditore può pignorare i crediti futuri derivanti da un contratto d’appalto se il debitore, nel frattempo, ha ceduto l’intero contratto a un’altra impresa? La risposta della Suprema Corte delinea un principio fondamentale che distingue nettamente la cessione del contratto dalla semplice cessione del credito, con conseguenze dirette sulla tutela dei creditori.

I Fatti del Caso

Una società creditrice avviava un pignoramento presso terzi nei confronti di un condominio, per soddisfare un proprio credito verso un’impresa appaltatrice che stava eseguendo lavori per il condominio stesso. L’obiettivo era pignorare i corrispettivi che il condominio avrebbe dovuto pagare all’impresa per i lavori futuri.

Tuttavia, emergeva una circostanza decisiva: l’impresa appaltatrice (debitore esecutato) aveva ceduto l’intero contratto d’appalto a una nuova società. Quest’ultima aveva completato i lavori e ricevuto direttamente il pagamento dal condominio. Il creditore procedente contestava l’efficacia di tale operazione, sostenendo che la cessione del contratto, non avendo data certa anteriore al pignoramento, non gli fosse opponibile ai sensi dell’art. 2914 c.c.

La Questione Giuridica: Cessione del Contratto vs Cessione del Credito

Il cuore della controversia risiedeva nell’interpretazione e nell’ambito di applicazione dell’art. 2914, n. 2, c.c. Questa norma stabilisce che le cessioni di crediti non hanno effetto nei confronti del creditore pignorante se non hanno data certa anteriore al pignoramento. Il creditore, basandosi su questo principio, riteneva che tutti i crediti maturati dopo il pignoramento, anche se per lavori eseguiti dalla nuova impresa, dovessero considerarsi ancora nel patrimonio del debitore originario e quindi aggredibili.

I giudici di merito avevano rigettato le istanze del creditore, portando la questione all’attenzione della Corte di Cassazione. Il quesito fondamentale era: la regola sulla data certa, prevista per la cessione dei crediti, si estende anche alla cessione del contratto?

Le Motivazioni della Cassazione

La Suprema Corte ha respinto il ricorso, fornendo una motivazione chiara e dirimente. I giudici hanno sottolineato la profonda differenza strutturale e funzionale tra la cessione del credito e la cessione del contratto.

La Cessione del Credito: Con questo strumento, si trasferisce unicamente il lato attivo di un rapporto obbligatorio, ovvero il diritto a ricevere una prestazione. Il rapporto contrattuale di base rimane in capo al cedente.
La Cessione del Contratto: Questo istituto, disciplinato dall’art. 1406 c.c., comporta il trasferimento dell’intera posizione contrattuale, comprensiva di tutti i diritti e gli obblighi. Il cedente viene completamente sostituito dal cessionario, uscendo di scena dal rapporto giuridico.

Sulla base di questa distinzione, la Corte ha affermato un principio cruciale: quando avviene una cessione del contratto d’appalto, i crediti per le prestazioni eseguite dopo la cessione sorgono direttamente nel patrimonio del cessionario (la nuova impresa) e non transitano neppure per un istante nel patrimonio del cedente (il debitore originario).

Di conseguenza, l’art. 2914 c.c. non è applicabile. Quella norma disciplina l’atto di disposizione del bene pignorato (il credito), ma nel caso di specie i crediti futuri non sono mai diventati beni del debitore. Ciò che è avvenuto non è stata la cessione di un credito esistente o futuro, ma il venir meno del rapporto giuridico fondamentale dal quale quei crediti avrebbero potuto sorgere per il debitore. Questo evento, ovvero la sostituzione di una parte nel contratto, è pienamente opponibile al creditore pignorante, a prescindere dal momento in cui sia avvenuto, persino se successivo al pignoramento.

Le Conclusioni

L’ordinanza della Cassazione stabilisce un punto fermo con importanti implicazioni pratiche. La cessione del contratto è uno strumento che modifica la stessa fonte dell’obbligazione, estinguendo la possibilità per il debitore originario di maturare crediti futuri. Per i creditori, ciò significa che l’azione esecutiva su crediti non ancora sorti è esposta al rischio che il rapporto contrattuale del loro debitore venga meno. Non è sufficiente notificare il pignoramento; è necessario accertare la stabilità della posizione contrattuale del debitore. Per le imprese, la cessione del contratto si conferma un’operazione lecita e pienamente efficace per riorganizzare le proprie attività, con l’effetto di proteggere i flussi di cassa futuri derivanti da quel contratto dalle pretese dei creditori del soggetto cedente.

È possibile pignorare i crediti futuri derivanti da un contratto che il debitore ha ceduto a un’altra impresa?
No. Secondo la Cassazione, una volta avvenuta la cessione del contratto, i crediti per le prestazioni successive sorgono direttamente in capo alla nuova impresa (cessionaria) e non entrano mai nel patrimonio del debitore originario (cedente). Pertanto, non possono essere pignorati dai suoi creditori.

La regola sulla ‘data certa’ (art. 2914 c.c.) si applica alla cessione del contratto per renderla opponibile al creditore pignorante?
No. La Corte ha chiarito che l’art. 2914 c.c. riguarda la cessione dei crediti (un atto di disposizione del bene pignorato), non la cessione dell’intero contratto. Il venir meno del rapporto contrattuale in capo al debitore originario è un fatto pienamente opponibile al creditore, a prescindere dalla data in cui la cessione è avvenuta.

Cosa distingue la cessione del contratto dalla cessione del credito ai fini del pignoramento?
Con la cessione del credito si trasferisce solo il diritto a ricevere un pagamento, ma il rapporto contrattuale rimane in capo al cedente. Con la cessione del contratto, invece, si trasferisce l’intera posizione giuridica (diritti e obblighi), e il cedente esce completamente dal rapporto. Questo implica che i crediti futuri non sorgeranno più nel suo patrimonio, ma direttamente in quello del nuovo contraente.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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