Cessione d'azienda debiti: la Cassazione decide

Una società è stata dichiarata fallita per un debito ereditato tramite un trasferimento d’azienda, originariamente mascherato da conferimento in natura. La Cassazione ha confermato che in una cessione d’azienda debiti fraudolenta, l’acquirente risponde anche se i debiti non sono registrati nei libri contabili, specialmente quando manca una reale distinzione tra le parti. La conoscenza effettiva del debito da parte dell’acquirente diventa quindi decisiva.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 4 febbraio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Cessione d’azienda debiti: La Cassazione chiarisce la responsabilità dell’acquirente

La gestione della cessione d’azienda debiti è un tema cruciale nel diritto commerciale, regolato principalmente dall’art. 2560 del codice civile. Questa norma stabilisce che l’acquirente risponde in solido con il venditore per i debiti aziendali, a condizione che risultino dai libri contabili obbligatori. Ma cosa accade se l’operazione è architettata per eludere questa responsabilità? Con l’ordinanza in commento, la Corte di Cassazione affronta un caso emblematico, privilegiando la sostanza sulla forma e consolidando un orientamento giurisprudenziale volto a tutelare i creditori contro operazioni fraudolente.

I Fatti di Causa: Un Conferimento Sospetto

Una società, che chiameremo “Società Acquirente”, è stata dichiarata fallita su istanza di un creditore, il “Fallimento Creditore”. Il debito originario non era della “Società Acquirente”, ma di un’altra ditta, la “Società Cedente”, che aveva trasferito il proprio complesso aziendale alla prima.
L’operazione non era stata formalizzata come una vendita, bensì come un conferimento in natura per un aumento di capitale della “Società Acquirente”. Tuttavia, la Corte d’Appello, confermando la decisione di primo grado, ha riqualificato l’operazione come una vera e propria cessione d’azienda. Diversi elementi presuntivi hanno supportato questa conclusione: la coincidenza delle sedi legali, la sovrapposizione tra le figure di socio e amministratore delle due società e la piena conoscenza del debito da parte della “Società Acquirente”.

La Decisione della Corte d’Appello

I giudici di secondo grado hanno ritenuto che l’operazione avesse finalità fraudolente, essendo stata realizzata per svuotare il patrimonio della “Società Cedente” e sottrarlo alla garanzia dei creditori. Di conseguenza, hanno stabilito che la “Società Acquirente” fosse solidalmente responsabile per il debito, nonostante questo non fosse annotato nei libri contabili, ritenendo che la protezione offerta dall’art. 2560 c.c. non potesse essere invocata in un contesto di abuso del diritto. La società acquirente ha quindi proposto ricorso in Cassazione.

L’Analisi della Cassazione sulla Cessione d’azienda debiti

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, esaminando e respingendo tutti i motivi sollevati. L’analisi si concentra su due punti fondamentali: l’interpretazione del contratto e l’applicazione dell’art. 2560 c.c. in contesti particolari.

L’interpretazione del Contratto

La Cassazione ha ribadito che l’interpretazione di un atto negoziale è un’attività riservata al giudice di merito. La Corte non può sostituire la propria valutazione a quella della Corte d’Appello, a meno che non vi sia una violazione delle regole legali di interpretazione o un vizio di motivazione. Nel caso di specie, la qualificazione dell’operazione come cessione d’azienda era basata su una valutazione logica e coerente di molteplici elementi, rendendo la censura inammissibile.

La Responsabilità per Cessione d’azienda debiti ex art. 2560 c.c.

Questo è il cuore della decisione. La Corte ha confermato un orientamento giurisprudenziale, inaugurato dalle Sezioni Unite, che supera la lettura tradizionalista dell’art. 2560 c.c. Sebbene la norma richieda l’iscrizione del debito nei libri contabili come condizione per la responsabilità dell’acquirente, questo requisito può essere superato. La ratio della norma è proteggere l’acquirente in buona fede, garantendo la certezza dei rapporti giuridici. Tuttavia, questa protezione viene meno quando manca una “effettiva alterità soggettiva” tra le parti o quando l’operazione ha un chiaro intento fraudolento.

Le Motivazioni della Decisione

La Cassazione ha motivato la sua decisione sulla base del principio che la legge non può essere utilizzata per raggiungere fini illeciti. L’abuso del diritto e la frode alla legge paralizzano l’applicazione di norme che, altrimenti, tutelerebbero una delle parti. Nel caso in esame, la stretta correlazione tra cedente e cessionario e la provata conoscenza del debito rendevano inapplicabile la limitazione di responsabilità. L’operazione era solo formalmente un conferimento, ma sostanzialmente una cessione volta a pregiudicare i creditori. In tali circostanze, la conoscenza del debito acquisita aliunde (da altre fonti) è sufficiente a far scattare la responsabilità solidale dell’acquirente. La Corte ha inoltre evidenziato che, trattandosi di un aumento di capitale, gli amministratori della società conferitaria avevano comunque l’obbligo di verificare l’effettiva situazione patrimoniale del complesso aziendale ricevuto, incluse le passività.

Conclusioni

Questa ordinanza consolida un principio di fondamentale importanza pratica: nella valutazione della responsabilità per cessione d’azienda debiti, la sostanza prevale sulla forma. Le imprese non possono nascondersi dietro formalismi giuridici per eludere le proprie responsabilità. Quando un’operazione di trasferimento aziendale, a prescindere dalla sua forma (vendita, conferimento, fusione), è caratterizzata da una commistione tra le parti e da un intento elusivo, la protezione accordata all’acquirente dall’art. 2560 c.c. viene meno. I creditori possono quindi agire direttamente nei confronti del soggetto che ha acquisito l’azienda, anche se i debiti non risultano formalmente dalle scritture contabili, a patto che si possa dimostrare la conoscenza effettiva di tali debiti.

L’acquirente di un’azienda è responsabile per i debiti del venditore anche se non sono scritti nei libri contabili?
Di norma no, poiché l’art. 2560 c.c. richiede che i debiti risultino dai libri contabili obbligatori. Tuttavia, la Cassazione ha stabilito che questa regola non si applica quando l’operazione di cessione è fraudolenta o quando manca una reale distinzione soggettiva tra venditore e acquirente. In questi casi, la conoscenza effettiva del debito da parte dell’acquirente è sufficiente a renderlo responsabile.

Cosa intende la Cassazione per ‘carenza di effettiva alterità soggettiva’ tra cedente e cessionario?
Significa che, al di là della diversa forma giuridica, le due società sono sostanzialmente riconducibili a un unico centro di interessi. Questo si verifica, ad esempio, quando la compagine sociale e gli organi amministrativi sono gli stessi o strettamente correlati, come nel caso di specie, rendendo il trasferimento dell’azienda un atto puramente formale.

Un conferimento d’azienda in una società può essere considerato una vera e propria cessione d’azienda?
Sì. Il giudice di merito ha il potere di riqualificare un atto giuridico basandosi sulla reale volontà delle parti e sugli effetti concreti dell’operazione. Se un conferimento in natura di un complesso aziendale ha di fatto gli stessi effetti di una vendita, può essere trattato come tale ai fini dell’applicazione delle norme sulla cessione d’azienda, inclusa la responsabilità per i debiti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 11503 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 11503 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 29/04/2024

ORDINANZA

sul ricorso nr. 19536/2022 proposto da RAGIONE_SOCIALE, domiciliata ex lege in INDIRIZZO presso la Cancelleria AVV_NOTAIOa Corte di Cassazione rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO ( CODICE_FISCALE);

– ricorrente –

CONTRO

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato INDIRIZZO presso lo AVV_NOTAIO (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende giusta procura in atti, resistente

RAGIONE_SOCIALE AVV_NOTAIOa società RAGIONE_SOCIALE in liquidazione

avverso la sentenza nr. 1161/2022 AVV_NOTAIOa Corte d’Appello di Palermo, pronunciata in data 05.07.2022;

udita la relazione AVV_NOTAIOa causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 25 marzo 2024 dal AVV_NOTAIO Relatore AVV_NOTAIO NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1 La Corte d’Appello di Palermo ha respinto il reclamo proposto da RAGIONE_SOCIALE avverso la sentenza di dichiarazione di fallimento AVV_NOTAIOa reclamante emessa dal Tribunale di Agrigento ad istanza AVV_NOTAIOa RAGIONE_SOCIALE in liquidazione (indicata per brevità «RAGIONE_SOCIALE»).

1.1 La Corte territoriale riconosceva la legittimazione a proporre istanza di fallimento in capo al RAGIONE_SOCIALE AVV_NOTAIOa società RAGIONE_SOCIALE, accertando in via incidentale il credito vantato da quest’ultima nei confronti AVV_NOTAIOa fallita RAGIONE_SOCIALE (di seguito indicata per brevità «SD»), quale conferitaria del ramo di azienda di RAGIONE_SOCIALE (di seguito denominata per brevità «GRA») e, quindi, solidalmente responsabile ai sensi AVV_NOTAIO‘art. 2560 comma 2° c.c. per il debito di € 637.249,22, maturato per le forniture di merci eseguite dalla società RAGIONE_SOCIALE in favore di RAGIONE_SOCIALE. L’operazione di aumento di capitale AVV_NOTAIOa SD attuata mediante il conferimento da parte di RAGIONE_SOCIALE AVV_NOTAIO‘intero compendio aziendale veniva, infatti, riqualificata come una vera e propria cessione di azienda. Plurimi elementi presuntivi, a giudizio AVV_NOTAIOa Corte palermitana, confermavano la realizzazione « di una gestione societaria finalizzata al progressivo svuotamento del complesso aziendale di proprietà di RAGIONE_SOCIALE, culminata, infine, nell’operazione di conferimento in natura effettuata dalla società RAGIONE_SOCIALE per l’aumento di capitale sociale deliberato dalla società RAGIONE_SOCIALE in data 23 marzo 2018 ».
1.2 Rimarcavano i giudici di seconde cure che le finalità fraudolente AVV_NOTAIOa cessione non consentivano l’applicazione AVV_NOTAIO‘art. 2560 2° comma c.c., che rende inopponibile alla cessionaria SD il debito contratto da RAGIONE_SOCIALE nei confronti di RAGIONE_SOCIALE.

1.3 Per quanto concerne la sussistenza AVV_NOTAIOe condizioni per la declaratoria del fallimento, la Corte rilevava che la società non aveva provveduto a fornire la prova del superamento dei limiti dimensionali di esonero dal fallimento non avendo versato in atti i bilanci degli ultimi tre anni -non regolarmente approvati dall’assemblea dei soci e depositati nel Registro AVV_NOTAIOe Imprese – e lo stato di insolvenza poteva ritenersi dimostrato dal mancato pagamento del debito di ingente importo contratto con RAGIONE_SOCIALE.
2 SD ha proposto ricorso per Cassazione, affidandosi a quattro motivi; il RAGIONE_SOCIALE SD e RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE non hanno svolto difese, la prima limitandosi solo a formulare istanza di partecipare all’udienza di discissione.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1 Il primo motivo denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 1362, 1363 e 2555 c.c. in relazione all’art. 360, comma 1°, n. 3, c.p.c. per avere la Corte erroneamente ritenuto che l’operazione di conferimento del ramo immobiliare abbia riguardato l’intero complesso aziendale di GRA e non un singolo cespite, come risulta dal contenuto testuale AVV_NOTAIO‘atto atto di conferimento di cui al verbale di assemblea del 23 marzo 2018, in Notar P. Trento, rep n. 37575, racc. n. 14621.

1.1 Il motivo è inammissibile.

1.2 Secondo il consolidato orientamento giurisprudenziale di questo giudice di legittimità, l’interpretazione dei contratti e degli atti negoziali in genere, in quanto accertamento AVV_NOTAIOa comune volontà AVV_NOTAIOe parti in essi espressasi, costituisce attività propria ed

esclusiva del giudice di merito, dovendo il sindacato in proposito riservato al giudice di legittimità limitarsi alla verifica del rispetto dei canoni legali di ermeneutica contrattuale (nonché, secondo la giurisprudenza anteriore alla modifica AVV_NOTAIO‘art. 360 c.p.c., n. 5, al controllo AVV_NOTAIOa coerenza e logicità AVV_NOTAIOa motivazione, censura nella specie neanche proposta, avendo la società ricorrente, come sopra rilevato, denunciato soltanto la violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale).
1.3 Deve, pertanto, escludersi che il ricorrente in cassazione possa di fatto, sotto le spoglie di una denuncia per violazione di legge (artt. 1362 c.c. e ss.), contrapporre una diversa e più favorevole soluzione ermeneutica e chiedere al giudice di legittimità di procedere ad una nuova interpretazione AVV_NOTAIO‘atto negoziale (cfr. Cass S.U nr. 1914/2016).

1.4 Pertanto, onde far valere una violazione sotto il primo profilo, occorre non solo fare puntuale riferimento alle regole legali d’interpretazione, mediante specifica indicazione dei canoni asseritamente violati ed ai principi in esse contenuti, ma occorre, altresì, precisare in qual modo e con quali considerazioni il giudice del merito se ne sia discostato, con l’ulteriore conseguenza AVV_NOTAIO‘inammissibilità del motivo di ricorso che si fondi sull’asserita violazione AVV_NOTAIOe norme ermeneutiche o del vizio di motivazione e si risolva, in realtà, nella proposta di una interpretazione diversa (cfr. Cass. 10554/2010 e 25728/2013).
1.5 Si è, infine, precisato che per sottrarsi al sindacato di legittimità, l’interpretazione data dal giudice di merito ad un contratto non deve essere l’unica possibile, o la migliore in astratto, ma una AVV_NOTAIOe possibili e plausibili interpretazioni; sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto quella poi disattesa

dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che sia stata privilegiata l’altra (cfr. Cass. 23539/2009, 25861/2013 e 5016/2014).

1.6 Nel caso di specie la Corte ha espresso un giudizio di valutazione AVV_NOTAIO‘operazione di conferimento riconducendola nel paradigma AVV_NOTAIOa cessione AVV_NOTAIO‘intero complesso aziendale di GRA e non, come indicato formalmente, del ‘ramo immobiliare’, sulla scorta di numerosi elementi, costituiti: i) dal dato letterale evincibile dal verbale di assemblea del 23/3/2018, dal quale emerge il conferimento alla società RAGIONE_SOCIALE « AVV_NOTAIOa piena ed esclusiva proprietà del ramo d’azienda corrente in Favara al INDIRIZZO Sport costituito da un complesso aziendale adibito ad attività commerciale di cui in appresso, ramo d’azienda di cui fa parte anche il seguente immobile » ; ii) dalla circostanza secondo cui sia la conferente che la conferitaria avevano la propria sede legale nel fabbricato conferito e l’amministratore unico di SD, NOME NOME, era al contempo socio AVV_NOTAIOa RAGIONE_SOCIALE; iii) dal fatto che, in data 24 luglio 2012, RAGIONE_SOCIALE aveva sottoscritto una scrittura privata di riconoscimento di debito con la quale si dichiarava debitrice di RAGIONE_SOCIALE AVV_NOTAIO‘importo di € 719.675,99 e si obbligava al pagamento AVV_NOTAIOa stessa mediante un piano di rientro che solo in parte venne onorato e dunque SD era a conoscenza di tale debito, in quanto l’amministratore unico, NOME COGNOME, era al contempo socio di RAGIONE_SOCIALE al momento AVV_NOTAIOa sottoscrizione ; iv) dalla conclusione, in data 26 marzo 2015, tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE di un contratto di affitto di azienda i cui effetti si sarebbero consolidati con l’atto di conferimento del 23 marzo 2018; v) dalla mancanza di alterità fra le due compagini societarie, desunta dal fatto che NOME NOME e NOME (soci di SD) intervennero nell’atto di mutuo stipulato da RAGIONE_SOCIALE per l’acquisto del cespite e dal fatto che il relativo debito è stato iscritto nella contabilità di SD ; vi) dal fatto che in data 12 aprile 2019 risulta sottoscritta tra la società RAGIONE_SOCIALE e le società RAGIONE_SOCIALE e
SD (quest’ultima intervenendo in via autonoma e costituendosi garante AVV_NOTAIOa prima) «atto di riconoscimento del debito, transazione condizionata e rateizzazione», ove si evince chiaramente palesato l’intento depauperativo posto in essere dalle società partecipi alle operazioni di conferimento e AVV_NOTAIOa conoscenza dei debiti ceduti relativi all’azienda ceduta da parte di RAGIONE_SOCIALE .

1.7 Si tratta di un’interpretazione plausibile e non irragionevole e la censura è nel suo complesso rivolta a sollecitare questa Corte ad un diverso e non consentito esame del merito.

2 Il secondo motivo deduce violazione e falsa applicazione AVV_NOTAIO‘art. 2560 c.c. in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. , per avere l’impugnata sentenza ritenuto sussistente la responsabilità solidale AVV_NOTAIOa cessionaria RAGIONE_SOCIALE, ex art. 2560, comma 2, c.c. pur in assenza AVV_NOTAIOa necessaria annotazione del debito nelle scritture contabili AVV_NOTAIOa cedente RAGIONE_SOCIALE.

2.1 Il motivo è infondato.

2.2 Esso pone all’attenzione di questo Collegio la questione se, per gli effetti AVV_NOTAIO‘art. 2560 c.c., comma 2, ai fini AVV_NOTAIOa responsabilità solidale AVV_NOTAIO‘acquirente AVV_NOTAIO‘azienda (o del ramo di azienda) per i debiti inerenti all’esercizio AVV_NOTAIO‘azienda ceduta (o del ramo di azienda trasferito) anteriori al trasferimento, l’iscrizione del debito nei libri contabili obbligatori abbia sempre valore costitutivo o se, quanto meno in talune fattispecie, possa essere surrogato da requisiti equipollenti (quali, in particolare, la conoscenza AVV_NOTAIO‘esistenza del debito acquisita aliunde da parte AVV_NOTAIO‘acquirente AVV_NOTAIO‘azienda), avuto riguardo alla natura e al fondamento AVV_NOTAIOa norma, nonché alla specifica finalità AVV_NOTAIO‘operazione di cessione posta in essere nel caso concreto.
2.3 Secondo quando opinato dalla Corte territoriale la previsione di cui all’art 2560 c.c. a tenore del quale « nel trasferimento di

un’azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l’acquirente AVV_NOTAIO‘azienda se essi risultano dai libri contabili obbligatori » incontra un limite nella carenza di una effettiva alterità tra le parti e nella finalità di protezione AVV_NOTAIOa norma che consente di far prevalere la responsabilità solidale ogniqualvolta vi sia un distorto utilizzo AVV_NOTAIOa norma, come accaduto nel caso di specie, dove è stata accertata la natura fraudolenta del conferimento AVV_NOTAIO‘azienda posta in essere dalle società al solo scopo di svuotare l’intero complesso aziendale AVV_NOTAIOa conferente GRA e così sottrarlo alla garanzia dei creditori. In sostanza, secondo la Corte di merito, la cessione AVV_NOTAIO‘azienda cela una condotta elusiva e diretta ad abusare la tutela accordata dall’art . 2560 2 comma c.c. a discapito dei creditori.
2.4 L’impugnata sentenza, precisato che gli accertamenti in fatto sulla stretta correlazione tra le parti sopra evidenziata, sull’intento fraudolento AVV_NOTAIO‘operazione di conferimento e sulla provata conoscenza AVV_NOTAIOa sussistenza del debito, acquisita aliunde da parte del cessionario AVV_NOTAIO‘azienda, non sono stati oggetto di specifica censura da parte del ricorrente, ha fatto buon governo dei principi espressi da un recente e condivisibile orientamento di questa Corte in materia di effetti AVV_NOTAIOa cessione di azienda.
2.5 In particolare, questa Corte a sezioni unite, superando l’orientamento tradizionale, secondo il quale l’iscrizione del debito nelle scritture contabili obbligatorie è elemento costitutivo essenziale AVV_NOTAIOa responsabilità del cessionario, a nulla rilevando che il debito sia conosciuto «per altra via» dal cessionario ( cfr. tra le tante Cass. nr. 23828/2012 e 22831/2010), hanno affermato, sia pur con obiter dictum , che l’ambito « … applicativo AVV_NOTAIO‘art. 2560 cpv. c.c., incontra un limite – del resto, evidente – solo nella carenza di un’effettiva alterità soggettiva AVV_NOTAIOe parti titolari AVV_NOTAIO‘azienda: come nell’ipotesi di trasformazione, anche eterogenea, AVV_NOTAIOa forma giuridica del soggetto (art. 2498 c.c. e
segg.) – stante la continuità dei rapporti giuridici pendenti – ed in quella di conferimento AVV_NOTAIO‘azienda di un’impresa individuale in una società unipersonale (che non costituisce una trasformazione in senso tecnico): in cui, pure, è ravvisabile una perdurante identità soggettiva – sostanziale, se non formale – significativa di una conoscenza diretta dei rapporti giuridici in fieri , estranea alla ratio protettiva del successore a titolo particolare nell’azienda, sottesa all’art. 2560 c.c.. » (cfr. Cass. S.U. 5054/2017).
2.6 L’evoluzione giurisprudenziale iniziata con la pronuncia AVV_NOTAIOe sezioni unite ha trovato conferma in una successiva ordinanza di questa Corte che ha enunciato il principio secondo il quale «in tema di cessione di azienda, il principio di solidarietà fra cedente e cessionario, fissato dall’art. 2560 c.c., comma 2, con riferimento ai debiti inerenti all’esercizio AVV_NOTAIO‘azienda ceduta anteriori al trasferimento, principio condizionato al fatto che essi risultino dai libri contabili obbligatori, deve essere applicato tenendo conto AVV_NOTAIOa “finalità di protezione” AVV_NOTAIOa disposizione, finalità che consente all’interprete di far prevalere il principio generale AVV_NOTAIOa responsabilità solidale del cessionario ove venga riscontrato, da una parte, un utilizzo AVV_NOTAIOa norma volto a perseguire fini diversi da quelli per i quali essa è stata introdotta, e, dall’altra, un quadro probatorio che, ricondotto alle regole generali fondate anche sul valore AVV_NOTAIOe presunzioni, consenta di fornire una tutela effettiva al creditore che deve essere salvaguardato».
2.7 Ancora più recentemente il nuovo orientamento si è consolidato con la sentenza nr. 26450/2023, che, dopo aver ampiamente dato conto AVV_NOTAIOe argomentazioni poste a sostegno dalla dottrina e giurisprudenza AVV_NOTAIOa tesi tradizionale, è giunta alla conclusione che l’esclusione AVV_NOTAIOa responsabilità in solido prevista dall’art . 2560 2 comma c.c. postula una reale dualità di soggetti e, dunque, una effettiva alterità tra il cedente e il cessionario, che non si verifica in tutti i casi in cui, in seguito al trasferimento AVV_NOTAIO‘azienda, al di là
AVV_NOTAIOa diversa forma o denominazione giuridica, la compagine sociale AVV_NOTAIO‘impresa e gli organi amministrativi AVV_NOTAIOa stessa siano rimasti immutati, poiché in tali casi il trasferimento AVV_NOTAIO‘azienda è solo formale. In queste ipotesi, non vi è spazio per l’applicazione AVV_NOTAIO‘art. 2560 c.c., comma 2, poiché la norma non potrebbe esplicare la funzione che si riconduce alla sua ratio , ovverosia la salvaguardia AVV_NOTAIO‘interesse AVV_NOTAIO‘acquirente AVV_NOTAIO‘azienda, quale accollante dei relativi debiti, ad avere precisa conoscenza degli stessi; interesse che si correla a quello, superindividuale, alla certezza dei rapporti giuridici e alla facilità di circolazione AVV_NOTAIO‘azienda.
2.8 Nel caso di specie, per le ragioni in fatto evidenziate dalla sentenza e rimaste incontroverse, mancando, nella sostanza, l’alterità soggettiva del cessionario rispetto alla cedente non si pone il problema di tutelare l’interesse del cessionario alla conoscenza dei debiti AVV_NOTAIO‘azienda acquistata.

2.9 Va inoltre rimarcato che, essendo stato accertato l’inserimento del conferimento del complesso aziendale di RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE in una operazione di aumento del capitale sociale deliberata dalla RAGIONE_SOCIALE in data 23/3/2018, vi era comunque l’obbligo degli amministratori AVV_NOTAIOa società conferitaria, derivante dai doveri di salvaguardia del l’integrità del capitale sociale, di verificare l’effettiva situazione patrimoniale, ed in particolare le poste debitorie, del complesso aziendale ceduto a copertura AVV_NOTAIO‘aumento di capitale sociale.
3 Il terzo motivo deduce violazione e falsa applicazione degli artt. 2560 e 2697 c.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.; si sostiene che la Corte d’Appello sia incorsa nella violazione AVV_NOTAIOe disposizioni suindicate, per avere ritenuto che fosse onere AVV_NOTAIOa reclamante dimostrare, in giudizio, la mancata annotazione del debito nelle scritture contabili AVV_NOTAIOa conferente RAGIONE_SOCIALE, così di fatto invertendo l’onere AVV_NOTAIOa prova.

3.1 La censura è inammissibile, in quanto la Corte territoriale, stante l’assorbente rilievo AVV_NOTAIO‘inapplicabilità AVV_NOTAIOa disciplina di cui all’art. 2560 2° comma c.c., non ha esaminato la questione AVV_NOTAIO‘onere probatorio AVV_NOTAIO‘annotazione AVV_NOTAIOa posta creditoria nelle scritture contabili.

4 Il quarto motivo prospetta violazione e falsa applicazione AVV_NOTAIO‘art. 5 Legge fallimentare in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. , per avere ritenuto sussistente lo stato di insolvenza di NOME nonostante il credito fondante l’istanza di fallimento fosse oggetto di contestazione nell’ambito di un giudizio di accertamento non manifestamente infondato e benché dall’istruttoria prefallimentare non fossero emersi ulteriori debiti.

4.1 Anche tale censura non supera il vaglio di ammissibilità.

4.2 Va rilevato che questa Corte ha affermato il principio secondo il quale lo stato di insolvenza rappresenta una situazione oggettiva AVV_NOTAIO‘imprenditore che prescinde totalmente dal numero dei creditori, essendo ben possibile che anche un solo inadempimento possa essere indice di tale situazione oggettiva (cfr. Cass. 583/2015 e 9297/2019).

4.3 La sentenza impugnata si è uniformata a tale insegnamento.

Invero, dopo aver incidentalmente accertato la sussistenza del credito sia con riferimento ai fatti costitutivi reputati provati dalla documentazione anche di provenienza del debitore positivamente vagliata con l’accoglimento del ricorso per decreto ingiuntivo sia sotto il profilo AVV_NOTAIOa legittimazione passiva per le considerazioni sopra svolte, ha ritenuto che l’inadempimento AVV_NOTAIOa debitrice, per la rilevante consistenza AVV_NOTAIO‘importo, fosse idoneo a dimostrare l’esistenza di un o stato di dissesto patrimoniale con l’oggettiva incapacità AVV_NOTAIO‘imprenditore di soddisfare regolarmente e con mezzi normali gli obblighi assunti.
4.4 Si tratta di un accertamento in fatto insindacabile in questa sede se non nei ristretti limiti di cui all’art . 360 comma 1° nr 5 cpc.

4.5 In conclusione il ricorso è infondato.

5 Nulla è da statuire sulle spese, non avendo nessuno dei due intimati svolto attività difensiva.

la Corte rigetta il ricorso.

Dà atto, ai sensi del D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, art. 13, comma 1 quater , AVV_NOTAIOa sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte AVV_NOTAIOa ricorrente, AVV_NOTAIO‘ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, ove dovuto, secondo quanto stabilito dalla norma AVV_NOTAIO‘art. 13.

Così deciso in Roma, nella Camera di Consiglio del 25 marzo 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conerence call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.