Cessione d'azienda bancaria: rapporti estinti

Una cliente aveva citato in giudizio un istituto di credito per presunte irregolarità su un conto corrente, già chiuso al momento dell’azione legale. Successivamente, l’istituto è stato posto in liquidazione e una parte dell’azienda è stata acquisita da un’altra banca. La Corte di Cassazione ha stabilito che, in una cessione d’azienda bancaria, l’acquirente non subentra automaticamente nelle controversie legali relative a rapporti contrattuali già terminati alla data della cessione. La mera pendenza di una lite non è sufficiente a trasferire la responsabilità, che dipende invece dal perimetro definito nel contratto di cessione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 ottobre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione d’azienda bancaria e liti pendenti: la Cassazione chiarisce i limiti

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale nella cessione d’azienda bancaria: la sorte delle controversie legali relative a rapporti contrattuali già conclusi al momento del trasferimento. La decisione stabilisce un principio fondamentale: la banca acquirente non è automaticamente responsabile per queste liti, a meno che non sia esplicitamente previsto nel contratto di cessione. La sola pendenza del giudizio non basta a trasferire il debito potenziale.

I fatti del caso

Una correntista aveva avviato una causa nel 2015 contro il proprio istituto di credito, contestando la legittimità di diverse condizioni applicate al suo conto corrente, chiuso ad agosto dello stesso anno. Le contestazioni riguardavano interessi ultralegali, capitalizzazione trimestrale, commissioni e natura usuraria dei tassi.

Durante il processo, la banca convenuta è stata posta in Liquidazione Coatta Amministrativa. Successivamente, un’altra grande banca ha acquisito un ramo d’azienda della banca in liquidazione. La correntista ha quindi chiamato in causa la banca acquirente, ritenendola successore nel rapporto controverso.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello hanno dato ragione alla correntista, affermando che la banca acquirente era subentrata nella lite, poiché questa era pendente al momento della cessione, anche se il rapporto di conto corrente era già estinto.

Il perimetro della cessione d’azienda bancaria secondo la Cassazione

La banca acquirente ha impugnato la decisione davanti alla Corte di Cassazione, sostenendo che i rapporti estinti, sebbene oggetto di contenzioso, erano stati espressamente esclusi dal perimetro della cessione. Secondo la ricorrente, la successione nei contenziosi era limitata solo a quelli inerenti a rapporti ancora in essere e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria trasferita.

La Suprema Corte ha accolto il ricorso, ribaltando la decisione dei giudici di merito e fornendo un’interpretazione chiara della normativa speciale (D.L. n. 99/2017) e del contratto di cessione.

Le motivazioni

La Corte di Cassazione ha chiarito che il criterio per determinare il trasferimento di una passività o di un contenzioso in una cessione d’azienda bancaria non è la mera pendenza della lite, ma il contenuto del contratto di cessione e la funzionalità del rapporto sottostante all’attività d’impresa ceduta. I giudici hanno specificato che il contratto di cessione, stipulato tra i commissari liquidatori e la banca acquirente, intrecciandosi con la normativa, definisce il perimetro di ciò che viene trasferito. In questo caso, il contratto prevedeva che per includere una passività, come un debito derivante da un contenzioso, non era sufficiente il solo dato temporale della pendenza della lite. Era necessario che si trattasse di debiti “che derivano da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria”.

Un rapporto di conto corrente già estinto alla data della cessione non può essere considerato funzionale all’esercizio futuro dell’impresa da parte dell’acquirente. Di conseguenza, il relativo contenzioso rientra nella categoria del “Contenzioso escluso” previsto dall’accordo di cessione. Questa interpretazione è stata ulteriormente rafforzata da un successivo “Accordo Ricognitivo” tra le parti, che escludeva esplicitamente i rapporti estinti.

Le conclusioni

La Corte ha concluso che i giudici di merito hanno errato nel ritenere sufficiente la pendenza della lite per affermare la successione della banca acquirente nel debito. Hanno invece omesso di valutare il criterio decisivo della funzionalità del rapporto, come delineato dal contratto di cessione. La sentenza impugnata è stata quindi cassata, e la causa rinviata alla Corte d’Appello, che dovrà riesaminare il caso attenendosi al principio secondo cui, per stabilire se un contenzioso è stato trasferito, è necessario verificare che il rapporto sottostante non fosse estinto e fosse funzionale all’attività d’impresa ceduta, secondo quanto stabilito dalle parti nell’atto di cessione.

Nella cessione d’azienda bancaria, la banca acquirente subentra automaticamente in tutte le liti pendenti della banca ceduta?
No. Secondo la Corte di Cassazione, il subentro non è automatico. È necessario verificare il perimetro stabilito nel contratto di cessione e se il rapporto giuridico oggetto della lite era ancora in essere e funzionale all’esercizio dell’impresa ceduta al momento del trasferimento.

Un rapporto di conto corrente chiuso prima della cessione d’azienda può essere trasferito alla banca acquirente?
Di norma, no. La Corte ha stabilito che i contenziosi relativi a rapporti già estinti alla data della cessione sono esclusi dal trasferimento, in quanto non considerati “funzionali” all’esercizio dell’impresa da parte dell’acquirente, a meno che il contratto di cessione non preveda diversamente.

Qual è il criterio decisivo per stabilire se un contenzioso è trasferito con la cessione d’azienda bancaria?
Il criterio decisivo è duplice: in primo luogo, il contenuto del contratto di cessione, che definisce quali attività e passività sono incluse; in secondo luogo, la funzionalità del rapporto sottostante all’esercizio dell’impresa bancaria dell’acquirente. La sola pendenza della lite al momento della cessione non è un criterio sufficiente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 22720 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 22720 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 06/08/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 15013/2023 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in MILANO INDIRIZZO DIGITALE, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE che l a rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

NOME, elettivamente domiciliata in FONTE INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME (CODICE_FISCALE che la rappresenta e difende -controricorrente-

nonchè contro

RAGIONE_SOCIALE LIQUIDAZIONE COATTA AMMINISTRATIVA

-intimato-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di VENEZIA n. 427/2023 depositata il 23/02/2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 24/06/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

NOME ha convenuto in data 3 settembre 2015 Veneto Banca S.p.A. (VB), all’epoca in bonis , davanti al Tribunale di Treviso per sentir accertare -per quanto qui rileva -la nullità parziale del contratto di conto corrente n. 505122, chiuso alla data del 7 agosto 2015, quale effetto dell’accertamento del l’illegittim a l’applicazione degli interessi ultralegali, della capitalizzazione trimestrale degli interessi passivi, del l’indebita applicazione della C.M.S., delle altre spese e dei giorni valuta, nonché della natura usuraria dei tassi di interesse applicati.
Istruita la causa mediante CTU, il giudizio è stato interrotto per l’apertura della l.c.a. della banca convenuta, giudizio poi riassunto nei confronti di VB in l.c.a. Nel giudizio è stata autorizzata la chiamata in causa, da parte dell’attrice , di Intesa Sanpaolo S.p.A. (ISP), quale successore a titolo particolare di VB in l.c.a.

Il Tribunale di Treviso, nel dichiarare improcedibile ex art. 83 d. lgs. n. 385/1993 (TUB) l’azione nei confronti di VB in l.c.a., ha accertato la natura di successore a titolo particolare di ISP nel rapporto controverso in quanto – benché rapporto estinto all’atto della cessione dei rapporti alla terza chiamata – lo stesso costituiva res litigiosa a tale data e ha, poi, accolto nel merito parzialmente le domande.

La Corte di Appello di Venezia, con la sentenza qui impugnata, ha rigettato l’appello principale di ISP e ha accolto l’appello incidentale della correntista in punto spese. Ha ritenuto il giudice di appello, confermando la sentenza di primo grado, che ISP, a termini degli artt. 2 e 3 d. lgs. n. 99/2017, è successore a

15013/2023 R.G.

titolo particolare nel diritto controverso, come confermato dal contratto di cessione del 26 giugno 2017, secondo il quale ISP subentra nei contenziosi in essere alla data del 26 giugno 2017. In particolare, il giudice di appello ha ritenuto che tra le passività incluse nel perimetro di cessione dell’ azienda, facenti parte dell’insieme aggregato derivant e da rapporti funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria , rientrano tutte le controversie pendenti a tale data relative a rapporti di conto corrente, compresi i rapporti esauriti alla data della cessione di azienda. A conferma, la Corte di Appello ha ritenuto rilevante la garanzia di Stato a favore del cessionario ex art. 4 d. lgs. n. 99/2017 per i contenziosi in essere, nonché la disposizione di diritto comune di cui all’art. 2558, primo comma, cod. civ. in tema di subentro del cessionario nei contratti in corso.
Propone ricorso per cassazione ISP, affidato a due motivi, cui resiste con controricorso la correntista.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione o falsa applicazione degli artt. 2, 3 e 4 d.l. n. 99/2017, convertito con l. n. 121/2017, nonché , in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., per violazione dell’art. 111 cod. proc. civ. , nella parte in cui la sentenza impugnata ha affermato la successione della ricorrente nei rapporti a essa ceduti a termini del d.l. n. 99/2017 sulla base della sola pendenza della lite. Osserva parte ricorrente che, ai fini della legittimazione della ricorrente quale successore di VB in l.c.a. occorre fare riferimento al contratto di cessione d’azienda come confermato da Corte cost., n. 225/2022 -ai fini della determinazione del perimetro delle passività cedute a ISP, dal quale sono esclusi i rapporti esauriti, benché le relative controversie fossero pendenti all’atto della cessione . Osserva,
15013/2023 R.G.

inoltre, parte ricorrente, come l’art. 4, comma 1 , lett. c) d.l. cit. attiene all’importo massimo della garanzia di Stato , individuata per relationem sulla base dei rapporti astrattamente cedibili. Conclude per l’inapplicabilità al caso di specie della disciplina di diritto comune, quale quella prevista dagli artt. 2558 e 2560 cod. civ.

Con il secondo motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione o falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1365 cod. civ. nonché, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., per violazione dell’art. 111 cod. proc. civ., in relazione al medesimo profilo di cui al superiore motivo. Osserva parte ricorrente che, ai fini della cessione dei contenziosi in essere, occorre l’inerenza e la funzionalità all’impresa bancaria della cessionaria del rapporto oggetto di cessione, funzionalità che va esclusa in caso di rapporti esauriti o estinti. Valorizza, sotto questo profilo il ricorrente quanto espresso nel Secondo Accordo Ricognitivo del 17 gennaio 2018, che ha espressamente escluso i rapporti estinti (all. n. 1.1, casella n. 4), pattuizione che va intesa quale comune volontà delle parti ex art. 1362 cod. civ. successiva alla stipulazione del contratto di cessione.
In memoria, parte ricorrente si richiama a un recente arresto di questa Corte (Cass., n. 15083/2025), che – in difformità da altro precedente di questa Corte (Cass., n. 17834/2023) -si è espressa in conformità con gli assunti del ricorrente, individuando nel contratto di cessione la fonte dei rapporti giuridici transitati in capo al cessionario.

15013/2023 R.G. 4. I due motivi, i quali possono essere esaminati congiuntamente, sono fondati. Questa Corte, con il precedente richiamato dal ricorrente in memoria (Cass., n. 15083/2025), ha ritenuto che « in tema di controversie intraprese da o contro Veneto Banca s.p.a. o Banca Popolare di Vicenza s.p.a., poi sottoposte a liquidazione coatta amministrativa durante i rispettivi giudizi, non si

verifica il subentro di Intesa Sanpaolo s.p.a. nella posizione sostanziale e processuale delle banche suddette nelle liti pendenti alla data (26 giugno 2017) del contratto di cessione stipulato dai commissari liquidatori di quelle banche con Intesa Sanpaolo s.p.a., giusta il d.l. n. 99 del 2017 (convertito dalla legge n. 121 del 2017), ed aventi ad oggetto rapporti bancari già estinti alla data predetta, atteso che tali rapporti rientrano tra quelli di cui al cd. ‘Contenzioso escluso’ previsto nel menzionato contratto ».
Il contratto di cessione, cui rinvia l’art. 3, commi 1 e 2, d.l. n. 99/2017 (come prevede espressamente il comma 2 dell’art. 3 d.l. cit., che prevede « efficacia verso i terzi » delle relative disposizioni), « si intreccia con il dato normativo e conferisce al contratto efficacia rispetto ai terzi, affidando ai contraenti di stabilire cosa rientri, o non, nel perimetro della cessione» (Cass., nn. 21819-21821/2025; Cass., n. 15689/2025).

Dal contratto di cessione (art. 3.1.2 lett. b) emerge, difatti, che , ai fini dell’inclusione delle passività nell’Insieme Aggregato ceduto ad Intesa Sanpaolo S.p.A., non è sufficiente il mero dato temporale della sola pendenza della corrispondente lite al momento (26 giugno 2017) della stipulazione del contratto di cessione, ma è necessario che si tratti di debiti « che derivano da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria ».

15013/2023 R.G. 7. La funzionalità del rapporto obbligatorio va, pertanto, intesa in relazione non all’attività bancaria in generale, ma alla impresa bancaria e, in particolare, in relazione « a quei rapporti che, oltre ad essere inclusi nei rapporti aziendali, rilevino finalisticamente per lo svolgimento della specifica attività di impresa della cessionaria: che cioè le passività oggetto di trasferimento debbano inscriversi in rapporti che, per non essersi esauriti alla data della cessione, debbano per tale ragione reputarsi funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria di Intesa Sanpaolo spa», con « esclusione
dalla cessione di qualsiasi di contenzioso avente ad oggetto rapporti estinti» (Cass., n. 15083/2025).

Questa interpretazione risulta confermata dal Secondo Accordo Ricognitivo del 17 gennaio 2018, che rafforza, alla stregua di elemento testuale di ulteriore conferma, l’interpretazione già ricavabile dalla lettura dell’atto di cessione de quo , secondo la quale la pendenza della lite non è criterio sufficiente, per reputare un rapporto incluso nel perimetro della cessione ad Intesa Sanpaolo S.p.A., restandone fuori i rapporti esauriti. La sentenza impugnata non ha fatto corretta applicazione dei suddetti principi.
Il ricorso va, pertanto, accolto e la sentenza cassata con rinvio per nuovo esame in conformità ai principi enunciati. Al giudice del rinvio è rimessa la decisione in ordine alle spese processuali del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso; cassa la sentenza impugnata, con rinvio alla Corte di Appello di Venezia in diversa composizione, anche per la regolazione e la liquidazione delle spese processuali del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, il 24/06/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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