Cessione crediti: la banca acquirente risponde

Un’ordinanza della Cassazione chiarisce che nella cessione crediti in blocco secondo l’art. 58 TUB, la banca cessionaria è tenuta a rispondere delle richieste di restituzione del debitore per somme indebitamente pagate alla banca originaria. Dopo tre mesi dalla pubblicazione della cessione, la responsabilità diventa esclusiva della cessionaria, a differenza di quanto avviene nelle operazioni di cartolarizzazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 dicembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Cessione crediti: la banca acquirente eredita anche le passività

La cessione crediti è un’operazione finanziaria comune, ma quali sono le tutele per il debitore? Se la banca originaria ha applicato interessi illegittimi, a chi ci si deve rivolgere dopo la cessione? A queste domande risponde una recente ordinanza della Corte di Cassazione, stabilendo un principio fondamentale: la banca che acquista i crediti in blocco non può sottrarsi alle richieste di restituzione del debitore.

Il caso in esame: dal debito alla richiesta di restituzione

La vicenda nasce dall’opposizione allo stato passivo di una società fallita. Un istituto bancario, divenuto cessionario di crediti deteriorati da un’altra banca, si era insinuato nel fallimento per recuperare un credito derivante da uno scoperto di conto corrente. La curatela fallimentare non solo si è opposta, ma ha presentato una domanda riconvenzionale, chiedendo la restituzione di una cospicua somma che la società, prima di fallire, aveva versato indebitamente a causa dell’applicazione di interessi anatocistici e tassi usurari.

Il Tribunale di primo grado ha dato ragione alla curatela, condannando la banca cessionaria al pagamento. La Corte d’Appello, tuttavia, ha ribaltato la decisione, sostenendo che la cessione riguardava solo i crediti e non l’intero rapporto contrattuale. Secondo i giudici di secondo grado, la banca acquirente non aveva la ‘legittimazione passiva’, e la richiesta di restituzione andava rivolta alla banca originaria.

La Cessione Crediti e la responsabilità secondo la Cassazione

La Suprema Corte ha cassato la sentenza d’appello, accogliendo il ricorso del fallimento e chiarendo la portata dell’art. 58 del Testo Unico Bancario (TUB), norma che disciplina la cessione di rapporti giuridici in blocco. I giudici hanno sottolineato che questa disciplina speciale è pensata per tutelare i debitori ceduti e non può risolversi in un peggioramento della loro posizione.

Il punto cruciale è il comma 5 dell’art. 58 TUB. Questa norma stabilisce che, trascorsi tre mesi dalla pubblicazione della cessione sulla Gazzetta Ufficiale, i creditori ceduti (incluso il correntista che vanta un credito restitutorio) possono rivolgersi esclusivamente alla banca cessionaria per l’adempimento delle obbligazioni. La responsabilità del cessionario diventa, quindi, esclusiva e non si aggiunge a quella del cedente.

Le motivazioni

La Corte ha spiegato che la cessione crediti ai sensi dell’art. 58 TUB determina il trasferimento non solo del lato attivo (il credito), ma anche del lato passivo del rapporto. La banca che acquista il ‘pacchetto’ di crediti eredita anche le relative passività, incluse le obbligazioni restitutorie derivanti da pratiche illegittime come l’anatocismo. Il debitore ceduto mantiene il diritto di opporre al nuovo creditore tutte le eccezioni che avrebbe potuto far valere nei confronti del creditore originario.

È stata inoltre evidenziata una distinzione fondamentale rispetto alle operazioni di ‘cartolarizzazione’ (disciplinate dalla L. 130/1999). In quel caso, i crediti ceduti costituiscono un patrimonio separato e la società veicolo acquirente non risponde delle passività pregresse della cedente. Questa eccezione, tuttavia, non si applica alle cessioni in blocco ‘ordinarie’ regolate dall’art. 58 TUB, come quella oggetto della controversia.

Le conclusioni

La decisione della Cassazione rafforza significativamente la posizione del debitore nelle operazioni di cessione dei crediti bancari. Il principio affermato è chiaro: la banca che acquista crediti in blocco ex art. 58 TUB non può limitarsi a incassare, ma deve anche farsi carico delle eventuali irregolarità commesse dalla banca cedente. Decorso il termine di tre mesi dalla pubblicazione, diventa l’unico interlocutore del debitore per qualsiasi pretesa, incluse le azioni per la restituzione di somme indebitamente pagate. Questa pronuncia rappresenta un importante baluardo a tutela dei correntisti e delle imprese nei confronti del sistema bancario.

In una cessione di crediti in blocco secondo l’art. 58 TUB, il debitore può chiedere la restituzione di somme indebitamente pagate alla banca cessionaria?
Sì. La Corte di Cassazione ha stabilito che il debitore può esercitare, in via riconvenzionale, l’azione restitutoria per le somme versate illegittimamente (ad esempio per anatocismo) direttamente nei confronti della banca cessionaria.

Dopo quanto tempo la banca cessionaria diventa l’unica responsabile per le obbligazioni legate ai crediti ceduti?
La banca cessionaria diventa responsabile in via esclusiva una volta trascorsi tre mesi dalla pubblicazione della notizia della cessione sulla Gazzetta Ufficiale, come previsto dall’art. 58, comma 5, del Testo Unico Bancario.

Questa regola sulla responsabilità della cessionaria si applica anche alle operazioni di cartolarizzazione?
No. La Corte ha chiarito che questo principio non si estende alle operazioni di cartolarizzazione (ex L. 130/1999), dove i crediti costituiscono un patrimonio separato e la società cessionaria (società veicolo) non risponde delle passività del cedente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 30758 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 30758 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 22/11/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 8258/2022 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO COGNOME NOME, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO COGNOME NOME,

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO COGNOME NOME, rappresentata e difesa dagli avvocati COGNOME NOME e COGNOME NOME,

-controricorrente-

nonchè contro

RAGIONE_SOCIALE procuratrice di RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in Potenza INDIRIZZO, presso lo studio

dell’AVV_NOTAIO che l a rappresenta e difende,

-controricorrente-

avverso la sentenza della Corte d’Appello di Potenza n. 12/2022 depositata il 14/01/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 28/10/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1 Con sentenza emessa in data 28/11/2017 il Tribunale di Potenza, in composizione collegiale, rigettò l’opposizione allo stato passivo del RAGIONE_SOCIALE (breviter ‘RAGIONE_SOCIALE‘)proposta da RAGIONE_SOCIALE, in qualità di procuratrice di Banca RAGIONE_SOCIALE spa, istituto bancario resosi cessionario dei crediti di Banca Carime spa, che si era insinuata al passivo per un credito di € 82.428,76, derivante da scoperto di conto corrente, intrattenuto con la società fallita dalla cedente, e, in accoglimento della domanda riconvenzionale proposta dal RAGIONE_SOCIALE, condannò Banca RAGIONE_SOCIALE spa , nella spiegata qualità, al pagamento, in favore del RAGIONE_SOCIALE, della somma di € 462.465,63 illegittimamente corrisposta dalla correntista in forza dell’illecita dell’applicazione nel conto corrente della capitalizzazione trimestrale degli interessi e della determinazione degli stessi sulla base di tassi uso piazza.
2 La Corte d’Appello della stessa città, per quanto di interesse in questa sede, in accoglimento del gravame proposto da RAGIONE_SOCIALE, che aveva incorporato Banca RAGIONE_SOCIALE spa, ha rigettato la domanda riconvenzionale proposta dalla RAGIONE_SOCIALE.

2.1. La Corte distrettuale, dopo aver analiticamente ricostruito tutte le vicende relative ai conti corrente di cui era titolare la società fallita e ai passaggi e ai mutamenti di denominazione

sociale degli istituti di credito, ha escluso la legittimazione passiva di Banca RAGIONE_SOCIALE spa con riferimento alla domanda riconvenzionale proposta dalla curatela per illegittimi addebiti sui conti corrente di interessi anatocistici e sulla base dell’indebita applicazione degli interessi convenzionali uso piazza in quanto l’istituto bancario si era reso cessionario da Banca Carime spa, con atto di cessione in blocco del 22/11/2001, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale ex art 58 d.lvo 385/1993, dei soli crediti a sofferenza maturati sino alla data del 22/11/2001 e non era succeduta nei contratti di conto corrente intrattenuti dalla cedente con i propri clienti.
2.2 La qualificazione dell’atto traslativo del 22/11/2001 come cessione di crediti e non di cessione di contratti precludeva, secondo i giudici di secondo grado, al debitore ceduto, la possibilità di far valere nei confronti del cessionario pretese restitutorie, derivanti dai contratti di conto corrente, relative a somme indebitamente trattenute dal cedente.

3 Il RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione affidato a due motivi; RAGIONE_SOCIALE San RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE hanno svolto difese con controricorso.

RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE hanno depositato memorie ex art. 380 bis 1 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1 Il primo motivo denuncia violazione ed errata applicazione degli artt. 1264, 1406, 1-4 l. 130/1999 e 58 d.lvo 385/93, in relazione all’art . 360, comma 1° n.3, c.p.c.; si sostiene che la cessione in blocco dei crediti tra Banca Carime spa e Banca RAGIONE_SOCIALE spa era avvenuta in virtù del solo d.lvo 385/1993, art. 58, e non della l. 130/1999 con la conseguenza che l’atto traslativo riguardava non solo i crediti ma anche i diritti, le posizioni contrattuali, i privilegi e le azioni collegate ai crediti e la cessionaria rispondeva anche delle
obbligazioni sorte in capo alla cedente in dipendenza dei contratti di conto corrente.

1.1 Il secondo motivo deduce violazione e errata applicazione degli artt. 2697 c.c. e 115 c.p.c. e 58 d.lvo 385/1993, ( di seguito per brevità ‘TUB’) in relazione all’art. 360, comma 1° n. 3, c.p.c. per avere la Corte, nell’escludere la cessione dei contratti, erroneamente interpretato l’estratto di contratto di cessione contenuto nella Gazzetta Ufficiale ex art.58 d.lvo citato dove si specificava che « si intendono del pari cedute i diritti , le posizioni contrattuali inerenti i crediti ceduti le garanzie reali e personali, i privilegi, gli accessori, nonché ogni altro diritto, azione, facoltà o altra prerogativa che assiste i crediti ceduti o comunque inerisce agli stessi ».
2 I due motivi, suscettibili di congiunto esame stante la loro intima connessione, giacché pongono, sotto diversi angoli visuali, il tema del difetto di legittimazione passiva di Banca RAGIONE_SOCIALE spa, sono fondati per quanto di ragione.

2.1 Le operazioni di cessione dei crediti in ambito bancario trovano disciplina nell’art. 58 TUB che, al comma 1°, consente la cessione a banche « di aziende, di rami d’azienda, di beni e rapporti giuridici individuabili in blocco » e la notizia della cessione avviene mediante pubblicazione della stessa sulla Gazzetta Ufficiale che produce gli effetti di cui all’art 1264 c.c.

2.2 Il comma 5° della medesima disposizione prevede che «i creditori ceduti hanno facoltà, entro tre mesi dagli adempimenti pubblicitari previsti dal comma 2, di esigere dal cedente o dal cessionario l’adempimento delle obbligazioni oggetto di cessione. Trascorso il termine di tre mesi, il cessionario risponde in via esclusiva ».

2.3 Tra i «creditori ceduti» va annoverato anche il correntista (debitore ceduto) che risulta titolare di una pretesa restitutoria derivante da illegittima applicazione della capitalizzazione

trimestrale degli interessi e determinazione degli stessi sulla base di tassi uso piazza. Quest’ultimo ha, quindi, la possibilità di far valere, decorso il termine di tre mesi dalla pubblicazione della cessione sulla Gazzetta Ufficiale ex art. 58, comma 2°, TUB, le eccezioni e le pretese creditorie derivanti dal rapporto sottostante esclusivamente nei confronti del cessionario non essendo più il cedente legittimato passivo (cfr. Cass. 28125/2021).

2.4 La giustificazione di tale disciplina va ricercata nell’oggetto della cessione, costituito da ‘blocchi’ di beni e altri rapporti giuridici, oltre che aziende e rami di azienda.

2.5 Ove come nella fattispecie in esame vengano trasferiti in blocco crediti in sofferenza, la cessione opera certamente con riguardo al credito, ma determina anche il trasferimento del rapporto contrattuale dal quale esso deriva.

2.6 Va infatti evidenziato che la cessione del credito, lasciando inalterati i termini e le modalità del rapporto sostanziale da cui il credito trae origine, comporta che il debitore ceduto diventa obbligato verso il cessionario allo stesso modo in cui lo era nei confronti del suo creditore originario ( cfr. Cass 27884/2013).

2.7 Ne consegue che, non essendo necessario per il perfezionamento della cessione, il consenso del debitore ceduto (essendo a quest’ultimo indifferente la persona del creditore, dal momento che deve ugualmente pagare all’uno o all’altro), non può in alcun modo determinarsi una modifica peggiorativa della sua posizione originaria.

2.8 Il debitore ceduto può, quindi, opporre al cessionario tutte le eccezioni opponibili al cedente, sia quelle attinenti alla validità del titolo costitutivo del credito, sia quelle relative ai fatti modificativi ed estintivi del rapporto anteriori alla cessione od anche posteriori al trasferimento, ma anteriori all’accettazione della cessione o alla sua notifica o alla sua conoscenza di fatto (cfr. Cass. n. 9842/2018 24657/2016 e 275/2001).

2.9 A conferma della sussistenza della legittimazione passiva del cessionario ex art 58 TUB con riferimento alle azioni fondate su crediti vantati verso il cedente nascenti dal rapporto con quest’ultimo intercorso, vale il principio enunciato da questa Corte, secondo cui detta norma, «nel prevedere il trasferimento delle passività al cessionario, in forza della sola cessione e del decorso del termine di tre mesi dalla pubblicità notizia di essa (secondo quanto previsto dal comma 2 dello stesso art. 58), e non la mera aggiunta della responsabilità di quest’ultimo a quella del cedente, deroga all’art. 2560 c.c., su cui prevale in virtù del principio di specialità” ( cfr. Cass. 10653/2010 e 18258/2014) realizzando una disciplina “reputata strumentale rispetto alla tutela degli interessi dei creditori della (parte) cedente, tanto da comportare la nullità della clausola con la quale le parti prevedono la limitazione della responsabilità del cessionario» (così già Cass. 264/2004).
2.10 Non è estensibile al caso di specie il recente orientamento giurisprudenziale formatosi nell’ambito di cessione dei crediti ex l . 130/1999, secondo il quale « In materia di cessione dei crediti in blocco, eseguita tramite cartolarizzazione, deve escludersi in capo alla società cessionaria appositamente costituita (c.d. società veicolo) la titolarità del lato passivo del rapporto controverso avente ad oggetto le domande ed i controcrediti vantati dal debitore ceduto verso il cedente» (cfr. Cass. n. 21843/2019 confermata da Cass. n.17735/2022).
2.7 Anzitutto va evidenziato che l’art. 4, l. n. 130/1999, che ha ad oggetto cessioni di crediti pecuniari e non di beni o rapporti come l’art. 58 TUB, dispone l’applicabilità alle operazioni di cartolarizzazione dei soli commi 2°, 3° e 4° dell’art. 58 T.u.b., non del comma 5°, che contiene la disciplina derogatrice della legittimazione passiva delle eccezioni ed azioni intraprese dal debitore ceduto.

2.8 Va poi considerato che, come ampiamento rimarcato nella motivazione delle pronunce sopra riportate, i crediti oggetto delle operazioni di “cartolarizzazione” eseguite ai sensi della l. n. 130 del 1999 costituiscono un patrimonio separato da quello della società di cartolarizzazione, destinato in via esclusiva al soddisfacimento dei diritti incorporati nei titoli emessi per finanziare l’acquisto dei crediti e al pagamento dei costi dell’operazione, sicché non è consentito al debitore ceduto proporre nei confronti del cessionario eccezioni di compensazione o domande giudiziali fondate su crediti vantati verso il cedente nascenti dal rapporto con quest’ultimo intercorso.
2.10 Nel caso di specie l’impugnata sentenza ha ricondotto l’operazione negoziale conclusa tra Banca Carime spa e Banca RAGIONE_SOCIALE spa nello schema giuridico della cessione in blocco di crediti ex art 58 TUB ; poiché l’atto di cessione risale al 2001 mentre la domanda riconvenzionale, fondata sul rapporto giuridico sottostante, è stata proposta dal RAGIONE_SOCIALE nel 2006 ben oltre il termine di mesi tre dalla pubblicazione della cessione sulla Gazzetta Ufficiale, il legittimato passivo andava individuato nella Banca RAGIONE_SOCIALE (e per essa l’incorporante RAGIONE_SOCIALE) cessionaria dell’operazione di trasferimento in blocco dei crediti.
3 In accoglimento del ricorso l’impugnata sentenza va cassata con rinvio alla Corte d’Appello di Potenza, in diversa composizione che si atterrà al seguente principio di diritto : « nell’ipotesi in cui viene azionato dalla Banca cessionaria del credito, nell’ambito di un trasferimento in blocco ex art 58 TUB, non eseguito tramite operazioni di cartolarizzazione, il diritto di credito, derivante dal saldo passivo di un conto corrente chiuso, il correntista debitore, decorso il termine di tre mesi dalla pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale della cessione, può, in via riconvenzionale, esercitare l’azione restitutoria di somme indebitamente versate al cedente, per effetto della illegittima applicazione della capitalizzazione
trimestrale degli interessi e della determinazione degli stessi sulla base di tassi uso piazza, esclusivamente nei confronti della cessionaria»; la Corte provvederà anche alle spese del presente procedimento.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa l’impugnata sentenza e rinvia la causa alla Corte d’Appello di Potenza, in diversa composizione, cui demanda anche la regolamentazione delle spese del presente giudizio.

Così deciso in Roma nella Camera di Consiglio del 28 ottobre 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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