Cessione crediti in blocco: prova e oneri del cessionario

In un caso di azione revocatoria, un credito viene trasferito a una società veicolo tramite una cessione crediti in blocco. La Corte di Cassazione stabilisce che la mera pubblicazione dell’avviso di cessione in Gazzetta Ufficiale non è sufficiente a provare la titolarità del credito se il debitore la contesta. Il cessionario ha l’onere di fornire prova documentale che lo specifico credito rientri nell’operazione di cessione per poter agire in giudizio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 5 novembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione Crediti in Blocco: La Prova della Titolarità non si Ferma alla Gazzetta Ufficiale

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione interviene su un tema cruciale per il contenzioso bancario: la cessione crediti in blocco. La decisione chiarisce che la sola pubblicazione dell’avvenuta cessione sulla Gazzetta Ufficiale non è sufficiente a dimostrare la titolarità del credito da parte del cessionario, specialmente quando il debitore solleva specifiche contestazioni. Vediamo nel dettaglio la vicenda e i principi affermati dai giudici.

Il Contesto: Azione Revocatoria e Cessione del Credito

La vicenda ha origine da un’azione revocatoria avviata da un istituto di credito contro due ex coniugi. L’azione mirava a rendere inefficace un atto di trasferimento immobiliare tra i due, avvenuto in adempimento degli obblighi presi in sede di separazione personale. Secondo la banca, tale atto pregiudicava le sue garanzie, poiché uno dei coniugi era suo debitore in qualità di fideiussore per una società cooperativa.

In primo grado, il Tribunale rigettava la domanda della banca, ritenendo non provata l’esistenza del credito al momento della separazione. Durante il giudizio d’appello, accadeva un fatto determinante: l’istituto di credito originario cedeva un pacchetto di crediti deteriorati a una società veicolo (SPV) attraverso un’operazione di cessione crediti in blocco, ai sensi dell’art. 58 del Testo Unico Bancario. La Corte d’Appello, riformando la prima sentenza, accoglieva il gravame e dichiarava inefficace il trasferimento immobiliare, sia nei confronti della banca originaria che della nuova società cessionaria.

La Questione Giuridica: La Prova nella Cessione Crediti in Blocco

L’ex coniuge, destinataria dell’immobile, ricorreva in Cassazione. Il motivo principale del ricorso era l’inammissibilità dell’appello proposto dalla società cessionaria. Secondo la ricorrente, la SPV non aveva fornito una prova adeguata della propria legitimatio ad causam, ovvero della sua effettiva titolarità a procedere in giudizio per quel credito specifico. La società si era limitata a produrre l’avviso di cessione pubblicato in Gazzetta Ufficiale, senza però dimostrare che quel particolare credito rientrasse tra quelli oggetto dell’operazione di cessione crediti in blocco.

Le motivazioni della Suprema Corte sull’onere della prova

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, ritenendo fondata la censura sull’onere della prova. I giudici hanno ribadito un principio consolidato: sebbene la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale, secondo l’art. 58 del Testo Unico Bancario, esoneri il cessionario dal notificare individualmente la cessione a ciascun debitore, essa non costituisce prova piena dell’esistenza della cessione stessa né, soprattutto, dell’inclusione di uno specifico credito nell’operazione.

La Corte ha specificato che quando un soggetto, che non era parte del giudizio precedente, interviene affermando di essere il successore nel diritto (in questo caso, il nuovo creditore), ha un duplice onere:

1. Allegare: Deve affermare e descrivere i fatti e le circostanze che fondano la sua successione nel diritto (es. il contratto di cessione).
2. Provare: Deve fornire la prova documentale di tali circostanze, soprattutto se la controparte solleva contestazioni specifiche.

Nel caso di specie, la società cessionaria si era limitata a richiamare la pubblicazione in Gazzetta, deducendo genericamente che ‘tra i crediti oggetto di cessione rientrano anche quelli di cui all’oggetto’, senza fornire alcun documento contrattuale che attestasse il trasferimento di quella specifica posizione debitoria. La Corte d’Appello ha errato nel non valutare questa carenza probatoria. Di conseguenza, l’impugnazione proposta dalla SPV avrebbe dovuto essere dichiarata inammissibile.

Le conclusioni: Implicazioni Pratiche per Debitori e Cessionari

La decisione della Cassazione ha importanti implicazioni pratiche. Per i debitori ceduti, rafforza il diritto di esigere una prova chiara e documentale della titolarità del credito da parte di chi si presenta come nuovo creditore. Una semplice contestazione motivata può obbligare la società cessionaria a produrre in giudizio il contratto di cessione o altri documenti idonei a dimostrare che quello specifico rapporto obbligatorio è stato effettivamente trasferito.

Per le società che acquistano crediti in blocco, l’ordinanza serve da monito: non è sufficiente fare affidamento esclusivo sulla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale. È fondamentale essere preparati a fornire, in caso di contestazione, la prova documentale della propria legittimazione sostanziale per ogni singolo credito che si intende escutere. In assenza di tale prova, l’azione giudiziaria rischia di essere dichiarata inammissibile, con conseguente perdita di tempo e risorse.

In una cessione crediti in blocco, la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale è sufficiente per il nuovo creditore per agire in giudizio?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la pubblicazione esonera dalla notifica individuale ai debitori, ma non costituisce di per sé prova della titolarità del credito. Se il debitore contesta l’inclusione del suo debito nell’operazione, il cessionario deve fornire prova documentale specifica.

Quale onere probatorio grava sul cessionario che intende agire in giudizio?
Il cessionario che agisce in giudizio deve allegare e provare la sua ‘legitimatio ad causam’. Ciò significa che deve non solo affermare di essere il nuovo titolare del credito, ma anche dimostrarlo con documenti (come il contratto di cessione) che provino in modo specifico che il credito per cui agisce era compreso nel perimetro della cessione in blocco.

Cosa accade se il cessionario non fornisce la prova della titolarità del credito?
Se il cessionario non adempie al proprio onere probatorio a fronte di una contestazione del debitore, la sua azione o impugnazione può essere dichiarata inammissibile dal giudice per difetto di legittimazione ad agire.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 28333 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 28333 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 24/10/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 4232/2023 R.G. proposto da :

COGNOME NOME, domiciliata presso lo studio del difensore indicato nella PEC dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, domiciliato presso lo studio del difensore indicato nella PEC dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente-

nonchè

contro

INTESA

SANNOME

SPA,

NODARI

NOME

-intimati- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO BRESCIA n. 1440/2022 depositata il 05/12/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 28/02/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

Svolgimento del processo

Con atto di citazione notificato il 6 marzo 2017 RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALEp.A. ha convenuto in giudizio NOME COGNOME e NOME COGNOME avanti al Tribunale di Brescia, per ivi sentire nei loro confronti ‘revocare ai sensi dell’art. 2901 c.c. l’atto di cessione in adempimento di obblighi assunti in sede di separazione personale stipulato dai signori NOME COGNOME e NOME COGNOME …. il 20 aprile 2012 dichiarandone l’inefficacia nei confronti del cre ditore RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE‘ .
I n via subordinata ha proposto domanda di ‘simulazione assoluta RAGIONE_SOCIALE cessione suddetta in uno con la separazione personale dei coniugi quale atto presupposto’, assumendo che la convivenza tra i coniugi avrebbe determinato la cessazione degli effetti RAGIONE_SOCIALE separazione ‘quale atto presupposto per la caducazione dell’atto di cessione di cui è causa’.

Quanto alla domanda ex art. 2901 c.c. ha dedotto che il disponente era debitore RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE Imi (poi RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE) quale fideiussore RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE

I convenuti, regolarmente evocati in giudizio, non si sono costituiti, rimanendo contumaci.

Nelle more del giudizio, in forza di un contratto di cessione di crediti, ai sensi degli articoli 4 e 7.1 RAGIONE_SOCIALE Legge 130/1999, concluso in data 20 aprile 2018, è intervenuta la ‘RAGIONE_SOCIALE‘ che aveva acquistato da RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE S.p.A. ed altri istituti di credito una serie di crediti tra cui quelli oggetto di causa.

Il Tribunale di Brescia, con sentenza del 5 luglio 2018, rigettava le domande attoree rilevando, in particolare, come l’attrice non avesse fornito prova dell’esistenza e RAGIONE_SOCIALE contezza del credito al momento RAGIONE_SOCIALE separazione personale dei coniugi, avvenuta nel maggio 2011. La sentenza veniva impugnata tanto da ‘RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE.p.a.’ (creditrice originaria), quanto dalla cessionaria ‘RAGIONE_SOCIALE‘ Con separati atti si sono costituiti in grado d’appello i convenuti NOME COGNOME e NOME COGNOME, i quali hanno chiesto dichiararsi inammissibile l’impugnazione in quanto proposta dal cessionario del credito, a ciò non titolato trattandosi non di azione di adempimento ma di dell’azione revocatoria ordinaria. Nel merito hanno chiesto respingersi il gravame col favore delle spese.
Con la sentenza del 5.12.22 la Corte di Appello di Brescia accoglieva l’impugnazione proposta dichiarando inefficace, tanto nei confronti RAGIONE_SOCIALE creditrice originaria ‘RAGIONE_SOCIALE‘, quanto RAGIONE_SOCIALE cessionaria ‘RAGIONE_SOCIALE‘ l’atto di trasfer imento immobiliare, siccome pregiudizievole, con condanna degli appellati alla refusione delle spese del doppio grado.

Con ricorso per cassazione notificato il 5 febbraio 2023 NOME COGNOME impugna la decisione sulla base di sei motivi.

RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

E’ stata formulata proposta di definizione anticipata del ricorso ai sensi dell’articolo 380 bis c.p.c.

La ricorrente ha chiesto la fissazione dell’udienza per la decisione in camera di consiglio e deposita memoria sensi dell’articolo 380 bis c.p.c.

Motivi RAGIONE_SOCIALE decisione

Con il primo motivo la ricorrente denunzia violazione e falsa applicazione ex art. 360 n. 3 c.p.c. degli artt. 1260 e 2901 c.c. e 111 e 344 c.p.c. in relazione all’eccepita inammissibilità dell’appello proposto dal cessionario del credito nell’ambito dell’azione revocatoria e relative conseguenze. L’appello era stato formulato da

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ‘al solo fine di chiedere l’estromissione dalla causa’ e non anche per domandare la riforma RAGIONE_SOCIALE sentenza di primo grado. L’impugnazione per la riforma del contenuto RAGIONE_SOCIALE sentenza di primo grado promossa pertanto da parte RAGIONE_SOCIALE sola RAGIONE_SOCIALE SPV sarebbe inammissibile, oltre che per la qualità di mera cessionaria del credito, anche a causa RAGIONE_SOCIALE mancata allegazione ad opera RAGIONE_SOCIALE cessionaria del fatto costitutivo del diritto azionato.

La ricorrente deduce, altresì, ‘l’omessa allegazione dei fatti legittimanti il diritto di RAGIONE_SOCIALE a promuovere l ‘appello. Le appellanti si sarebbero limitate a riportare la circostanza dell’avvenuta cessione dei crediti (neppure precisamente individu ati) tramite produzione del provvedimento di cartolarizzazione pubblicato in Gazzetta Ufficiale senza tuttavia precisare quali siano i crediti interessati da quella cessione: dato questo non contenuto in gazzetta e la cui mancanza non consentirebbe di valutare la titolarità, in capo a RAGIONE_SOCIALE, del diritto di proporre l’appello, che avrebbe dovuto essere anche per tale motivo dichiarato inammissibile’.
Nella memoria ex art. 380 bis c.p.c. deduce che ‘in caso di cessione in blocco dei crediti secondo l’art. 58 D.lgs. n. 385/1993 (T.U.B.), la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale esonera la banca dalla notifica RAGIONE_SOCIALE cessione ai singoli debitori, ma non prova l’esistenza RAGIONE_SOCIALE cessione stessa né l’inclusione di specifici crediti nell’operazione. È necessario fornire la prova documentale RAGIONE_SOCIALE propria legittimazione sostanziale qualora vi siano contestazioni espresse e specifiche da parte del debitore cedut o’ (Cass. civ., Sez. I, Ordinanza, 03/02/2025, n. 2511).
Il motivo è p.q.r. fondato e va accolto nei termini di seguito indicati. Va anzitutto disattesa l’eccezione di inammissibilità sollevata dalla controricorrente secondo cui la ricorrente darebbe decaduta dalla eccezione di nullità RAGIONE_SOCIALE cessione ‘non avendola tempestivamente proposta nel corso del giudizio di appello ed in quanto contraria alle

difese sin qui svolte in cui la ricorrente avrebbe riconosciuto la cessione’.

L’eccezione RAGIONE_SOCIALE controricorrente è infondata trattandosi di questione rilevabile d’ufficio.

Inoltre, secondo la controricorrente non si può ragionevolmente pretendere che, nel contesto di una operazione di cartolarizzazione ex art. 58 T.U.B., vengano individuati singolarmente i crediti e le rispettive azioni, dal momento che la norma risponde allo scopo di facilitare lo smobilizzo di masse notevoli di crediti mediante il trasferimento ‘in blocco’ ad investitori professionali.

Secondo la controricorrente il contenuto RAGIONE_SOCIALE cessione è sufficientemente dettagliato, prevedendo che ‘merito il testo è così strutturato che ‘in forza di un contratto di cessione di crediti, ai sensi degli articoli 4 e 7.1 RAGIONE_SOCIALE Legge 130/1999, concluso in data 20 aprile 2018 e con efficacia economica 1 gennaio 2018 ed efficacia giuridica 23 aprile 2018, ‘RAGIONE_SOCIALE‘ ha acquistato pro -soluto da RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE S.p.A., RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE del Veneto S.p.A., Banco di Napoli S.p.A., RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, Banca CR RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE (i Cedenti) tutti i crediti (per capitale, interessi, anche di mora, accessori, spese, ulteriori danni, interessi, anche di mora, accessori, spese, ulteriori danni, indennizzi e quant’altro) dei Cedenti derivanti, per ciascuno di essi, da contratti di mutuo, di apertura di credito o da finanziamenti erogati in altre forme tecniche concessi a persone fisiche e persone giuridiche e sorti nel periodo compreso, per ciascuno dei Cedenti, tra il 1° gennaio 1955 e il 31 dicembre 2017 e qualificati come attività finanziarie deterio rate’.
Lamenta che pertanto RAGIONE_SOCIALE cessione è stata data idonea comunicazione mediante pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale e tra

i crediti oggetto di cessione rientrerebbero anche quelli di cui all’oggetto.

L’assunto è infondato.

Nella specie la cessione è intervenuta in pendenza del primo grado di giudizio e la cessionaria avrebbe dovuto allegare il fatto costitutivo del diritto azionato.

Al contrario, la società RAGIONE_SOCIALE si è limitata a dare atto degli estremi RAGIONE_SOCIALE pubblicazione in Gazzetta Ufficiale dell’atto di cessione, deducendo che ‘tra i crediti oggetto di cessione rientrano anche quelli di cui all’oggetto’: null’altro è stato dedot to, in particolare con riguardo agli specifici crediti asseritamente ceduti e ritenuti ‘oggetto’ di causa.

Questa corte intende dare continuità al condivisibile orientamento (Cass. n. 34373 del 07/12/2023 in tema di legittimazione all’impugnazione, il soggetto, che non sia stato parte nel grado precedente, che proponga impugnazione avverso la decisione adottata al suo esito nell’asserita qualità di successore, a titolo universale o particolare, di colui che era stato parte nel precedente grado o fase di giudizio, deve, in primo luogo, allegare la propria legitimatio ad causam per essere subentrato nella medesima posizione del proprio dante causa, deducendo le circostanze che costituiscono il presupposto di legittimazione alla sua successione nel processo, e, in secondo luogo, fornire la prova di tali circostanze, dovendo, in difetto, essere dichiarata, anche d’ufficio, l’inammissibilità dell’impugnazione.
Va ribadito, infatti, che ‘in caso di cessione in blocco dei crediti secondo l’art. 58 D.Lgs. n. 385/1993 (T.U.B.), la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale esonera la banca dalla notifica RAGIONE_SOCIALE cessione ai singoli debitori, ma non prova l’esistenza RAGIONE_SOCIALE cessione stessa né l’inclusione di specifici crediti nell’operazione.

È necessario fornire la prova documentale RAGIONE_SOCIALE propria legittimazione sostanziale qualora vi siano contestazioni espresse e

specifiche da parte del debitore ceduto’ (Cass. civ., Sez. I, Ordinanza, 03/02/2025, n. 2511).

Nel caso in cui il debitore ceduto sollevi specifiche contestazioni, questa Corte (Cass. 17944/2023) ha affermato che «in linea generale, ai fini RAGIONE_SOCIALE prova RAGIONE_SOCIALE cessione di un credito, benché non sia di regola necessaria la prova scritta, di certo non può ritenersi idonea, di per sé, la mera notificazione RAGIONE_SOCIALE stessa operata al debitore ceduto dal preteso cessionario ai sensi dell’art. 1264 c.c. … trattandosi, in sostanza, di una mera dichiarazione RAGIONE_SOCIALE parte interessata anche se la cessione sia avvenuta nell’ambito di un’operazione di cessione di crediti individuabili in blocco da parte di istituti bancari a tanto autorizzati e la notizia RAGIONE_SOCIALE cessione sia eventualmente stata data dalla banca cessionaria mediante pubblicazione nella Gazzetta Uffic iale, ai sensi dell’art. 58 T.U.B.».
A tale stregua la parte che agisca affermandosi successore a titolo particolare del creditore originario, in virtù di un’operazione di cessione in blocco secondo la speciale disciplina di cui all’art. 58 del d.lgs. n. 385 del 1993 ha anche l’onere di dimostrare l’inclusi one del credito medesimo in detta operazione, in tal modo fornendo la prova documentale RAGIONE_SOCIALE propria legittimazione sostanziale.

Manca nella sentenza di appello ogni profilo di valutazione degli elementi che accomunano le singole categorie e che consentano di individuarli senza incertezze.

A ciò dovrà provvedere sulla base di un accertamento di fatto il giudice del rinvio.

Alla fondatezza nei suindicati termini del motivo, assorbiti gli altri motivi [ il 2° motivo, con il quale la ricorrente denunzia nullità RAGIONE_SOCIALE sentenza ex art. 360 co. 1 n. 4 c.p.c. per violazione del principio dispositivo regolatore del processo; il 3° motivo, con il quale denunzia violazione e falsa applicazione ex art. 360 co. 1 n. 3 c.p.c. degli artt. 1988 e 2697 c.c. e 115-116 ex art. 360 n. 4 c.p.c.; il 4° motivo, con il quale denunzia violazione e falsa applicazione ex art.

360 co. 1 n. 3 c.p.c. degli artt. 2901 e 2697 c.c. e 115-116 c.p.c.; il 5° motivo, con il quale denunzia omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti ex art. 360 co. 1 n. 5 c.p.c.; il 6° motivo, con il quale denunzia violazione e falsa applicazione ex art. 360 co. 1 n. 3 c.p.c. RAGIONE_SOCIALE legge n. 247/2012 e del regolamento attuativo di cui al Decreto Ministero RAGIONE_SOCIALE Giustizia n. 55/2014 in materia di spese processuali ], consegue l’accoglimento del ricorso e la cassazione in relazione dell’impugnata sentenza, con rinvio alla Corte di Appello di Brescia, che in diversa composizione procederà a nuovo esame, facendo del suindicato disatteso principio applicazione, e provvederà anche in ordine alle spese del giudizio di cassazione.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo di ricorso nei termini di cui in motivazione; dichiara assorbiti gli altri motivi. RAGIONE_SOCIALE in relazione l’ impugnata sentenza e rinvia, anche per le spese del giudizio di cassazione, alla Corte di Appello di Brescia, in diversa composizione.

Così deciso nella camera di Consiglio RAGIONE_SOCIALE Terza Sezione RAGIONE_SOCIALE Corte Suprema di RAGIONE_SOCIALEzione in data 28 febbraio 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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