Cessione crediti in blocco: prova e onere probatorio

Una società di gestione crediti ha acquisito un debito tramite una cessione crediti in blocco. I fideiussori contestavano la titolarità del credito, sostenendo che l’avviso in Gazzetta Ufficiale non fosse prova sufficiente. La Cassazione ha respinto il ricorso, affermando che l’avviso è prova adeguata se le indicazioni sono precise e la contestazione riguarda solo l’inclusione del singolo credito, non l’esistenza del contratto di cessione. La Corte ha anche ribadito la validità probatoria del saldaconto bancario in assenza di contestazioni specifiche.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 14 novembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione Crediti in Blocco: Prova e Onere per il Cessionario

La cessione crediti in blocco è uno strumento sempre più diffuso nel mercato finanziario, ma solleva questioni cruciali sull’onere della prova per la società che acquista i crediti. Con l’ordinanza n. 12818/2024, la Corte di Cassazione fornisce chiarimenti fondamentali su come il cessionario possa dimostrare la propria titolarità del credito e sul valore probatorio di documenti come l’avviso in Gazzetta Ufficiale e il saldaconto bancario. Analizziamo questa importante decisione.

I Fatti di Causa: Dai Fideiussori alla Società di Gestione Crediti

La vicenda trae origine dall’opposizione promossa da alcuni fideiussori contro un decreto ingiuntivo ottenuto da un istituto di credito. I garanti contestavano la pretesa della banca per un debito contratto da una società terza. Dopo il rigetto dell’opposizione in primo grado, i fideiussori proponevano appello.

Nelle more del giudizio, la banca originaria veniva posta in liquidazione coatta amministrativa e il credito in questione veniva ceduto, insieme a molti altri, nell’ambito di una cessione crediti in blocco a una società specializzata nel recupero crediti. Quest’ultima interveniva nel processo di appello, ma i fideiussori ne eccepivano il difetto di legittimazione attiva, sostenendo che la società non avesse adeguatamente provato di essere la nuova titolare del credito.

La Corte d’Appello respingeva il gravame, confermando la decisione di primo grado. Contro questa sentenza, i fideiussori hanno proposto ricorso per cassazione.

La Cessione Crediti in Blocco e i Motivi del Ricorso

I ricorrenti hanno basato il loro ricorso su due motivi principali, entrambi incentrati sulla violazione delle norme in materia di onere della prova.

Primo Motivo: La Prova della Titolarità del Credito

I fideiussori lamentavano che la Corte d’Appello avesse erroneamente ritenuto sufficiente, ai fini della prova della titolarità del credito, la sola pubblicazione dell’avviso di cessione sulla Gazzetta Ufficiale, come previsto dall’art. 58 del Testo Unico Bancario. A loro dire, la società acquirente avrebbe dovuto produrre in giudizio l’originale contratto di cessione per dimostrare che quello specifico credito fosse effettivamente incluso nel pacchetto ceduto. Sostenevano, inoltre, che il loro credito fosse escluso in base ai criteri temporali indicati nell’avviso stesso.

Secondo Motivo: Il Valore Probatorio del Saldaconto

Con il secondo motivo, i ricorrenti contestavano l’affermazione secondo cui il saldaconto bancario, previsto dall’art. 50 del Testo Unico Bancario, fosse sufficiente a provare l’ammontare del debito anche nella fase di cognizione piena (cioè nel giudizio di opposizione), specialmente a fronte di una loro espressa contestazione sull’importo dovuto.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato entrambi i motivi infondati, rigettando il ricorso e fornendo importanti principi di diritto.

Sul primo motivo, la Corte ha ribadito la sua giurisprudenza consolidata, operando una distinzione fondamentale: un conto è contestare l’esistenza stessa del contratto di cessione crediti in blocco, un altro è contestare solamente l’inclusione di un singolo credito in tale operazione. Nel primo caso, è indispensabile produrre l’atto negoziale. Nel secondo caso, invece, l’avviso pubblicato in Gazzetta Ufficiale può costituire prova adeguata, a condizione che le sue indicazioni siano “sufficientemente precise e consentano di ricondurlo con certezza tra quelli compresi nell’operazione”. La valutazione di tale adeguatezza spetta al giudice di merito. Nel caso di specie, i fideiussori non avevano contestato l’esistenza del contratto di cessione, ma solo l’inclusione del loro debito. La Corte d’Appello, pertanto, aveva correttamente ritenuto provata la legittimazione della società cessionaria sulla base dell’avviso e degli altri elementi probatori.

Anche il secondo motivo è stato respinto. La Cassazione ha confermato che il saldaconto, pur essendo prova tipica della fase monitoria, può conservare la sua efficacia probatoria anche nel successivo giudizio di opposizione. Ciò vale soprattutto quando la contestazione del debitore è generica e non specifica. L’efficacia del saldaconto, inoltre, è rafforzata dalla presenza nel contratto di conto corrente di una clausola che riconosce piena prova alle scritture contabili della banca. La Corte ha ritenuto che i giudici di merito avessero correttamente valutato la genericità delle obiezioni dei fideiussori, fondando la loro decisione su un’analisi presuntiva coerente e motivata.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame consolida due principi di notevole importanza pratica per il contenzioso bancario e il recupero crediti. In primo luogo, chiarisce che nella cessione crediti in blocco, l’onere probatorio a carico del cessionario è meno gravoso di quanto si possa pensare: l’avviso in Gazzetta Ufficiale, se ben formulato, è uno strumento probatorio efficace contro le contestazioni non specifiche del debitore. In secondo luogo, riafferma la solidità probatoria del saldaconto bancario, che non si esaurisce con l’emissione del decreto ingiuntivo ma si estende al giudizio di opposizione, costringendo il debitore che intende contestarlo a formulare obiezioni precise e circostanziate, non mere negazioni generiche.

Nella cessione di crediti in blocco, l’avviso in Gazzetta Ufficiale è sufficiente a provare la titolarità del credito?
Sì, secondo la Corte può essere sufficiente. L’avviso pubblicato in Gazzetta Ufficiale costituisce prova adeguata dell’avvenuta cessione se il debitore contesta solo l’inclusione del suo specifico debito nel blocco e non l’esistenza stessa del contratto di cessione. È necessario, però, che le indicazioni contenute nell’avviso siano sufficientemente precise da consentire di ricondurre con certezza il credito controverso all’operazione di trasferimento.

Il saldaconto bancario è una prova valida del credito anche nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo?
Sì. La Corte ha confermato che il saldaconto può assolvere all’onere di provare l’ammontare del credito anche nel giudizio a cognizione piena, specialmente quando il debitore (o il fideiussore) non contesta in modo specifico le singole voci, ma si limita a una contestazione generica. La sua efficacia probatoria è rafforzata dalla presenza di clausole contrattuali che riconoscono ai libri contabili della banca piena prova nei confronti del cliente.

Cosa deve fare il debitore per contestare efficacemente che il suo debito sia stato ceduto?
Secondo la sentenza, se il debitore intende contestare l’esistenza stessa del contratto di cessione, deve sollevare una specifica eccezione in tal senso, costringendo la controparte a produrre l’atto. Se, invece, contesta solo che il suo debito rientri tra quelli ceduti, la sua contestazione deve essere precisa e non generica, altrimenti l’avviso in Gazzetta Ufficiale, se dettagliato, sarà ritenuto prova sufficiente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 12818 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 12818 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 10/05/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 3086/2022 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, elettivamente domiciliati in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME rappresentati e difesi dall’avvocato COGNOME NOME;

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME;

-controricorrenti-

RAGIONE_SOCIALE GIÀ SOCIETÀ PER LA GESTIONE DI ATTIVITÀ RAGIONE_SOCIALE, BANCA POPOLARE DI VICENZA RAGIONE_SOCIALE IN LIQUIDAZIONE COATTA AMMINISTRATIVA, RAGIONE_SOCIALE;

-intimati-

Avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di FIRENZE n. 2267/2021 depositata il 23/11/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 06/02/2024 dalla Consigliera NOME COGNOME.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

La presente controversia trae origine dall’opposizione interposta dai sigg. NOME COGNOME, NOME, NOME e NOME COGNOME al decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di RAGIONE_SOCIALE al fine di sentire revocare il decreto ingiuntivo e accertare e dichiarare l’importo effettivamente dovuto dalla RAGIONE_SOCIALE (debitore principale) alla RAGIONE_SOCIALE (oggi Banco RAGIONE_SOCIALE), dichiarare la nullità delle fideiussioni prestate da NOME COGNOME, NOME, NOME e NOME COGNOME e dichiararli liberati ex art. 19.
A fondamento delle proprie pretese gli opponenti deducevano che: a ) il debitore principale, RAGIONE_SOCIALE, si trovava in procedura di concordato preventivo; b ) NOME COGNOME NOME e NOME COGNOME erano soci senza svolgere alcun ruolo gestorio nella società; c ) la banca non aveva fornito alcuna prova dell’esistenza del credito; d ) gli importi dalla stessa esposti in decreto ingiuntivo non corrispondevano alle somme effettivamente dovute; e ) le fideiussioni non erano idonee a garantire nei termini pretesi il
credito azionato; f ) la banca, pur conoscendo le condizioni patrimoniali della RAGIONE_SOCIALE aveva continuato a finanziare il debitore con conseguente liberazione dei fideiussiori ex art. 1956 c.c..

Il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, con sentenza n. 794/2016, rigettava l’opposizione confermando il decreto ingiuntivo.

Avverso tale pronuncia, i COGNOME e la COGNOME interponevano gravame.

Nelle more del giudizio d’appello la Banca RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE Scpa veniva sottoposta con decreto del Ministero dell’Economia delle Finanze n. 185 del 25 giugno 2017, pubblicato in G.U. del 31 luglio 2017 n. 177 alla Liquidazione Coatta Amministrativa.

Si costituiva la RAGIONE_SOCIALE nella sua qualità di procuratrice di RAGIONE_SOCIALE, precisando che aveva acquistato giusto contratto di cessione da Banca RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE Scpa una serie di crediti in blocco, tra cui quello oggetto di causa, e che di tale cessione era stata data notizia a mezzo di avviso pubblicato in G.U. n. 6 del 14 gennaio 2017del credito in forza del contratto di cessione del 6 gennaio 2017.

A seguito di eccezione del difetto di legittimazione sollevata dagli appellanti, la Corte d’Appello rimetteva la causa in istruttoria al fine di sollecitare il contraddittorio tra le parti in ordine alla richiesta di interruzione del giudizio per la messa in liquidazione coatta amministrativa della Banca RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE.

Con ordinanza del 22 ottobre 2019, la Corte territoriale dichiarava interrotto il giudizio.

2.1. La causa veniva riassunta e si costituiva la sola RAGIONE_SOCIALE nella sua qualità di RAGIONE_SOCIALE e la Banca RAGIONE_SOCIALE Scpa in liquidazione coatta amministrativa, in persona dei commissari liquidatori.

2.2. La Corte d’appello di Firenze, con la sentenza n. 2267 del 23 novembre 2021, confermava la sentenza impugnata.

In particolare, rigettava l’eccezione di carenza di legittimazione di RAGIONE_SOCIALE, quale procuratrice di RAGIONE_SOCIALE ritenendo che quest’ultima per effetto del contratto di cessione del 6 gennaio 2017, il cui avviso è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 14 gennaio 2017, ha acquistato pro-soluto ed in blocco da Banca RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE s.p.a. tutti i crediti per capitale ed interessi anche di mora, spese ed altri accessori derivanti da contratti di finanziamenti apertura di credito e altri contratti di finanziamento di diversa natura e forma tecnica aventi requisiti indicati nelle lettere i; i; iii; vi; v) dell’avviso stesso, con espressa esclusione di cinque categorie di crediti, anch’essi specificatamente individuati nelle lettere a) b) c) d) e). Nel merito ha ritenuto provato il credito vantato dalla Banca e non ha ritenuto provato da parte degli appellanti che le condizioni patrimoniali della RAGIONE_SOCIALE fossero ritenuti tali da rendere notevolmente più difficile il soddisfacimento del credito.
3 . Avverso la suindicata pronunzia della corte di merito la COGNOME e i COGNOME propongono ora ricorso per cassazione, sulla base di due motivi.

La società RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso, illustrato da memoria.

L’altra intimata non ha svolto attività difensiva.

MOTIVI DELLA DECISIONE

5.1 . Con il primo motivo i ricorrenti denunciano <> dell’art. 58 d.lgs. n. 385/1993, dell’art. 2697 c.c. e degli artt. 110 e 111 c.p.c., in relazione all’art. 360, co. 1, n. 3 c.p.c.

Lamentano l’erroneità della decisione per avere la Corte fiorentina ritenuto l’RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE, procuratrice di RAGIONE_SOCIALE) titolare della legittimazione a intervenire nel giudizio di appello, quale successore di Banca RAGIONE_SOCIALE di Venezia, in forza dell’avviso di vendita pubblicato in G.U., quando invece sarebbe stato

necessario produrre in giudizio l’atto di cessione. Per cui l’RAGIONE_SOCIALE non avrebbe provato che il credito controverso era incluso nella cessione in blocco, con ciò incorrendo nell’inosservanza dell’art. 2697 c.c.

Si dolgono non essersi dalla corte di merito considerato che tale credito è comunque escluso dalla cessione de qua , rientrando nella previsione di cui alla lett. a, essendo stato instaurato il giudizio di primo grado nel 2009, quindi in epoca antecedente alla data di valutazione dei crediti del 30 novembre 2016, indicata nell’atto di cessione.

5.2. Con il secondo motivo denunciano <> degli artt. 2697 e 2698 c.c., nonché dell’art. 50 del T.U.B. e dell’art. 115 c.p.c. (art. 360, co. 1, n. 3, c.p.c.).

Si dolgono che il giudice del gravame abbia erroneamente affermato che, anche nella fase di cognizione, il saldaconto ex art. 50 del T.U.B. è sufficiente a provare il credito della banca anche in presenza di espressa contestazione del relativo ammontare.

I motivi, che possono congiuntamente esaminarsi in quanto connessi, sono infondati.

Va anzitutto osservato, con particolare riferimento al 1° motivo, come la questione posta in rilievo attenga all’efficacia probatoria dell’avviso di cessione dei crediti in blocco pubblicato in G.U. ai sensi dell’art. 58 del T.U.B.

Su tale questione si è già pronunciata questa Corte che ha distinto l’ipotesi in cui oggetto di contestazione è l’esistenza del contratto di cessione in sé, da quello in cui è negato solo l’inclusione del credito controverso tra quelli ceduti in blocco.

Ebbene, nel primo caso, per provare tale contratto non è sufficiente la pubblicazione dell’avviso in G.U., ma occorre la produzione in atti dell’atto negoziale; invece, nel secondo caso, come quello in esame, l’avviso ‘può ben costituire adeguata prova dell’avvenuta cessione dello specifico credito oggetto di contestazione, laddove

tali indicazioni siano sufficientemente precise e consentano, quindi, di ricondurlo con certezza tra quelli compresi nell’operazione di trasferimento in blocco, in base alle sue caratteristiche concrete’ (così, Cass. civ., Sez. III, Ord., 22 giugno 2023, n. 17944; Cass. civ., Sez. III, Ord., 31 gennaio 2019, n. 2780).

Va altresì posto in rilievo che l a valutazione dell’idoneità delle indicazioni contenute nel suddetto avviso a stabilire se il credito controverso sia o meno riconducibile a quelli trasferiti, così come degli elementi offerti dall’ulteriore materiale probatorio acquisito al processo, rientra nei poteri di accertamento del giudice del merito.

Del tutto correttamente la corte territoriale ha pertanto nell’impugnata sentenza ritenuto la società RAGIONE_SOCIALE legittimata a resistere in giudizio, non avendo i fideiussori contestato l’esistenza dell’atto di cessione, ma solo l’inclusione del credito controverso nel blocco di quelli ceduti (cfr. pp. 15, 16 e 19, ricorso principale, in cui si fa sempre riferimento al ‘credito controverso’).

Deve ulteriormente sottolinearsi come, dopo aver esaminato le categorie dei rapporti ceduti in blocco e di quelli esclusi nell’atto di cessione del 6 gennaio 2017, e dopo aver compiuto un’analisi dettagliata delle diverse ipotesi previste nell’avviso di cessione, in particolare quelle di cui alle lettere a) e e), in conformità ai suddetti principi la corte di merito abbia nella specie valutato le informazioni riportate in tale avviso, unitamente agli altri elementi di prova, idonee a confermare la decisione di primo grado in punto di infondatezza dell’opposizione a decreto ingiuntivo. Nel farlo, ha reso una motivazione esente dalle violazioni di legge prospettate dai ricorrenti e rispettosa del principio del c.d. minimo costituzionale (v.Cass. SS.UU. n. 8053/2014; Cass. civ. Sez. V, 17 febbraio 2023, n. 5171; Cass. civ., Sez. I, Ord., 3 marzo 2022, n. 7090; Cass. civ., Sez. VI-1, Ord., 1° marzo 2022, n. 6758).
Le svolte considerazioni assorbono ogni questione relativa alla ripartizione dell’onere probatorio.

6.1. Con particolare riferimento al 2° motivo va osservato come risulti priva di vizi la valutazione, operata dalla corte territoriale, in ordine all’idoneità probatoria della certificazione ex art. 50 T.U.B., c.d. saldaconto, a dimostrare la consistenza del credito per cui è causa.

Corretto è il richiamo operato nella sentenza impugnata a precedenti di legittimità (Cass. n. 279/2019 e Cass. n. 25857/2011) ove si è affermato che il saldaconto -il quale nella fase monitoria è prova idonea ad ottenere l’emissione dell’ingiunzione di pagamento -ben può assolvere all’onere di provare l’ammontare del credito nel processo a cognizione piena introdotto con l’opposizione ex art. 645 c.p.c. allorquando il fideiussore non abbia in modo specifico contestato la conformità di detto saldaconto alle scritture contabili della banca, limitandosi a ritenerlo insufficiente a fornire un quadro completo delle sue singole voci, nonché avuto riguardo al suo complessivo comportamento processuale.
Tale idoneità è ancor più evidente in presenza di clausola, contenuta nel contratto di conto corrente, con la quale il cliente riconosca che i libri e le altre scritture contabili della banca facciano piena prova nei suoi confronti, trattandosi di clausola immune da nullità (v. Cass. civ., Sez. I, 10 marzo 2022, n. 7872).

In tale contesto, la c orte d’appello, con motivazione adeguata e in linea al suddetto orientamento, ha indicato le ragioni del proprio convincimento, fondate sulle prove acquisite agli atti, riguardanti: da un lato, la genericità delle obiezioni mosse dai fideiussori al saldaconto, avendo meramente asserito la sua insufficienza a provare il credito certificato nel saldo finale; per altro verso, l’avviso pubblicato in data 6 gennaio 2017 e la clausola contenuta nell’art. 8 del documento di sintesi del contratto di conto corrente del 19 febbraio 2004, secondo cui ‘i libri e le scritture contabili fanno prova nei confronti del correntista’; da ulteriore lato, la
condotta processuale dei fideiussori, arrestatasi appunto ad una sommaria eccezione sulla debenza dell’importo finanziato (v. pp. 26 e 28 ricorso principale: ‘gli importi esposti come dovuti dalla banca non corrispondono alle somme effettivamente dovute’; nonché p. 13 sentenza impugnata n. 2267/2021).

L’ accertamento operato dal giudice del gravame è invero frutto dell’analisi di elementi di fatto valorizzati in chiave presuntiva, sviluppati con motivazione congrua e, anche sotto questo profilo, senz’altro rispettosa del ‘minimo costituzionale’ .

Ogni ulteriore questione relativa alla dedotta violazione o falsa applicazione degli artt. 2697, 2698 c.c. e 115 c.p.c. rimane invero conseguentemente assorbita.

Le spese del giudizio di legittimità, liquidate come in dispositivo in favore della controricorrente società RAGIONE_SOCIALE, seguono la soccombenza.

Non è viceversa a farsi luogo a pronunzia in ordine alle spese del giudizio di cassazione in favore dell’altra intimata, non avendo la medesima svolto attività difensiva.

P.Q.M.

la Corte rigetta il ricorso. Condanna i ricorrenti al pagamento, in solido, delle spese di legittimità, che liquida in complessivi euro 14.200,00, di cui euro 14.000,00 per onorari, oltre a spese generali e accessori di legge, in favore della controricorrente società RAGIONE_SOCIALE

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte di parte ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1-bis del citato art. 13.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Sezione Terza

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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