Cessione crediti in blocco: prova e onere probatorio

Una società di cartolarizzazione agiva in revocatoria contro un debitore per annullare delle vendite immobiliari. Il debitore contestava la titolarità del credito in capo alla società. La Corte di Cassazione ha stabilito che, in caso di contestazione, la sola pubblicazione in Gazzetta Ufficiale di una cessione crediti in blocco non è prova sufficiente della titolarità del singolo credito, se la descrizione dei crediti ceduti è troppo generica. La sentenza di merito è stata annullata con rinvio per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 ottobre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione Crediti in Blocco: La Prova Non È Scontata

La cessione crediti in blocco è uno strumento finanziario sempre più diffuso, ma quali sono gli oneri probatori a carico della società che acquista i crediti? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce che la semplice pubblicazione dell’avviso di cessione in Gazzetta Ufficiale può non essere sufficiente a dimostrare la titolarità di un singolo credito, specialmente quando il debitore solleva una contestazione specifica. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I Fatti di Causa

Il caso nasce dall’azione di una società di cartolarizzazione che aveva citato in giudizio un debitore e i suoi familiari. L’obiettivo era ottenere la dichiarazione di inefficacia, tramite azione revocatoria, di due contratti di compravendita immobiliare. Secondo la società creditrice, tali vendite erano state effettuate al solo scopo di sottrarre i beni alla garanzia del credito, originariamente vantato da una banca e poi ceduto alla società stessa.

Il Tribunale prima, e la Corte d’Appello poi, avevano dato ragione alla società, ritenendo provati i presupposti per l’azione revocatoria. Tuttavia, il debitore ha presentato ricorso in Cassazione, sollevando un punto cruciale: la società attrice aveva veramente provato di essere la legittima titolare del credito?

La Cessione Crediti in Blocco e l’Onere della Prova

Il motivo principale del ricorso si concentrava sulla prova della legittimazione attiva della società. L’unica prova fornita era stata la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale dell’avviso di una cessione crediti in blocco. Il ricorrente sosteneva che tale avviso fosse eccessivamente generico per identificare con certezza il suo specifico debito.

L’avviso, infatti, faceva riferimento a tutti i crediti relativi ad ‘attività finanziarie deteriorate’ maturati in un arco temporale lunghissimo, ben 41 anni. Secondo la difesa, una descrizione così vaga non poteva soddisfare l’onere probatorio a carico di chi si afferma creditore.

Il Principio della Notifica vs. Prova del Contenuto

La questione giuridica è sottile ma fondamentale. La pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, ai sensi dell’art. 58 del Testo Unico Bancario, sostituisce la notifica individuale della cessione al singolo debitore. Dimostra, quindi, che la cessione è stata resa nota ed è efficace nei confronti dei debitori. Tuttavia, una cosa è notificare l’avvenuta cessione, un’altra è provare che uno specifico credito contestato rientri effettivamente nel perimetro dei crediti ceduti.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso del debitore, fornendo chiarimenti decisivi sull’onere della prova nelle operazioni di cessione crediti in blocco. I giudici hanno affermato che, sebbene la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale sia una modalità equipollente alla notifica, essa non prova di per sé l’inclusione di un credito specifico nell’operazione.

Quando il debitore contesta tale inclusione, il giudice di merito deve compiere un accertamento rigoroso. La prova può essere fornita anche tramite presunzioni, ma queste devono basarsi su indizi gravi, precisi e concordanti. Nel caso di specie, la Corte ha ritenuto che la descrizione dei crediti ceduti fosse troppo generica per fondare una valida presunzione. L’indicazione di ‘tutti i finanziamenti dichiarati deteriorati’ in un arco temporale di 41 anni è stata considerata una ‘espressione atecnica’ e insufficiente a individuare una tipologia giuridica di crediti chiara e definita.

In altre parole, la mera affermazione che un credito è ‘deteriorato’ e rientra in un periodo di quasi mezzo secolo non è abbastanza per concludere, senza altre prove, che quel credito sia stato effettivamente ceduto. L’accertamento della Corte d’Appello è stato quindi giudicato incompleto e non corretto.

Le Conclusioni

La Corte di Cassazione ha cassato la sentenza impugnata e ha rinviato la causa alla Corte d’Appello di Trento per un nuovo esame. Quest’ultima dovrà attenersi al principio secondo cui, in caso di contestazione, la prova dell’inclusione di un credito in una cessione in blocco richiede un’indicazione delle caratteristiche dei crediti ceduti sufficientemente dettagliata e precisa da permetterne l’identificazione. Una descrizione generica non è idonea a fondare una prova presuntiva. Questa decisione rafforza le tutele per i debitori, richiedendo ai cessionari di crediti una maggiore precisione e trasparenza nel dimostrare la propria legittimazione ad agire.

La pubblicazione in Gazzetta Ufficiale di una cessione crediti in blocco è sufficiente a provare la titolarità di un singolo credito?
No. Secondo l’ordinanza, la pubblicazione serve a notificare la cessione ai debitori, ma non costituisce di per sé prova che un singolo credito contestato sia stato effettivamente incluso nel trasferimento, specialmente se la descrizione dei crediti ceduti è generica.

Cosa deve fare una società cessionaria se il debitore contesta l’inclusione del suo debito nella cessione in blocco?
La società cessionaria ha l’onere di provare che quello specifico credito rientra tra quelli oggetto della cessione. Non può basarsi solo su una pubblicazione generica, ma deve fornire elementi (anche presuntivi, purché basati su indizi gravi, precisi e concordanti) che dimostrino l’inclusione del credito nell’operazione.

Perché la Corte ha ritenuto ‘generica’ la descrizione dei crediti ceduti in questo caso?
La descrizione è stata giudicata generica perché si riferiva a tutti i ‘finanziamenti dichiarati deteriorati’ (un’espressione considerata atecnica) in un arco temporale estremamente lungo di 41 anni. Questa vaghezza non consentiva di individuare una categoria di crediti con caratteristiche sufficientemente precise da includere con certezza quello oggetto di causa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 10742 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 10742 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 23/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 22289/2021 R.G. proposto da : BERGAMO COGNOME NOMECOGNOME elettivamente domiciliato in ROMA MAGNAGRECIA, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO NOME INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE

-controricorrente-

nonchè

contro

FINO 2 RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE

-intimati- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO TRENTO n. 124/2021 depositata il 25/05/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/2/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

Fatti di causa

Con atto di citazione in data 18/10/2017 la RAGIONE_SOCIALE in persona della procuratrice RAGIONE_SOCIALE (ora RAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE, affermandosi cessionaria, in blocco, di una serie di crediti deteriorati facenti capo ad Unicredit Banca, ha convenuto in giudizio, davanti al Tribunale di Trento, NOME COGNOME COGNOME, in proprio e quale erede del padre NOME COGNOME, nonché NOME COGNOME, quale erede del marito NOME COGNOME, e la Società RAGIONE_SOCIALE per ivi sentir dichiarare inefficaci nei propri confronti, ex-art. 2901 c.c., i contratti di compravendita immobiliare in data 29/10/2012, intervenuti tra il convenuto NOME COGNOME ed il padre NOME COGNOME ed il successivo in data 13/12/2013, intervenuto fra NOME Bergamo e la RAGIONE_SOCIALE rappresentata nella stipula dal socio e legale rappresentante NOME COGNOME COGNOME.
Ha dedotto che Unicredit era creditrice di NOME COGNOME COGNOME in forza di due decreti ingiuntivi emessi in data 28/12/2010 (l’uno per € 53:194,32, l’altro per € 131.119,20); tali crediti trovavano ragione in fideiussioni rilasciate dal NOME RAGIONE_SOCIALE a favore della società RAGIONE_SOCIALE (nel frattempo fallita) e della impresa individuale agricola COGNOME NOME, in relazione a

mutui chirografari concessi dalla banca alle due predette imprese.

2.- Oggetto della compravendita erano numerosi beni di rilevante valore e la vendita aveva reso assai più difficoltoso il soddisfacimento delle ragioni creditorie dell’attrice.

Venditore ed acquirente erano indubbiamente consapevoli del pregiudizio arrecato alla creditrice, attesi gli stretti legami di parentela correnti tra loro (NOME COGNOME COGNOME era figlio di NOME COGNOME e nipote di NOME COGNOME, sorella di NOME COGNOME, madre del Bergamo Dal Piaz).

Anche la successiva compravendita del 13/12/2013 era stata caratterizzata da anomale modalità di pagamento ed era intervenuta sempre in ambito familiare, ovvero tra Vigilio Bergamo e la Società RAGIONE_SOCIALE, costituita il 2/9/2013 tra NOME COGNOME la di lui madre NOME COGNOME e la zia NOME COGNOME; alla stipula della compravendita aveva partecipato NOME COGNOME COGNOME quale legale rappresentante della Società acquirente.

Nel frattempo, NOME COGNOME era deceduto, sicché la domanda veniva proposta nei confronti dei suoi eredi, e cioè lo stesso NOME COGNOME COGNOME, figlio, e NOME COGNOME, coniuge.

La Società RAGIONE_SOCIALE NOME e NOME COGNOME rimanevano contumaci.

3.-Il Tribunale ha accolto le domande proposte dall ‘ attrice, dichiarando inefficaci nei suoi confronti i contratti di compravendita.

La Corte di Appello di Trento ha confermato la decisione del giudice di prime cure.

4.- Propone ricorso per cassazione NOME COGNOME con due motivi e memoria.

Resiste con controricorso la società RAGIONE_SOCIALE, che ha

prodotto anche memoria.

Si dà atto che, all’esito della discussione in camera di consiglio, visti gli artt. 276, ult. co., c.p.c. e 118, ult. co., disp. att. c.p.c., il Presidente ha designato quale estensore della motivazione il Consigliere NOME COGNOME

Ragioni della decisione .

1. Con il primo motivo il ricorrente denunzia violazione e falsa applicazione del d.lgs. n. 385 del 1993, art. 58 e l. n. 130 del 1999, artt. 14 in relazione all’art. 360 c.p.c., co. 1, n. 3; violazione e falsa applicazione dell’art. 2697 c.c. in relazione all’art. 360 c.p.c., co. 1, n. 3; violazione dell’art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c. in relazione all’art. 360 c.p.c. n. 4: motivazione mancante e/o meramente apparente e/o manifestamente illogica con riguardo alla ritenuta prova del rapporto oggetto di cessione del credito e alla legittimazione sostanziale in capo a RAGIONE_SOCIALE.
Secondo il ricorrente, infatti, risulta evidente che la produzione del solo avviso pubblicato in Gazzetta Ufficiale ex art. 58 TUB -la cui dicitura risulta a tal punto vaga dal ridursi ad un generico riferimento a crediti relativi ad ‘attività finanziarie deteriorate’ circoscritte ad un lasso temporale di vari decenni- non può ritenersi idoneo ad individuare in modo preciso e specifico i crediti ceduti e soprattutto non risulta idoneo ad assolvere all’onere probatorio gravante sulla stessa parte attrice.
Con il secondo motivo il ricorrente denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 2901, 2729 c.c. in relazione all’art. 360 c.p.c., co. 1, n. 3 e n.5; violazione dell’art. 116 c.p.c. in relazione all’art. 360 c.p.c. n. 4;

In particolare, contesta la correttezza del ragionamento presuntivo in base al quale sono stati dalla corte di merito considerati sussistenti i presupposti per l’accoglimento dell’azione revocatoria

in argomento.

Lamenta non essersi considerato che il contratto di compravendita del 29.10.2012 è stato stipulato in adempimento del contratto preliminare del 15.9.2010, con il quale il ricorrente aveva promesso in vendita a Dalpiaz Maria Rosa gli immobili poi trasferiti con il contratto definitivo. E che pertanto la compravendita costituiva adempimento dell’obbligo precedentemente assunto dalle parti e, come tale, non assoggettabile a revocatoria, ai sensi del terzo comma dell’art. 2901 c.c.
Il primo dei due motivi è fondato e va accolto nei termini di seguito indicati.

La questione riguarda la prova del fatto che Unicredit abbia ceduto a RAGIONE_SOCIALE il credito vantato verso il ricorrente.

La cessionaria sostiene che il credito in questione è stato ceduto insieme ad una molteplicità di altri crediti, mediante dunque una cessione in blocco, e che tale cessione è stata notificata mediante pubblicazione in Gazzetta Ufficiale.

I giudici di appello hanno ritenuto potersi presumere che in detto blocco di crediti vi fosse anche quello oggetto di controversia, in quanto la cessione ha riguardato tutti i crediti in sofferenza maturati in circa un quarantennio, sulla base del rilievo che quello per cui è causa era, per l’appunto, maturato nel corso di quel periodo.

Orbene, come questa Corte ha già avuto modo di affermare, la mera pubblicazione in Gazzetta Ufficiale della cessione in blocco non è invero sufficiente a far presumere che anche il credito in contestazione sia stato ceduto, occorrendo, quando come nella specie vi sia contestazione al riguardo, che il giudice di merito compia un accertamento complessivo delle risultanze di fatto, nell’ambito del quale la citata notificazione può rivestire valore

meramente indiziario, specialmente allorquando avvenuta su iniziativa della parte cedente (Cass. 17944/ 2023).

Il giudice di merito può invero dedurre che quello oggetto di controversia sia compreso nel blocco dei crediti ceduti argomentando dal rilievo che il primo appartiene alla medesima categoria dei secondi, e cioè dal fatto che il credito ceduto rientra nella categoria di quelli ceduti in blocco, purché risulti consentito individuarlo senza incertezze (Cass. 4277/ 2023).

Nella specie l’accertamento della corte di appello riposa sulla circostanza che il credito in argomento fosse deteriorato, e che sono stati dalla Banca ceduti all’odierna controricorrente tutti i crediti deteriorati insorti nel corso di oltre quaranta anni.

In particolare, la cessione in blocco ha avuto nel caso ad oggetto crediti maturati del 1975 al 2016, dunque per 41 anni, trattandosi pertanto di una vasta tipologia di crediti di numero evidentemente elevato.

Va d’altro canto considerato che la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della cessione in blocco sostituisce la notifica dell’avvenuta cessione, è cioè una modalità equipollente a quest’ultima, sicché dimostrando di avere effettuato la pubblicazione si prova l’avvenuta notifica della cessione.

Altra e diversa questione è peraltro quella concernente la prova dell ‘ inclusione dello specifico credito contestato tra quelli ceduti in blocco, il che non discende dalla mera prova della notifica (Cass. 17944/ 2023; Cass. 22151/ 2019).

Allegando che la cessione in blocco è stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale si dimostra che è stato posto in essere un equipollente della notificazione ai debitori ceduti, ma non anche che uno specifico credito rientri tra quelli oggetto della cessione.

In caso di contestazione da parte del debitore in ordine ad una tale

ricomprensione, la relativa prova può presumersi allorquando il credito in considerazione rientri nella categoria di quelli ceduti in blocco.

E’ al riguardo peraltro necessario che l’indicazione delle caratteristiche della categoria di crediti risulti sufficientemente dettagliata e precisa perché possa pervenirsi a concludere che anche il credito in contestazione rientra per tra quelli oggetto di cessione in blocco in ragione in ragione delle relative comuni caratteristiche.

Orbene, nella specie siffatto accertamento non è stato invero dalla corte di merito compiutamente e correttamente effettuato.

L’ indicazione delle caratteristiche dei crediti ceduti, oltre ad essere generica (tutti i finanziamenti dichiarati deteriorati ) è invero relativa a crediti maturati in un lunghissimo arco temporale, ben 41 anni.

A tale stregua una siffatta indicazione non legittima l’affermazione che la presunzione possa fondarsi sui necessari indizi gravi, precisi e concordanti.

In altri termini, la mera affermazione che nella specie sono stati dalla Banca ceduti in blocco crediti maturati in ben 41 anni e dichiarati ‘deteriorati’ (espressione tra l’altro a tecnica, che non consente di individuare una tipologia giuridica di crediti rispetto ad altre), non si appalesa idonea a fondare di per sé una raggiunta prova per presunzioni nella specie in ordine alla effettiva ricomprensione nella medesima anche del credito oggetto di causa.

Alla fondatezza nei suindicati termini del motivo consegue assorbito il 2° motivol’accoglimento del ricorso e la cassazione in relazione dell’impugnata sentenza, con rinvio alla Corte d ‘ Appello di Trento, che in diversa composizione procederà a nuovo esame, facendo del suindicato disatteso principio applicazione.

Il giudice del rinvio provvederà anche in ordine alle spese del giudizio di cassazione.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo di ricorso nei termini di cui in motivazione; dichiara assorbito il secondo motivo. Cassa in relazione la sentenza impugnata e rinvia, anche per le spese del giudizio di cassazione, alla Corte d ‘ Appello di Trento, in diversa composizione.

Roma 14.2.2025

Il Presidente

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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