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Cessione crediti in blocco: prova e legittimazione

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 14852/2024, si è pronunciata su un caso di azione revocatoria in cui era contestata la legittimazione del creditore, subentrato a seguito di una cessione crediti in blocco. La Corte ha stabilito che la sola pubblicazione in Gazzetta Ufficiale non è sufficiente a provare la titolarità del singolo credito se questa viene contestata. Tuttavia, ha ritenuto ammissibile la produzione del contratto di cessione in appello per fornire tale prova e ha confermato che la consapevolezza del danno da parte del terzo può essere provata anche tramite presunzioni basate su elementi come i rapporti di parentela.

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Cessione Crediti in Blocco: La Prova della Titolarità Va Oltre la Gazzetta Ufficiale

La cessione crediti in blocco, disciplinata dall’art. 58 del Testo Unico Bancario, è uno strumento fondamentale nel mercato finanziario, ma solleva questioni complesse riguardo alla prova della titolarità del credito in capo al cessionario. Con la recente ordinanza n. 14852 del 28 maggio 2024, la Corte di Cassazione è intervenuta per fare chiarezza su un punto cruciale: la pubblicazione dell’avviso di cessione in Gazzetta Ufficiale è sufficiente a dimostrare la legittimazione ad agire del nuovo creditore? La risposta della Corte delinea un percorso probatorio più articolato.

I Fatti di Causa: Una Revocatoria e la Contestazione del Creditore

Il caso nasce da un’azione revocatoria avviata da un istituto di credito per rendere inefficaci alcuni atti di conferimento immobiliare. Un soggetto, garante per i debiti di due società, aveva trasferito i propri beni a una nuova società agricola, di cui era socia accomandataria una sua parente. Il creditore originario, ritenendo che tale operazione avesse pregiudicato la sua garanzia patrimoniale, ha agito in giudizio.

Durante il processo, il credito è stato oggetto di una cessione crediti in blocco a una società veicolo, rappresentata in giudizio da una società di gestione crediti. I debitori hanno contestato la legittimazione attiva del nuovo creditore, sostenendo che non avesse fornito la prova che lo specifico credito per cui si agiva fosse effettivamente compreso nel portafoglio ceduto.

La Decisione della Cassazione sulla Cessione crediti in blocco

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dei debitori, confermando la decisione della Corte d’Appello, ma con importanti precisazioni in punto di diritto. L’analisi della Suprema Corte si è concentrata su tre motivi principali.

Prova della Titolarità del Credito: Non Basta la Gazzetta Ufficiale

Il punto centrale della controversia era se l’estratto della Gazzetta Ufficiale, prodotto dal creditore cessionario, fosse una prova sufficiente della sua titolarità. La Cassazione, allineandosi alla sua giurisprudenza più recente, ha chiarito che la pubblicazione esonera il cessionario dalla notifica individuale della cessione a ciascun debitore (ex art. 1264 c.c.), ma non lo esonera dall’onere di provare l’inclusione dello specifico credito nel contratto di cessione, qualora tale inclusione venga contestata.

La prova può essere fornita tramite l’avviso stesso, ma solo se le indicazioni in esso contenute (ad es. categorie di crediti, data di origine, natura) sono così precise da consentire di individuare con certezza il credito in questione. Se l’avviso è generico, il cessionario deve fornire la prova in altro modo, tipicamente producendo in giudizio il contratto di cessione e i relativi allegati.

Produzione di Nuovi Documenti in Appello

Nel caso di specie, il creditore aveva prodotto il contratto di cessione crediti in blocco per la prima volta nel giudizio di appello. I debitori ne avevano eccepito la tardività, ai sensi dell’art. 345 c.p.c., che pone limiti stringenti alla produzione di nuove prove in secondo grado. La Corte ha ritenuto la produzione ammissibile. La contestazione sulla legittimazione era stata sollevata tardivamente in primo grado (nella comparsa conclusionale), quindi la prima difesa utile per il creditore era proprio l’atto di costituzione in appello. Inoltre, per il successore a titolo particolare (come il cessionario), dimostrare la propria legittimazione è un presupposto essenziale per la partecipazione al processo, e deve essergli consentito di fornire le prove necessarie.

La Prova della “Scientia Damni” del Terzo

I ricorrenti lamentavano anche che la consapevolezza del danno ai creditori da parte della società agricola (e della sua rappresentante) fosse stata provata solo su base presuntiva, attraverso elementi (il rapporto di parentela e la precedente carica di consigliere d’amministrazione in un’altra società del debitore) ritenuti non sufficientemente gravi, precisi e concordanti.
La Cassazione ha dichiarato questo motivo inammissibile, ribadendo che la valutazione delle prove presuntive è di competenza del giudice di merito. Un ricorso in Cassazione non può trasformarsi in un terzo grado di giudizio per riesaminare i fatti. Il giudice di merito aveva logicamente motivato la sua decisione, e tale valutazione non era sindacabile in sede di legittimità se non per vizi logici macroscopici, qui non riscontrati.

Le Motivazioni della Corte

Le motivazioni della Corte si fondano sulla necessità di bilanciare l’esigenza di celerità delle operazioni di cessione crediti in blocco con il diritto di difesa del debitore ceduto. La pubblicità in Gazzetta Ufficiale semplifica la procedura, ma non può comprimere il diritto del debitore a verificare che chi agisce contro di lui sia l’effettivo titolare del credito. Pertanto, di fronte a una contestazione specifica, l’onere della prova ricade pienamente sul cessionario, che deve dimostrare, con documenti certi come il contratto di cessione, che quella specifica posizione debitoria è stata trasferita nel suo patrimonio.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Operatori e Debitori

L’ordinanza consolida un principio di fondamentale importanza pratica:
1. Per i cessionari di crediti: È essenziale non fare affidamento esclusivo sulla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale. In caso di contenzioso, è indispensabile essere pronti a produrre il contratto di cessione per superare qualsiasi eccezione sulla legittimazione attiva.
2. Per i debitori: Hanno il diritto di contestare la titolarità del credito e chiedere la prova documentale della sua inclusione nella cessione. Una contestazione generica, tuttavia, potrebbe non essere sufficiente; è necessario sollevare l’eccezione in modo specifico e tempestivo nel corso del giudizio.

In sintesi, la Suprema Corte riafferma che la semplificazione procedurale non equivale a una deroga ai principi generali sull’onere della prova, garantendo un corretto equilibrio tra le parti del processo.

La pubblicazione in Gazzetta Ufficiale è sufficiente a provare la titolarità di un credito in una cessione crediti in blocco?
No. Secondo la Corte, la pubblicazione esonera dalla notifica individuale al debitore ma non dall’onere di dimostrare, in caso di contestazione, che lo specifico credito sia incluso nell’operazione di cessione. Tale prova può richiedere la produzione del contratto di cessione.

È possibile produrre per la prima volta in appello il contratto di cessione per provare la propria legittimazione ad agire?
Sì, la Corte lo ha ritenuto ammissibile nel caso specifico. Poiché la contestazione sulla legittimazione era stata sollevata tardivamente in primo grado, la prima occasione utile per il creditore per difendersi compiutamente era il giudizio d’appello. La prova della legittimazione è un presupposto fondamentale dell’azione.

Come si prova la consapevolezza del terzo (scientia damni) del danno ai creditori in un’azione revocatoria?
La prova può essere fornita anche tramite presunzioni semplici, ovvero deduzioni logiche basate su fatti noti. Nel caso esaminato, elementi come lo stretto rapporto di parentela tra il debitore e la rappresentante della società beneficiaria e il suo precedente ruolo in altre società del debitore sono stati ritenuti indizi sufficientemente gravi, precisi e concordanti per provare tale consapevolezza.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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