Cessione crediti in blocco: onere della prova

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 27915/2025, ha ribadito che nella cessione crediti in blocco, l’onere di provare la titolarità del singolo credito spetta al cessionario. La mera pubblicazione dell’avviso in Gazzetta Ufficiale è insufficiente se i criteri indicati sono generici e non permettono di individuare con certezza il credito oggetto di causa. La valutazione dell’idoneità della prova è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito. Di conseguenza, il ricorso della società cessionaria è stato dichiarato inammissibile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 ottobre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione crediti in blocco: l’onere della prova e i limiti della Gazzetta Ufficiale

La cessione crediti in blocco è una pratica comune nel settore finanziario, ma quali sono gli obblighi probatori per la società che acquista i crediti? Un’importante ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce che la semplice pubblicazione dell’avviso di cessione sulla Gazzetta Ufficiale non è sempre sufficiente a dimostrare la titolarità di un credito specifico. Analizziamo insieme i dettagli di questa decisione e le sue implicazioni pratiche.

I Fatti di Causa

Una società specializzata nell’acquisto di crediti deteriorati (NPL) avviava una procedura di liquidazione giudiziale nei confronti di un’altra società e della sua socia illimitatamente responsabile. La richiesta si basava su un credito originariamente detenuto da un istituto bancario e successivamente trasferito tramite un’operazione di cessione crediti in blocco.

La Corte d’Appello, tuttavia, accoglieva il reclamo della società debitrice, revocando la dichiarazione di liquidazione. La motivazione principale era la carenza di legittimazione attiva della società creditrice. Secondo i giudici di secondo grado, quest’ultima non aveva fornito una prova adeguata che dimostrasse l’inclusione dello specifico credito nel portafoglio ceduto. In particolare, l’avviso di cessione pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale era stato ritenuto troppo generico, in quanto si limitava a descrivere “un insieme di crediti” con caratteristiche orientative (sorti prima di una certa data, passati a sofferenza, etc.), senza consentire un’identificazione certa e inequivocabile del singolo rapporto.

Contro questa decisione, la società cessionaria ha proposto ricorso per cassazione, lamentando la violazione delle norme sull’onere della prova e sulla valutazione degli elementi probatori.

La Decisione della Corte di Cassazione sulla cessione crediti in blocco

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la linea interpretativa della Corte d’Appello. Gli Ermellini hanno ribadito un principio fondamentale: in una cessione crediti in blocco, spetta alla parte che si afferma nuova creditrice (il cessionario) l’onere di dimostrare l’inclusione del credito specifico nell’operazione di trasferimento.

La Corte ha precisato che la pubblicazione dell’avviso in Gazzetta Ufficiale, prevista dalla legge per rendere la cessione efficace erga omnes, può essere sufficiente solo se contiene indicazioni chiare e precise. I criteri descritti devono essere tali da permettere di individuare, senza incertezze, i singoli rapporti oggetto della cessione. Se i criteri sono generici o meramente “orientativi”, come nel caso di specie, la pubblicazione assume al massimo un valore indiziario e non costituisce prova piena della titolarità del credito.

Le Motivazioni

La Corte di Cassazione ha basato la propria decisione su alcuni punti cardine del diritto processuale e sostanziale:

1. Onere della Prova (Art. 2697 c.c.): Chi agisce in giudizio per far valere un diritto deve provare i fatti che ne costituiscono il fondamento. Nel caso di una cessione crediti in blocco, il cessionario deve fornire la prova documentale della propria legittimazione sostanziale. Non è sufficiente produrre solo l’avviso di cessione se questo non è esaustivo.
2. Valutazione delle Prove: La valutazione circa l’idoneità dell’avviso di cessione a provare l’inclusione del credito è un accertamento di fatto (quaestio facti). Tale valutazione è devoluta al prudente apprezzamento del giudice di merito (Tribunale e Corte d’Appello) e non può essere censurata in sede di legittimità, se non per vizi logici o procedurali che qui non sono stati ravvisati. La Cassazione non può sostituire la propria valutazione a quella del giudice di merito sulla base di una diversa ricostruzione dei fatti.
3. Insufficienza di Elementi Generici: La Corte d’Appello aveva correttamente evidenziato che l’avviso non specificava né la data di insorgenza del credito, né il momento del passaggio a sofferenza, elementi cruciali per stabilire se rientrasse nei criteri di cessione. La mancanza di questi dettagli creava un’incertezza insuperabile sulla titolarità del credito in capo alla società ricorrente.

Le Conclusioni

Questa ordinanza consolida un orientamento giurisprudenziale rigoroso in materia di prova della titolarità dei crediti ceduti in blocco. Per le società cessionarie, la lezione è chiara: non basta affidarsi alla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale per considerarsi al riparo da contestazioni. È indispensabile essere in possesso e, se necessario, produrre in giudizio la documentazione contrattuale completa che attesti in modo inequivocabile il trasferimento dello specifico credito per cui si agisce. In assenza di una prova certa, il rischio è quello di vedersi negare la legittimazione ad agire, con conseguente rigetto della domanda e condanna alle spese, come accaduto nel caso esaminato.

In una cessione crediti in blocco, chi deve provare che un debito specifico è stato ceduto?
L’onere di dimostrare l’inclusione del singolo credito nell’operazione di cessione spetta alla società cessionaria, ovvero a chi si afferma nuovo titolare del credito, fornendo la prova documentale della propria legittimazione.

La pubblicazione dell’avviso di cessione in Gazzetta Ufficiale è sempre una prova sufficiente?
No. La pubblicazione è sufficiente solo se l’avviso contiene l’indicazione di categorie di rapporti ceduti in modo tale da permettere di individuare senza incertezze i singoli crediti inclusi. Se i criteri sono generici, la pubblicazione non costituisce prova piena.

Può la Corte di Cassazione riesaminare la valutazione delle prove fatta dal giudice di merito?
No, la valutazione dell’idoneità delle prove fornite (come l’avviso di cessione) è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito (Tribunale o Corte d’Appello). La Corte di Cassazione può intervenire solo per vizi di legittimità (violazione di legge) o procedurali, ma non per sostituire la propria valutazione a quella del giudice precedente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 27915 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 27915 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 20/10/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 18447/2024 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

COGNOME NOME, in proprio e quale legale rappresentante della società RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO COGNOME AVV_NOTAIO (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende, unitamente all’AVV_NOTAIO COGNOME NOME (CODICE_FISCALE),

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata presso lo studio dell’AVV_NOTAIO (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende, intervenuta

Liquidazione Giudiziale della socRAGIONE_SOCIALE

-intimata- avverso la sentenza della Corte d’Appello di Cagliari n. 9/2024 depositata il 23/07/2024.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 11/09/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1 La Corte d’Appello di Cagliari, con sentenza del 23/7/2024, in accoglimento del reclamo proposto, ex art.51 d.lvo 14/2019, proposto dalla società RAGIONE_SOCIALE e da COGNOME NOME, revocava la dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale di RAGIONE_SOCIALE e della socia illimitatamente responsabile COGNOME NOME su istanza di RAGIONE_SOCIALE, rappresentata da RAGIONE_SOCIALE, oggi RAGIONE_SOCIALE, rappresentata dalla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE.
1.1.La Corte rilevava la carenza di legittimazione attiva del creditore in quanto non era stata fornita da parte dell’istante la prova della titolarità del credito; in particolare, l’avviso di cessione di crediti pro soluto pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 151/2017 conteneva soltanto il riferimento alla data del contratto di cessione intervenuto tra RAGIONE_SOCIALE dei Paschi di RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE

e l’indicazione che l’oggetto della cessione riguardava « un insieme di crediti che derivano da rapporti giuridici in relazione ai quali si forniscono le seguenti informazioni orientative …», di seguito elencate in base a eventi temporali (sorti anteriormente al 31/12/2016) e/o giuridici (rapporti risolti o con intervenuta dichiarazione da beneficio del termine, privi di determinate garanzie) e/o classificati in base a criteri attinenti a qualità del credito (passati a sofferenza).
1.2 La descrizione, a giudizio della Corte, non era esaustiva rispetto alla determinazione dei crediti effettivamente ceduti, visto che menzionava «un insieme di crediti» e non tutti i crediti aventi quelle caratteristiche ed, inoltre, non consentiva di trarre elementi inequivoci atti a riconoscere la legittimazione attiva del soggetto istante per l’apertura della procedura di liquidazione, non essendo stata documentata la data di insorgenza del credito della RAGIONE_SOCIALE dei Paschi spa, nè la sua derivazione da rapporti in sofferenza o risolti e comunque la sua inclusione in quell’insieme di crediti esposti nell’avviso.
1.3 La Corte territoriale evidenziava, infine, che, in mancanza di produzione del contratto di cessione, l’insieme dei crediti ceduti non poteva neppure essere ricostruito con sufficiente certezza attraverso una dichiarazione scritta resa a posteriori da un soggetto « che non sappiamo sia legittimato alla disposizione del credito in contesa e che comunque non può ‘testimoniare’ il contenuto del contratto di cessione, di cui non fornisce nemmeno gli elementi necessari a catalogare la tipologia dei crediti ceduti ».
2 RAGIONE_SOCIALE, così come sopra rappresentata, ha proposto ricorso per la cassazione della sentenza affidato ad un unico motivo; RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE e COGNOME NOME hanno svolto difese con controricorso mentre la Liquidazione Giudiziale è rimasta intimata. È intervenuta, con «atto di intervento volontario ex art 111 c.p.c.», RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE spa.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Va preliminarmente dichiarato inammissibile l’intervento di RAGIONE_SOCIALE, quale successore a titolo particolare, ex art. 111 c.p.c., di RAGIONE_SOCIALE.

Invero, secondo il consolidato insegnamento di questa Corte, in mancanza di un’espressa previsione normativa che consenta al terzo di prendere parte al giudizio di cassazione, con facoltà di esplicarvi difese, deve ritenersi inammissibile l’intervento di soggetti che non abbiano partecipato alle pregresse fasi di merito, fatta eccezione per il successore a titolo particolare nel diritto controverso, cui tale facoltà deve però essere riconosciuta solo ove non vi sia stata precedente costituzione del dante causa (Cass. 25423/2019, 33444/RAGIONE_SOCIALE, 11638/2916) ovvero quando tale costituzione non abbia riguardato il diritto oggetto di cessione (Cass. 6774/2022); condizioni, queste, che qui non ricorrono.
2.Il mezzo di impugnazione denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 2697, 2727 e 2729 c.c.,115 e 116 c.p.c., in relazione all’art. 360 comma 1° n. 3 e 5, c.p.c. per aver e la Corte ritenuto che la cessionaria non avesse provato l’intervenuta cessione del credito azionato e per avere, conseguentemente, dichiarato la sua carenza di legittimazione attiva senza considerare che, al contrario, tale legittimazione era desumibile dai riscontri documentali in atti.

2.1 In particolare, a dire della ricorrente, l’impugnata sentenza, nel ritenere che i criteri oggettivi indicati nell’avviso di cessione pubblicato in Gazzetta Ufficiale non consentissero di individuare con certezza i crediti ceduti, in considerazione della classificazione della tipologia dei crediti indicata come meramente ‘orientativa’, avrebbe violato le norme di legge che regolano la valutazione delle prove e il riparto degli oneri probatori.

2.2 Soggiunge l’istituto di credito che erano documentalmente provati, attraverso la produzione in atti: la data di insorgenza del credito della cedente, la risoluzione dei rapporti e loro classificazione a sofferenza, contrariamente a quanto ritenuto dalla Corte d ‘ Appello che era, dunque, incorsa in un travisamento della prova; a fronte di tale corredo documentale era, piuttosto, onere dei resistenti offrire la prova contraria, dimostrando che il credito azionato non fosse ricompreso nel perimetro della cessione perché non individuabile in forza dei richiamati criteri.
2.3 Oltre al criterio di ripartizione dell’onere probatorio, la Corte, secondo quanto prospettato dalla ricorrente, si sarebbe posta in contrasto con il principio di non contestazione, non avendo il debitore indicato le specifiche ragioni per quali il credito non potesse dirsi ceduto, in quanto non rientrante nei criteri di cui all’avviso di cessione.

2.4 Infine, il Collegio cagliaritano, avrebbe errato nel non attribuire alcuna valenza probatoria alla specifica dichiarazione resa dalla cedente che confermava l’inclusione del credito nel perimetro della cessione.

3 La complessa censura è inammissibile in ogni sua articolazione.

3.1 In caso di cessione in blocco ex art. 4 l. n. 130/1999 si applicano le disposizioni contenute nell’articolo 58, commi 2, 3 e 4, del d.lvo 385/1993, secondo cui la banca cessionaria è tenuta a dare notizia della avvenuta cessione mediante iscrizione nel registro delle imprese e pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Mediante tale forma di pubblicità, nei confronti dei debitori ceduti si producono gli effetti di notifica indicati dall’art. 1264 c.c e la cessione dei crediti diviene opponibile erga omnes .
3.2 Contrariamente a quanto sostenuto dalla ricorrente, secondo la consolidata giurisprudenza di legittimità spetta alla parte che agisce affermandosi successore a titolo particolare del creditore originario, in virtù di un’operazione di cessione in blocco secondo la

disciplina di cui all’art. 58 d.lvo 385/1993, l’onere di dimostrare l’inclusione del credito medesimo in detta operazione, in tal modo fornendo la prova documentale della propria legittimazione sostanziale salvo che il resistente non l’abbia esplicitamente o implicitamente riconosciuta (cfr. Cass. n. 24798/2020 e 4116/2016).

Al riguardo questa Corte ha affermato che «In tema di cessione di crediti in blocco ex art. 58 del d.lgs n. 385 del 1993, ove il debitore ceduto contesti l’esistenza dei contratti, ai fini della relativa prova non è sufficiente quella della notificazione della detta cessione, neppure se avvenuta mediante avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale ai sensi dell’art. 58 del citato d.lgs., dovendo il giudice procedere ad un accertamento complessivo delle risultanze di fatto, nell’ambito del quale la citata notificazione può rivestire, peraltro, un valore indiziario, specialmente allorquando avvenuta su iniziativa della parte cedente» (cfr. Cass. 17944/2023, 5478/2024 28790/2024, oltre alle più recenti Cass. 841, 9073 e 15088 del 2025).
E’, quindi, sufficiente a dimostrare la titolarità del credito in capo al cessionario la produzione dell’avviso di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale recante l’indicazione per categorie dei rapporti ceduti in blocco, senza che occorra una specifica enumerazione di ciascuno di essi, solo allorché sia possibile individuare senza incertezze i rapporti oggetto della cessione (cfr. Cass.13289/2024), restando comunque devoluta al giudice di merito la valutazione dell’idoneità asseverativa, nei termini sopra indicati, del suddetto avviso, alla stregua di un accertamento di fatto spettante al giudice del merito e non censurabile in sede di legittimità in mancanza dei presupposti di cui all’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c. (cfr. Cass. 4277/2023).
3.3.Orbene, nel caso di specie la Corte d’Appello, come sopra si è dato conto, ha in primo luogo escluso la produzione in giudizio del

contratto di cessione dei credito e, in secondo luogo, ha verificato come non sia stata fornita adeguata prova dell’inclusione dello specifico credito nel “blocco” dei rapporti ceduti sulla scorta di plurimi elementi (non esaustività del riferimento ai crediti aventi determinate caratteristiche, mancata individuazione dell’esatto momento di insorgenza dei crediti e di passaggio a sofferenza con conseguente incertezza sulla inclusione di tale credito nell’insieme dei crediti così criticamente titolati, irrilevanza delle dichiarazioni del cedente).
3.4 Si tratta allora, in tutta evidenza, di accertamenti di fatto, devoluti tipicamente al prudente apprezzamento degli elementi istruttori ad opera del giudice di merito: valutazione, dunque, incensurabile in sede di legittimità attraverso vizi di legittimità.

3.5 In particolare giova ricordare che la violazione del precetto di cui all’art. 2697 c.c., censurabile per cassazione ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., è configurabile soltanto nell’ipotesi in cui il giudice abbia attribuito l’onere della prova ad una parte diversa da quella che ne era onerata secondo le regole di scomposizione delle fattispecie basate sulla differenza tra fatti costitutivi ed eccezioni e non, invece, laddove oggetto di censura sia la valutazione che il giudice abbia svolto circa le prove proposte dalle parti ( ex multis , Cass. 7919/2020, 13395/ RAGIONE_SOCIALE e 15107/2013); mentre, del pari, non ricorre la violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c., sol perché il giudice del merito abbia compiuto una data valutazione, invece che un’altra, delle risultanze di causa.
3.6 Inammissibile è, inoltre, la critica alla valutazione degli elementi probatori compiuta dalla corte territoriale sulla scorta dell’erroneo apprezzamento di elementi presuntivi posti al suo vaglio o del travisamento della prova in quanto tale censura si traduce nella prospettazione di una diversa ricostruzione della stessa quaestio facti .

Conclusivamente il ricorso è inammissibile.

4 Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso.

Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio che si liquidano in € 10.200 di cui € 200 per esborsi, oltre accessori di legge da distrarsi in favore dei procuratori antistatari ex art. 93, comma 1°, c.p.c.

Dà atto, ai sensi dell’art.13, comma 1 quater del d.P.R. del 30.05.2002 n.115, della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, se dovuto, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13.

Così deciso nella Camera di Consiglio tenutasi in data 11 settembre 2025.

Il Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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