Cessione crediti in blocco: la prova della titolarità

La Corte di Cassazione ha confermato l’inammissibilità del ricorso presentato da una società di gestione crediti in merito a una complessa operazione di cessione crediti in blocco. Il contenzioso riguardava la titolarità di un debito derivante da un conto corrente bancario, contestata dal debitore e dal fideiussore. La Corte d’Appello aveva precedentemente revocato il decreto ingiuntivo poiché la società cessionaria non aveva fornito prove univoche dell’inclusione di quello specifico credito nel pacchetto ceduto. Gli Ermellini hanno ribadito che, sebbene l’avviso in Gazzetta Ufficiale sia un indizio, spetta al giudice di merito valutare se il singolo rapporto rientri effettivamente nella cessione, rendendo tale accertamento insindacabile in sede di legittimità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 marzo 2026 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione crediti in blocco: come provare la titolarità in giudizio

La cessione crediti in blocco è una procedura standard nelle operazioni di cartolarizzazione, ma spesso solleva dubbi sulla reale legittimazione della società che agisce per il recupero. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce i confini dell’onere probatorio per il cessionario e l’importanza della precisione documentale.

Il caso: contestazione della titolarità del credito

La vicenda trae origine da un’azione monitoria avviata da una società veicolo per il recupero di un saldo passivo di conto corrente. Il debitore principale e il fideiussore hanno eccepito il difetto di legittimazione attiva, sostenendo che non vi fosse prova certa dell’inclusione del loro specifico debito nel contratto di cessione crediti in blocco tra l’istituto bancario originario e la società subentrante.

In primo grado, l’opposizione era stata rigettata, ma la Corte d’Appello ha ribaltato il verdetto. Secondo i giudici di secondo grado, la documentazione prodotta dalla società era generica e non permetteva di individuare in modo univoco il rapporto contestato tra quelli effettivamente trasferiti.

Validità della procura e refusi materiali

Un aspetto procedurale rilevante ha riguardato la validità della procura alle liti. La controparte sosteneva la nullità del mandato poiché nel testo compariva il nome di una società terza, estranea al giudizio. La Cassazione ha però chiarito che tale indicazione costituisce un mero refuso materiale. In virtù del principio di conservazione degli atti giuridici, se la volontà della parte è chiaramente desumibile dal contesto dell’atto, l’errore non inficia la validità della difesa tecnica.

La decisione della Corte di Cassazione

I giudici di legittimità hanno dichiarato inammissibile il ricorso della società cessionaria. Il punto centrale riguarda la natura della valutazione compiuta dal giudice di merito. Stabilire se un credito sia incluso o meno in una cessione crediti in blocco è un accertamento di fatto. Se la motivazione del giudice territoriale è logica e coerente, la Cassazione non può intervenire per modificare tale giudizio.

La Corte ha sottolineato che la pubblicazione dell’avviso di cessione sulla Gazzetta Ufficiale, pur essendo un adempimento necessario ai fini dell’efficacia verso i terzi, non esime il creditore dal fornire la prova documentale specifica dell’avvenuto trasferimento del singolo credito, qualora questo venga contestato.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sul rigore dell’onere della prova sancito dall’art. 2697 c.c. La società che si afferma titolare di un credito acquistato “in blocco” deve dimostrare che il rapporto specifico rientri nelle categorie descritte nell’avviso di cessione. Nel caso di specie, la Corte d’Appello aveva rilevato, tramite consulenza tecnica, che il credito non presentava le caratteristiche di “integralità dell’erogazione” o di “stato di sofferenza” richieste dai criteri di selezione del blocco al momento della cessione. Tale analisi di merito è stata ritenuta corretta e insindacabile.

Le conclusioni

Le conclusioni tratte dalla Suprema Corte evidenziano che la mera produzione dell’avviso in Gazzetta Ufficiale non costituisce una prova assoluta e incontestabile della titolarità. Le società di cartolarizzazione devono essere in grado di produrre estratti dei contratti di cessione o liste di carico che identifichino precisamente il credito azionato. Per i debitori, questa pronuncia rappresenta un’importante conferma della possibilità di contestare pretese creditorie non adeguatamente documentate sotto il profilo della successione nel diritto.

La pubblicazione in Gazzetta Ufficiale basta a provare la titolarità del credito?
No, la pubblicazione attesta il trasferimento di una categoria di crediti ma non prova automaticamente che uno specifico rapporto sia incluso se il debitore lo contesta.

Cosa succede se la procura alle liti contiene il nome errato di una società?
Se si tratta di un evidente refuso materiale e la volontà della parte è chiara, la procura resta valida in base al principio di conservazione degli atti.

Il giudice di Cassazione può rivalutare se un credito era incluso nella cessione?
No, l’accertamento dell’inclusione di un credito in una cessione in blocco è una valutazione di fatto riservata al giudice di merito e non sindacabile in Cassazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 27914 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 1 Num. 27914 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 04/10/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 9793/2019 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE e, per essa, RAGIONE_SOCIALE, procuratrice speciale, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO COGNOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

COGNOME NOME, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall ‘ AVV_NOTAIO COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente-

nonché

contro

RAGIONE_SOCIALE IN

LIQUIDAZIONE

-intimata- avverso SENTENZA di CORTE D ‘ APPELLO ANCONA n. 170/2018 depositata il 13/02/2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 08/09/2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

La RAGIONE_SOCIALE e per essa la RAGIONE_SOCIALE ha azionato in via monitoria un credito relativo al saldo passivo di un rapporto di conto corrente, assistito da apertura di credito, intrattenuto dalla RAGIONE_SOCIALE (D.F.D.) e suoi fideiussori, tra i quali COGNOME NOME, con la Banca Popolare dell’Adriatico, originaria titolare del credito asseritamente rientrante nelle cessioni in blocco, ex art. 58 t.u.b., effettuate alla RAGIONE_SOCIALE, poi alla RAGIONE_SOCIALE e infine alla RAGIONE_SOCIALE.
Il Tribunale di Pesaro ha rigettato l’opposizione di D.F.D. e di COGNOME NOME al decreto ingiuntivo, reputando infondata la loro eccezione di difetto di legittimazione attiva sostanziale della RAGIONE_SOCIALE per non essere il credito controverso incluso tra quelli ceduti.

La Corte d’appello di Ancona, in accoglimento del gravame di COGNOME.F.D. e COGNOME NOME e ribaltando la sentenza di primo grado, ha ritenuto non dimostrato che il credito azionato in via monitoria fosse ricompreso fra quelli costituenti oggetto delle cessioni e, di conseguenza, ha revocato il decreto ingiuntivo e condannato l’appellata RAGIONE_SOCIALE alle spese processuali.

Ad avviso della Corte, la RAGIONE_SOCIALE non aveva assolto all’onere su essa incombente di dimostrare di essere titolare del credito azionato, essendosi limitata a produrre l’avviso di cessione dei crediti della Banca Popolare dell’Adriatico, ma la documentazione prodotta era inadeguata all’esatta ed univoca individuazione del rapporto ceduto, in quanto si limitava ad

elencare in via generale i criteri di costituzione del ‘blocco’, senza provare l’effettiva inclusione dei crediti in contestazione fra quelli ceduti.

La RAGIONE_SOCIALE e, per essa, la procuratrice RAGIONE_SOCIALE propongono ricorso, resistito da COGNOME NOME con controricorso. La RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE è rimasta intimata. La società RAGIONE_SOCIALE ha depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

La controricorrente COGNOME ha preliminarmente eccepito l’inammissibilità del ricorso per assenza di valida procura speciale alle liti, in quanto rilasciata in favore dell’AVV_NOTAIO NOME COGNOME per difendere un soggetto diverso (cioè la RAGIONE_SOCIALE) dalla ricorrente RAGIONE_SOCIALE e, per altro verso, in quanto la procura rilasciata dalla stessa società RAGIONE_SOCIALE alla società di servicing RAGIONE_SOCIALE non sarebbe idonea a conferire a quest’ultima poteri di rappresentanza sostanziale della mandante.
L’eccezione è infondata.

Con riferimento al primo profilo, la procura – allegata al ricorso notificato telematicamente e da ritenersi apposta in calce ad esso ex art. 83 comma 3° c.p.c. – è stata rilasciata dalla ricorrente RAGIONE_SOCIALE per il tramite della società mandataria RAGIONE_SOCIALE (giusta procura speciale AVV_NOTAIO) per il ‘ giudizio da promuovere con il suesteso ricorso davanti alla ecc.ma Corte di Cassazione avverso la sopra indicata sentenza n. 170/2018 dei 18/9/2017 -13/2/2018, non notificata, emessa dalla Corte di Appello di Ancona nel giudizio civile iscritto al n. 1398/2013 R.G. della medesima Corte territoriale ‘ ed è stata sottoscritta dal AVV_NOTAIO, nella qualità di procuratore speciale della predetta RAGIONE_SOCIALE in virtù dei poteri a lui conferiti con la procura AVV_NOTAIO di Roma del 23/2/2018. La circostanza che nel corpo della procura ad litem ,
chiaramente rilasciata da RAGIONE_SOCIALE a mezzo della sua mandataria, si faccia riferimento a un’altra società (‘ RAGIONE_SOCIALE ‘) estranea al presente giudizio, costituisce un evidente e ininfluente refuso che non inficia la corretta identificazione del soggetto effettivamente rappresentato e difeso in giudizio dall’AVV_NOTAIO COGNOME. Questa Corte ha avuto modo di precisare che la sottoscrizione del mandato ad litem da parte del legale rappresentante della società ricorrente il quale erroneamente si qualifichi come legale rappresentante di altra società (cfr. Cass. n. 8476/2015) ovvero l’indicazione nella procura del nominativo di un AVV_NOTAIO diverso da quello che sottoscrive il ricorso (cfr. Cass. n. 1081/2016) integrino meri errori materiali, insuscettibili di determinare la nullità della procura, in conformità all’orientamento delle Sezioni Unite, secondo il quale, nei casi dubbi, la procura va interpretata attribuendo alla parte conferente la volontà che consenta all’atto di produrre i suoi effetti, in ossequio al principio di conservazione degli atti giuridici enunciato dagli artt. 1367 c.c. e 159 c.p.c. (SU n. 36047/2022). Con riferimento al secondo profilo, la procura (AVV_NOTAIO del 3/7/2013) rilasciata dalla società di cartolarizzazione RAGIONE_SOCIALE prevede un vasto elenco di poteri attribuiti alla società di servicing RAGIONE_SOCIALE, incluse ampie facoltà di disporre dei diritti di credito nella titolarità di RAGIONE_SOCIALE.
Venendo ad esaminare i motivi di ricorso, il primo che denuncia la nullità della sentenza impugnata per omessa o apparente motivazione a sostegno della riforma della sentenza di primo grado, è inammissibile, avendo la Corte territoriale diffusamente illustrato, conformemente alle risultanze della c.t.u. svolta in giudizio, le ragioni per le quali il credito azionato non era ricompreso tra i crediti ceduti in blocco dalla Banca Popolare dell’Adriatico, come da avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 4.6.2003, che si
riferiva ai soli crediti ‘integralmente erogati’ oltre che ‘in sofferenza’.

Il secondo motivo, pur denunciando violazione e falsa applicazione degli artt. 58 t.u.b., 4 L. n. 130/1999 e 2697 c.c., è ugualmente incentrato sulla perplessità della motivazione che è, invece, giustificata e argomentata nell’illustrazione delle ragioni esplicative della mancata prova della titolarità del credito dal lato attivo.

Se è vero in generale che la produzione dell’avviso di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale che rechi l’indicazione per categorie dei rapporti ceduti ‘in blocco’, ex art. 58 d.lgs. n. 385 del 1993, è sufficiente a dimostrare la titolarità del credito in capo al cessionario, resta comunque devoluta al giudice di merito la valutazione dell’idoneità asseverativa del suddetto avviso, alla stregua di un accertamento di fatto non censurabile in sede di legittimità (cfr. Cass. n. 4277/2023), in mancanza dei presupposti di cui all’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., mezzo non proposto in ricorso.
Inammissibile è la censura con cui si assume che la Corte di merito abbia errato nel ritenere non concretamente o integralmente erogato il credito per l’importo previsto, risolvendosi il terzo motivo, che denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 1842, 1843 e 1243 c.c., 115 e 116 c.p.c., nella critica di un giudizio di fatto motivato dalla Corte di merito.

Il quarto motivo, deducente la violazione degli artt. 1147, 1153 e 2697 c.c. per la mancata applicazione del principio dell’acquisto in buona fede, in presenza di un titolo astrattamente idoneo al trasferimento del diritto e del possesso in buona fede del credito da parte della RAGIONE_SOCIALE, è inammissibile, trattandosi di una questione poco comprensibile nei suoi presupposti fattuali e, comunque, non trattata nella sentenza impugnata e, quindi, nuova, non precisandosi se e quando introdotta nel giudizio di merito.
E’ infine inammissibile il quinto motivo che deduce violazione e falsa applicazione degli artt. 91 e 92 c.p.c, per non avere la Corte d’appello ritenuto sussistenti giusti motivi per la compensazione delle spese di giudizio di appello. La sentenza impugnata ha regolato le spese in applicazione del principio della soccombenza, essendo incensurabile in sede di legittimità il mancato esercizio da parte del giudice di merito del potere di compensarle.

In conclusione, il ricorso è inammissibile.

Le spese del giudizio di cassazione seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte dichiara il ricorso inammissibile e condanna la ricorrente alle spese, liquidate in € 9200,00.

Dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater , del dPR n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge n. 228 del 2012, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13.

Così deciso in Roma, il 08/09/2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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