Cessione crediti futuri: la Cassazione e l'overruling

La Corte di Cassazione conferma la validità ed efficacia immediata della cessione crediti futuri, anche se il credito non è ancora sorto. In questa ordinanza, si chiarisce che il pagamento effettuato dal debitore al cedente, dopo la notifica della cessione, non è liberatorio. Viene inoltre specificato che il principio del ‘prospective overruling’ non si applica ai mutamenti giurisprudenziali su norme di diritto sostanziale, ma solo a quelle processuali.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione Crediti Futuri: La Cassazione Chiarisce Validità ed Effetti

L’istituto della cessione crediti futuri rappresenta uno strumento fondamentale per la liquidità delle imprese, ma solleva questioni complesse circa la sua validità e i suoi effetti. Con l’ordinanza in esame, la Corte di Cassazione torna su questo tema cruciale, offrendo chiarimenti importanti non solo sulla natura del trasferimento del credito, ma anche sui limiti di applicazione del principio di ‘overruling’ in caso di mutamenti giurisprudenziali. La vicenda analizzata riguarda una società che, dopo aver ricevuto notifica della cessione di un credito futuro a una banca, ha erroneamente pagato il creditore originario, dando il via a un contenzioso risolto solo in sede di legittimità.

I Fatti di Causa: Una Fornitura e una Cessione Controversa

Una società operante nel settore delle energie rinnovabili aveva stipulato un contratto per la fornitura di moduli fotovoltaici. Ancor prima che la fornitura fosse completata e che il relativo credito sorgesse, la società fornitrice ha ceduto tale credito a un istituto bancario. La cessione è stata regolarmente notificata alla società debitrice.

Nonostante la notifica, alla scadenza del pagamento la società debitrice ha versato l’importo dovuto direttamente al fornitore originario (il cedente) anziché alla banca (cessionaria). Di conseguenza, la banca ha agito legalmente per ottenere il pagamento, ottenendo un decreto ingiuntivo. La società debitrice si è opposta, sostenendo che al momento della cessione il credito era inesistente e quindi il trasferimento non poteva essere valido.

Il Percorso Giudiziario: Dal Tribunale alla Corte d’Appello

In primo grado, il Tribunale ha dato ragione alla società debitrice, revocando il decreto ingiuntivo. La Corte d’Appello, tuttavia, ha ribaltato la decisione. I giudici di secondo grado, allineandosi a un orientamento più recente della Cassazione, hanno affermato che la cessione crediti futuri è valida ed ha efficacia traslativa immediata, a condizione che sia determinata la fonte del credito (in questo caso, il contratto di fornitura). La venuta ad esistenza del credito, hanno spiegato, è un requisito di efficacia, non di validità. Pertanto, il pagamento al cedente dopo la notifica non era opponibile alla banca cessionaria.

L’Analisi della Cassazione e la Cessione Crediti Futuri

La società debitrice ha impugnato la sentenza d’appello dinanzi alla Corte di Cassazione, basando il proprio ricorso su tre motivi principali, tutti dichiarati inammissibili.

Il Principio di Autosufficienza del Ricorso

Il primo motivo, relativo alla presunta genericità dell’atto d’appello, è stato respinto per mancanza di autosufficienza. La Corte ha ribadito che chi denuncia un vizio processuale deve trascrivere nel proprio ricorso le parti degli atti necessarie a comprendere la censura, senza costringere il giudice di legittimità a ricercarle nei fascicoli.

Il Principio di Overruling e la sua Inapplicabilità al Diritto Sostanziale

Il motivo più interessante riguarda la presunta violazione del principio di ‘overruling’. La ricorrente sosteneva che la Corte d’Appello avesse applicato un nuovo orientamento giurisprudenziale sulla cessione crediti futuri, diverso da quello consolidato al tempo del giudizio di primo grado, ledendo così il suo legittimo affidamento. La Cassazione ha respinto con forza questa tesi, chiarendo un punto fondamentale: il ‘prospective overruling’ è un istituto che protegge la parte da mutamenti imprevedibili delle norme processuali, che potrebbero causare preclusioni o decadenze prima inesistenti. Non si applica, invece, ai mutamenti interpretativi che riguardano le norme sostanziali, come quelle sulla validità dei contratti. Un cambiamento di indirizzo sul diritto sostanziale non impedisce alla parte di agire o difendersi in giudizio.

Le Motivazioni della Decisione

La Suprema Corte motiva l’inammissibilità del ricorso principale evidenziando come i motivi proposti fossero infondati o non conformi ai requisiti tecnici richiesti dalla legge. In particolare, sul tema centrale della cessione crediti futuri, la Corte conferma l’orientamento secondo cui la validità dell’atto di cessione è svincolata dall’esistenza attuale del credito, essendo sufficiente che il rapporto giuridico da cui esso scaturirà sia già esistente e determinato. L’efficacia della cessione si perfeziona con la notifica al debitore ceduto, e da quel momento il debitore è obbligato a pagare al nuovo creditore. La decisione di non applicare il principio di ‘overruling’ è motivata dalla distinzione netta tra norme che regolano il processo e norme che disciplinano i rapporti di diritto privato. La tutela dell’affidamento non può spingersi fino a ‘cristallizzare’ un orientamento giurisprudenziale sostanziale superato, soprattutto quando la parte ha comunque avuto piena facoltà di difendere le proprie ragioni in ogni grado di giudizio.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza consolida un principio di fondamentale importanza per la certezza dei traffici commerciali. Le imprese possono fare affidamento sulla validità della cessione crediti futuri come strumento per ottenere finanziamenti, sapendo che l’efficacia del trasferimento è immediata. Per i debitori, la lezione è altrettanto chiara: una volta ricevuta la notifica di una cessione, il pagamento deve essere effettuato esclusivamente al nuovo creditore (cessionario). Qualsiasi pagamento al creditore originario (cedente) non ha effetto liberatorio e espone al rischio di dover pagare una seconda volta. Infine, la pronuncia ribadisce i confini applicativi dell’overruling, limitandolo al solo ambito processuale e garantendo così l’evoluzione interpretativa del diritto sostanziale.

Quando è valida una cessione di crediti futuri?
La cessione di un credito futuro è considerata valida a condizione che la fonte del credito, ovvero il rapporto giuridico da cui sorgerà (es. un contratto), sia già determinata o determinabile al momento della cessione. La successiva venuta ad esistenza del credito è un requisito per l’efficacia del trasferimento, non per la sua validità.

Se un debitore paga il creditore originario dopo aver ricevuto la notifica della cessione del credito, il suo pagamento è valido?
No. Secondo quanto stabilito dalla Corte, il pagamento operato dal debitore al creditore originario (cedente) dopo la notifica della cessione non è opponibile al nuovo creditore (cessionario). Di conseguenza, il debitore non è liberato dalla sua obbligazione e può essere costretto a pagare una seconda volta al cessionario.

Il principio del ‘prospective overruling’ si applica se la giurisprudenza cambia su una norma di diritto sostanziale?
No. La Corte di Cassazione chiarisce che il ‘prospective overruling’ è un istituto invocabile solo per mutamenti imprevedibili della giurisprudenza su norme regolatrici del processo (diritto processuale), per tutelare il diritto di azione e di difesa della parte. Non si applica, invece, ai mutamenti giurisprudenziali che riguardano norme di diritto sostanziale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 4085 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 4085 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 14/02/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 34191 R.G. anno 2019 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE , rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO;

ricorrente principale

contro

RAGIONE_SOCIALE, quale procuratrice di RAGIONE_SOCIALE , rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO NOME COGNOME, domiciliata presso l’AVV_NOTAIO NOME COGNOME ;

contro

ricorrente e ricorrente incidentale

avverso la sentenza n. 3106/2019 depositata il 25 luglio 2019 della Corte di appello di Venezia.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 20 dicembre 2023 dal consigliere relatore NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE ha ceduto a Banca Monte di Paschi di RAGIONE_SOCIALE un proprio credito, portato da fattura del 28 settembre 2010 e vantato nei confronti di RAGIONE_SOCIALE. La cessione è stata notificata alla debitrice l’8 ottobre 2010 .

In seguito, la banca ha proposto una domanda di ingiunzione nei confronti di NOME per l’importo di euro 700.000,00 (oltre interessi), oggetto del credito ad essa ceduto.

NOME ha spiegato opposizione, cui ha resistito Banca Monte dei Paschi di RAGIONE_SOCIALE.

Il Tribunale di Padova ha accolto l’opposizione e revocato il decreto ingiuntivo.

La Corte di appello di Venezia ha giudicato fondato il gravame della banca osservando, in sintesi, quanto segue: in base alla giurisprudenza più recente di questa Corte, risultava essere possibile la cessione dei crediti futuri, rispetto ai quali la venuta ad esistenza del credito integra un requisito di efficacia della cessione, non della sua validità, sempre che del credito sia determinata la fonte; nella fattispecie oggetto di esame tra la cedente RAGIONE_SOCIALE e la ceduta RAGIONE_SOCIALE I era intercorso un contratto per la fornitura di moduli fotovoltaici e il corrispettivo cui era tenuta la seconda società, oggetto di cessione da parte della prima, risultava definito in base a una precisa disposizione negoziale; la cessione, ancorché riferita a un credito eventuale (relativo al pagamento dei moduli, la cui consegna si attuò dopo la cessione stessa) era valida e munita di immediata efficacia traslativa; non meritava dunque condivisione la tesi dell’appellata, secondo cui il trasferimento del credito si sarebbe verificato solo nel momento in cui questo fosse venuto ad esistenza; posta la validità ed efficacia della cessione, il pagamento operato da NOME alla cedente dopo la notifica della cessione non era opponibile alla cessionaria, onde la pretesa azionata dalla banca doveva considerarsi fondata.
Il Giudice distrettuale ha dunque confermato il decreto ingiuntivo

opposto e compensato le spese del giudizio di merito.

Avverso la sentenza della Corte lagunare ricorre per cassazione, con tre motivi, RAGIONE_SOCIALE. Resiste con controricorso RAGIONE_SOCIALE, sulla qualità di procuratrice di RAGIONE_SOCIALE, la quale ha a sua volta acquistato, nelle more, il credito per cui è causa. La controricorrente ha svolto una impugnazione incidentale su di un motivo. Entrambe le parti hanno depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

-Il primo motivo del ricorso principale oppone la nullità della sentenza per la mancata dichiarazione di inammissibilità del gravame ex art. 342 c.p.c.. Si deduce che l’atto di appello doveva ritenersi inammissibile in quanto la controparte, oltre a non indicare specificatamente le parti della sentenza di primo grado che aveva inteso impugnare, nulla aveva precisato «in relazione alle modifiche che avrebbero dovuto riguardare la sentenza impugnata».

Il motivo è inammissibile.

Esso è totalmente privo di autosufficienza.

Il principio di autosufficienza del ricorso per cassazione – che ha la propria ragion d’essere nella necessità di consentire al giudice di legittimità di valutare la fondatezza del motivo senza dover procedere all’esame dei fascicoli di ufficio o di parte – trova applicazione anche in relazione ai motivi di appello rispetto ai quali siano contestati errori da parte del giudice di merito; ne discende che, ove il ricorrente denunci la violazione e falsa applicazione dell’art. 342 c.p.c., conseguente alla mancata declaratoria di nullità dell’atto di appello per genericità dei motivi, deve riportare nel ricorso, nel loro impianto specifico, i predetti motivi formulati dalla controparte; l’esercizio del potere di diretto esame degli atti del giudizio di merito, riconosciuto al giudice di legittimità ove sia denunciato un error in procedendo , presuppone comunque l’ammissibilità del motivo di censura, onde il ricorrente non è dispensato dall’onere di specificare (a pena, appunto, di inammissibilità) il
contenuto della critica mossa alla sentenza impugnata, indicando anche specificamente i fatti processuali alla base dell’errore denunciato, e tale specificazione deve essere contenuta nello stesso ricorso per cassazione, proprio per assicurare il rispetto del principio di autosufficienza di esso (Cass. 23 dicembre 2020, n. 29495). La deduzione della questione dell’inammissibilità dell’appello, presupponendo pur sempre l’ammissibilità del motivo di censura, ne impone dunque (anche alla luce delle indicazioni della sentenza CEDU del 28 ottobre 2021, causa COGNOME ed altri contro Italia), una modulazione secondo criteri di sinteticità e chiarezza, « realizzati dalla trascrizione essenziale degli atti e dei documenti per la parte d’interesse, in modo da contemperare il fine legittimo di semplificare l’attività del giudice di legittimità e garantire al tempo stesso la certezza del diritto e la corretta amministrazione della giustizia, salvaguardando la funzione nomofilattica della Corte ed il diritto di accesso della parte ad un organo giudiziario in misura tale da non inciderne la stessa sostanza » (così Cass. 4 febbraio 2022, n. 3612).
Col secondo mezzo RAGIONE_SOCIALE denuncia «la nullità della sentenza in relazione all’omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti ex art. 345, comma 2, c.p.c.». La censura consiste in ciò: nonostante nella comparsa di risposta di appello l’odierna ricorrente avesse eccepito l’ illegittima proposizione da parte della banca di nuove eccezioni, la Corte di merito non aveva preso posizione sul punto.

Il motivo è inammissibile, per plurime ragioni.

Anzitutto, l’omesso esame di fatti rilevanti ai fini dell’applicazione delle norme regolatrici del processo non è riconducibile al vizio ex art. 360, n. 5, c.p.c. quanto, piuttosto, a quello ex art. 360, n. 4, c.p.c. (ovvero a quelli di cui ai precedenti numeri 1 e 2, ove si tratti, in quest’ultimo caso, di fatti concernenti l’applicazione delle disposizioni in tema di giurisdizione o competenza) (Cass. 8 marzo 2017, n. 5785). In secondo luogo, il divieto di eccezioni in appello riguarda le sole eccezioni
in senso stretto (art. 345, comma, 2, c.p.c.) e poiché la deduzione con il ricorso per cassazione di errores in procedendo implica che la parte ricorrente indichi gli elementi individuanti e caratterizz anti il «fatto processuale» (Cass. Sez. U. 25 luglio 2019, n. 20181), parte ricorrente avrebbe dovuto riprodurre, per quanto necessario alla comprensione del motivo, le eccezioni di tale natura che erano state sollevate da controparte nel corso del giudizio di gravame: ma la società istante non ha assolto a detto onere. Da ultimo, la ricorrente non ha nemmeno chiarito quali di tali eccezioni sarebbero state prese in esame dalla Corte di merito: non conferendo, sotto tale specifico profilo, specificità alla propria censura, essa ha impedito a questa Corte di apprezzarne la decisività (essendo del tutto evidente che la proposizione di eccezioni inammissibili di cui il giudice si sia disinteressato non giustifica la cassazione della sentenza).
3 . -Il terzo motivo del ricorso principale censura la sentenza impugnata per una nullità della stessa in relazione alla falsa o erronea applicazione del principio dell’ overruling . Si rileva che al momento della pendenza del giudizio di primo grado l’orientamento della giurisprudenza di legittimità era opposto a quello sancito dalla pronuncia della Corte di legittimità richiamata nella sentenza impugnata. Si delineava, pertanto, la necessità di tutelare l’affidamento della parte che avesse conformato la propria attività processuale a un consolidato orientamento giurisprudenziale, onde avrebbe dovuto conferirsi rilievo alla precedente giurisprudenza secondo cui quando la cessione abbia ad oggetto crediti futuri l’effetto traslativo si produce solo con l’effettiva venuta ad esistenza dei crediti in questione.
Il mutamento di indirizzo della giurisprudenza di legittimità cui allude la ricorrente è ascritto a Cass. 10 dicembre 2018, n. 31896, secondo cui la cessione dei crediti futuri, ivi compresi quelli aventi causa risarcitoria, non ha natura meramente obbligatoria e vi si può procedere -quando nel negozio dispositivo sia individuata la fonte, oppure la

stessa sia determinata o determinabile -senza che rilevi la probabilità della venuta in essere del credito ceduto, non esistendo una norma che vieta la disponibilità dei diritti futuri perché meramente eventuali, con la conseguenza che la venuta ad esistenza del credito futuro integra un requisito di efficacia della cessione, ma non della sua validità.

Come è chiaro, il principio enunciato nella richiamata pronuncia ha natura sostanziale, non processuale.

E’ sufficiente allora rilevare che il prospective overruling garantisce alla parte il diritto di azione e di difesa, neutralizzando i mutamenti imprevedibili della giurisprudenza di legittimità su norme regolatrici del processo, imponendo di ritenere produttivo di effetti l’atto di parte posto in essere con modalità e forme ossequiose dell’orientamento dominante al momento del compimento dell’atto stesso, ma poi ripudiato (Cass. Sez. U. 12 febbraio 2019, n. 4135; Cass. 14 gennaio 2021, n. 552). Non è invocabile, quindi, per il caso di mutamenti giurisprudenziali che riguardino norme sostanziali, perché in detta ipotesi non è precluso alla parte il diritto di azione ed al giudice il potere di dirimere la controversia (Cass. 14 gennaio 2021, n. 552 cit.).
L’ist ituto è stato sempre definito in tali termini: già nel 2011 le Sezioni Unite ebbero a parlare di overruling avendo riguardo al « mutamento della propria precedente interpretazione della norma processuale da parte del giudice della nomofilachia il quale porti a ritenere esistente, in danno di una parte del giudizio, una decadenza od una preclusione prima escluse » (Cass. Sez. U. 11 luglio 2011, n. 15144).

In tal senso, la censura portata contro la mancata applicazione del detto rimedio al dedotto mutamento di un orientamento di legittimità formatosi con riguardo a norme di natura sostanziale è da ritenere inammissibile ex art. 360 bis , n. 1, c.p.c..

– Nel complesso il ricorso principale è dunque inammissibile.

5 . -Col ricorso incidentale si lamenta la nullità della sentenza in

relazione all’errata compensazione delle spese di lite. Chi impugna contesta l’assunto, contenuto nella sentenza impugnata, per cui sarebbe occorso un mutamento di giurisprudenza su un punto dirimente della causa: evenienza, questa, che avrebbe giustificato, secondo la Corte di appello, la pronuncia di compensazione delle spese.

Il ricorso incidentale, notificato il 18 dicembre 2019 è tardivo, in quanto la sentenza di appello è stata notificata l’11 settembre 2019 alla ricorrente principale, come da questa dedotto e non contestato.

In conseguenza dell’inammissibilità del ricorso principale, quello incidentale, che è intempestivo, va dichiarato inefficace ex art. 334, comma 2, c.p.c..

6 . -Le spese del giudizio di legittimità vanno riversate sulla ricorrente principale.

P.Q.M.

La Corte

dichiara inammissibile il ricorso principale e inefficace quello incidentale; condanna la ricorrente principale al pagamento, in favore della parte controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 10.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi, liquidati in euro 200,00, ed agli accessori di legge; ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente principale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello stabilito per il ricorso, se dovuto.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della 1ª Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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