Cessione crediti banche: chi risponde dei debiti?

Una società fa causa a una banca per oneri illegittimi. La banca viene posta in liquidazione e cede le sue attività a un altro istituto. La Corte d’Appello stabilisce che la banca acquirente non è responsabile per il debito, in quanto escluso dal contratto di cessione. La Cassazione, vista la complessità del tema della cessione crediti banche e la presenza di casi simili, rinvia la decisione per una trattazione congiunta, senza risolvere la questione nel merito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 novembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione Crediti Banche: La Cassazione Prende Tempo sulla Responsabilità della Banca Acquirente

La questione della cessione crediti banche e della successiva ripartizione delle responsabilità per i debiti pregressi è un tema di grande attualità e complessità nel diritto bancario. Un’ordinanza interlocutoria della Corte di Cassazione ha recentemente messo in luce le difficoltà interpretative legate alle operazioni di salvataggio bancario, decidendo di rinviare la decisione su un caso emblematico per una trattazione unitaria con altri ricorsi simili. Analizziamo i dettagli di questa vicenda per capire le implicazioni per correntisti e imprese.

I Fatti di Causa

Il caso nasce dall’azione legale di una società a responsabilità limitata contro il proprio istituto di credito. La società lamentava l’applicazione di condizioni contrattuali nulle su un conto corrente e su un mutuo, tra cui l’anatocismo, interessi ultralegali e commissioni di massimo scoperto, chiedendo la restituzione di somme indebitamente versate. Il Tribunale di primo grado aveva dato parzialmente ragione alla società, condannando l’istituto di credito che nel frattempo era succeduto alla banca originaria a pagare una cospicua somma.

Successivamente, la banca acquirente ha impugnato la sentenza davanti alla Corte d’Appello, la quale ha ribaltato completamente la decisione. Il punto cruciale della controversia è diventato stabilire se la banca acquirente fosse effettivamente la parte tenuta a rispondere delle pretese della società.

La Decisione d’Appello e il Perimetro della Cessione Crediti Banche

La Corte d’Appello ha basato la sua decisione su un’attenta analisi del contratto di cessione, stipulato ai sensi della normativa speciale emanata per la gestione della crisi degli istituti di credito veneti (D.L. n. 99/2017). Secondo i giudici di secondo grado, non tutti i rapporti giuridici della banca originaria erano stati trasferiti alla banca cessionaria.

In particolare, il contratto escludeva esplicitamente dalla cessione:
1. I crediti deteriorati (sofferenze, inadempienze probabili, esposizioni scadute).
2. Le passività e le situazioni potenzialmente debitorie, anche litigiose, non riferite a specifiche attività incluse nella cessione.

La Corte ha osservato che i rapporti bancari oggetto della causa erano stati chiusi nel 2015, ben prima della messa in liquidazione della banca e della successiva cessione. La pretesa della società, quindi, non rappresentava un debito certo e liquido della banca al momento della cessione, ma una passività potenziale la cui esistenza doveva ancora essere accertata in giudizio. Di conseguenza, tale rapporto litigioso è stato considerato parte dell'”Attivo-Passivo Escluso” e, pertanto, non trasferito alla banca acquirente. Quest’ultima, quindi, non era il soggetto legittimato a stare in giudizio per quella specifica pretesa.

Le Motivazioni della Cassazione

Di fronte al ricorso della società, la Corte di Cassazione non è entrata nel merito della questione. Con un’ordinanza interlocutoria, ha riconosciuto che il caso solleva questioni giuridiche complesse e di ampia portata. Il nesso tra la normativa speciale sulla cessione crediti banche in crisi e le specifiche previsioni contrattuali che definiscono l’ambito della cessione delle passività è un tema che si ripropone in numerosi altri ricorsi.

Ritenendo opportuno assicurare un orientamento unitario e consolidato, la Suprema Corte ha deciso di rinviare la causa a nuovo ruolo. Questa scelta procedurale mira a trattare questo ricorso insieme a tutti gli altri casi analoghi, al fine di pervenire a una soluzione giuridica coerente e definitiva che possa fungere da guida per il futuro.

Conclusioni

L’ordinanza interlocutoria della Cassazione lascia in sospeso una questione fondamentale, ma allo stesso tempo ne sottolinea l’importanza. La decisione finale, quando arriverà, avrà un impatto significativo su tutti i contenziosi pendenti in cui si discute della successione nei debiti a seguito di operazioni di cessione crediti banche in liquidazione. Per le imprese e i correntisti che hanno intentato cause contro istituti di credito poi coinvolti in tali operazioni, diventa cruciale comprendere che la controparte processuale potrebbe non essere la banca acquirente, ma rimanere la procedura di liquidazione coatta amministrativa della banca originaria. La futura pronuncia della Suprema Corte sarà determinante per chiarire definitivamente i confini della responsabilità e la corretta individuazione del soggetto passivo in queste complesse vicende societarie e bancarie.

Quando avviene una cessione di rapporti bancari, la banca acquirente risponde sempre dei debiti della banca cedente?
No, la responsabilità della banca acquirente dipende dal perimetro della cessione definito nel contratto. Come evidenziato nel caso in esame, le passività potenziali o i contenziosi relativi a rapporti già estinti possono essere esplicitamente esclusi dal trasferimento, rimanendo in capo alla banca originaria in liquidazione.

Cosa succede a un contenzioso iniziato contro una banca che poi viene posta in liquidazione e cede i suoi attivi e passivi?
Il contenzioso non si trasferisce automaticamente alla banca acquirente. È necessario verificare se il rapporto giuridico oggetto della causa rientra nell’accordo di cessione. Se è escluso, la parte legittimata a rispondere in giudizio rimane la banca cedente, gestita dai commissari della liquidazione coatta amministrativa.

Perché la Corte di Cassazione ha rinviato la decisione a un nuovo ruolo?
La Corte ha ritenuto che la questione legale, riguardante l’interpretazione della normativa speciale sulla cessione crediti banche e le relative clausole contrattuali, sia complessa e comune a molti altri ricorsi. Per garantire un trattamento uniforme e approfondito, ha deciso di discutere tutti questi casi in un unico contesto per giungere a una decisione di principio.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 16164 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 16164 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 11/06/2024

Oggetto: RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE Cessione dei crediti

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso proposto da

RAGIONE_SOCIALE , rappresentata e difesa da ll’ AVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliata presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, in Roma, INDIRIZZO

-ricorrente-

Contro

RAGIONE_SOCIALE , rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIO e NOME AVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliata presso lo studio di quest’ultimo in Roma, INDIRIZZO -controricorrente –

nonchè

RAGIONE_SOCIALE IN LIQUIDAZIONE COATTA AMMINISTRATIVA

– intimata-

Avverso la sentenza della Corte di Appello di Torino n. 2023/2019 pubblicata il 23.12.2019, non notificata.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 7.5.2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1. ─ Con atto di citazione ritualmente notificato RAGIONE_SOCIALE ha convenuto in giudizio la RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE in LCA instando per la riforma della sentenza del Tribunale di Verbania, del 22.5.2018, che ha accolto in parte le domande della società, accertando crediti della stessa verso RAGIONE_SOCIALE SanRAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, affermata cessionaria dei rapporti bancari in contestazione con subentro nella posizione già di RAGIONE_SOCIALE dopo la sottoposizione a liquidazione coatta amministrativa di quest’u ltima, per complessivi € 201.871,53 , e condannando RAGIONE_SOCIALE a corrispondere la cifra indicata, oltre accessori e spese di causa.
2. ─ Il giudizio di primo grado era stato introdotto avanti al Tribunale di Verbania da RAGIONE_SOCIALE nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, all’epoca ancora in bonis. La società attrice aveva evidenziato: la nullità delle clausole contrattuali, relative al rapporto di conto corrente affidato e al conti anticipi collegato entrambi chiusi a saldo zero nel marzo del 2015, riguardanti la capitalizzazione trimestrale degli interessi, la pattuizione di interessi debitori superiori a quello legale, la previsione di commissioni di massimo scoperto, con conseguente necessità di ricalcolo dei rapporti di dare avere e di restituzione alla correntista di quanto versato oltre il dovuto; la gestione illegittima del mutuo fondiario contratto con la banca il 3.9.2004, che aveva comportato l’applicazione di interessi usurari, con conseguente diritto della mutuataria alla restituzione di € 29.403,99.
3. ─ La Corte di merito adita con la sentenza qui impugnata ha accolto l’appello .

Per quanto qui di interesse la Corte di merito ha statuito che:

a) ai sensi dell’art.3 DL n.99/2017 le disposizioni del contratto di cessione – che i commissari liquidatori di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE possono concludere secondo quanto previsto al l’ art.2 – hanno efficacia verso i terzi a seguito della pubblicazione nelle forme specificamente individuate, senza necessità di adempimenti ulteriori -si richiama, tra gli altri, l’assorbimento degli adempimenti previsti dagli art.1264, 2022, 2355, 2470, 2525, 2556 e 2559, comma 1, c.c., nonché 58, comma 2, TUB -; la norma precisa pure che il «cessionario risponde solo dei debiti ricompresi nel perimetro della cessione ai sensi del comma 1», comma che prevede la possibilità di cedere «l’azienda, suoi singoli rami, nonché beni, diritti e rapporti giuridici individuabili in blocco, ovvero attività e passività, anche parziali o per una quota di ciascuna di esse …»;
occorre verificare se i rapporti contrattuali, cui ineriscono le domande di accertamento e di ripetizione oggetto del contendere, rientrino o meno nell’ambito della cessione di azienda effettuata da RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE in LCA a RAGIONE_SOCIALE SanRAGIONE_SOCIALE s.p.a.: a tal fine è necessario esaminare il contratto del 26.6.2017, la cui valenza non si può affermare limitata solo ai rapporti tra le parti ma è opponibile, in base al disposto dell’art.3 cit., anche ai “terzi” interessati e, in particolare, il suo oggetto, delineato all’art.1.1.1 con rimando all’art.3;
c) l’art.3 individua gli elementi attivi e passivi che sono esclusi in modo assoluto dall’insieme aggregato e in particolare, secondo l’art.3.1.4 «restano in ogni caso esclusi dal presente contratto e, pertanto, non fanno parte dell’insieme aggregato e non possono né potranno essere acquisiti da ISP: i crediti classificati o classificabili in base ai Principi Contabili alla Data di Esecuzione come ‘sofferenze’, come ‘inadempienze probabili’ (c.d. unlikely to pay) e/o come ‘esposizioni scadute’ (c.d. past due) e i relativi rapporti contrattuali; l’art.3.1.4 alla lett.B) individua le passività escluse e precisa al punto (vi) che è escluso qualsiasi contenzioso, anche se riferibile ad Attività e/o Passività Incluse, diverso dal Contenzioso Pregresso e i relativi
fondi, con la precisazione che ‘per evitare equivoci’ le situazioni passive attuali e potenziali, anche litigiose, che non siano riferite ad attività incluse e in genere a rapporti giuridici ceduti e alla data odierna non oggetti di contenzioso pregresso, sono e dovranno essere considerati esclusi dall’Insieme Aggregato e come rientranti, secondo il caso, tra le attività e passività escluse e tra i rapporti giuridici non ceduti»;

d) le ragioni creditorie fatte valere utilmente da RAGIONE_SOCIALE nel giudizio di primo grado sono relative a un conto corrente che si assumeva assistito fin dall’inizio da apertura di credito, su cui erano appoggiati altri conti accessori, e ad un contratto di mutuo (in relazione al quale le pretese della società sono state ritenute infondate dal primo Giudice): tutti i rapporti controversi erano già chiusi al 30.3.2015, con saldo zero; l’attrice appellata ha agito, quindi, per la ridefinizione dei rapporti di dare-avere tra le parti prospettandosi creditrice della banca; i rapporti bancari di cui si discute non potevano essere considerati al momento della definizione della posizione economica di RAGIONE_SOCIALE in LCA ai fini della cessione, come un debito certo della banca che, anzi, risultava non avere più alcun tipo di rapporto con la RAGIONE_SOCIALE; la pretesa creditoria di quest’ultima era ciò che, attraverso il giudizio intentato e ancora in itinere al momento della sottoposizione della banca ad LCA, doveva essere dimostrato;
e) si deve, pertanto, ritenere che, ai sensi dell’art.3.1.4 B) del contratto di cessione sopra esaminato, i rapporti negoziali di cui si discute, estinti senza pendenze nel marzo 2015 e, quindi, in epoca ben precedente alla messa in liquidazione coatta amministrativa della banca e al conseguente contratto di cessione di ramo d’azienda, rapporti ai quali inerisce la pretesa creditoria fatta valere nell’ambito di questo giudizio da RAGIONE_SOCIALE, non si siano trasferiti a RAGIONE_SOCIALE SanRAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, ma facciano parte proprio dell’AttivoPassivo Escluso: ne consegue che nessuna successione si è operata nella posizione negoziale di RAGIONE_SOCIALE e, di conseguenza,
nessuna successione di RAGIONE_SOCIALE è intervenuta nella posizione processuale di RAGIONE_SOCIALE, ai sensi delle disposizioni specificamente dettate per la liquidazione coatta amministrativa di RAGIONE_SOCIALE

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ha presentato ricorso per cassazione con un motivo ed anche memoria.

─ RAGIONE_SOCIALE ha presentato controricorso ed anche memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

La ricorrente deduce:

-Con l’unico motivo si denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, art. 3, comma 1, lett. c), D.L. 25 giugno 2017, n. 99.

6.1 -Il ricorso pone questioni, involgenti il nesso tra normativa speciale sulle c.d. banche venete e la previsione negoziale alla quale è ancorata, secondo legge, la cessione delle passività a RAGIONE_SOCIALE Sanpaolo, che è opportuno siano trattate in unico contesto assieme a vari altri ricorsi che analogamente le propongono; onde si rende necessario, all’uopo, il rinvio del ricorso a nuovo ruolo.

P.Q.M.

La Corte rinvia la causa a nuovo ruolo.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Prima Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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