Cessione crediti bancari: il contenzioso passa?

Una società fa causa a una banca per addebiti illegittimi. La banca viene posta in liquidazione e cede parte delle sue attività a un altro istituto di credito. La Corte d’Appello esclude che il contenzioso sia stato trasferito alla banca cessionaria. La Cassazione, con ordinanza interlocutoria, riconosce la complessità della questione legata alla cessione dei crediti bancari delle ex banche venete e rinvia la causa a nuovo ruolo per una trattazione congiunta con altri casi analoghi.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 novembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione crediti bancari: il contenzioso si trasferisce alla nuova banca?

L’operazione di cessione dei crediti bancari e di interi rami d’azienda tra istituti di credito, specialmente in contesti di crisi, solleva complesse questioni giuridiche. Una delle più dibattute riguarda la sorte dei contenziosi pendenti: la banca acquirente eredita anche le cause legali della banca cedente? Con l’ordinanza interlocutoria n. 16215/2024, la Corte di Cassazione ha affrontato proprio questo nodo, decidendo di rinviare la decisione per una valutazione più approfondita e coordinata.

I Fatti di Causa

Una società commerciale aveva instaurato una causa contro il proprio istituto di credito, contestando l’applicazione di interessi ultralegali, capitalizzazione trimestrale, commissioni di massimo scoperto e altre condizioni ritenute illegittime su un rapporto di conto corrente. Il Tribunale di primo grado aveva dato parzialmente ragione alla società, condannando la banca a restituire una cospicua somma.

Successivamente, la banca originaria è stata posta in liquidazione coatta amministrativa. Nel contesto di questa procedura, una parte significativa delle sue attività e passività è stata ceduta a un altro grande gruppo bancario. Il giudizio è stato quindi riassunto nei confronti sia della procedura di liquidazione sia della banca cessionaria. Quest’ultima, tuttavia, si è difesa sostenendo di non essere il soggetto corretto a cui rivolgere le pretese (carenza di legittimazione passiva), poiché il rapporto controverso non rientrava nell’ambito della cessione.

La Decisione della Corte d’Appello

La Corte d’Appello, riformando parzialmente la sentenza di primo grado, ha accolto la tesi della banca cessionaria. I giudici di secondo grado hanno stabilito che, sulla base del contratto di cessione e della normativa speciale (d.l. 99/2017), erano stati esclusi dal trasferimento i rapporti classificabili come “sofferenze”, “inadempienze probabili” o “esposizioni scadute”. Poiché il rapporto oggetto di causa rientrava in queste categorie, il relativo contenzioso non era stato trasferito alla nuova banca. Di conseguenza, la banca cessionaria è stata considerata priva di legittimazione passiva, e il credito riconosciuto alla società è stato ridotto.

Le motivazioni e la cessione dei crediti bancari

La Corte d’Appello ha basato la sua decisione sull’interpretazione del contratto di cessione. Secondo i giudici, il contratto escludeva espressamente i rapporti problematici e i contenziosi a essi collegati. In questo scenario, la pretesa della società correntista doveva essere rivolta unicamente verso la procedura di liquidazione della banca originaria, non verso l’istituto che ne aveva acquisito le parti “sane”. Inoltre, la Corte ha affrontato la questione della prescrizione, ritenendo prescritti i versamenti (rimesse solutorie) effettuati dal cliente per coprire gli sconfinamenti oltre il fido concesso in determinati periodi.

Le Motivazioni della Cassazione e il Rinvio

La società correntista ha impugnato la decisione d’appello dinanzi alla Corte di Cassazione, sollevando due motivi principali:
1. Violazione delle norme in materia di prescrizione, imputazione dei pagamenti e anatocismo.
2. Errata interpretazione delle norme sulla cessione d’azienda (art. 2560 c.c.) e del decreto legge relativo alla liquidazione delle banche venete (d.l. 99/2017).

La Suprema Corte, con l’ordinanza in esame, non è entrata nel merito della questione. Ha invece rilevato che il ricorso solleva questioni di particolare importanza, strettamente connesse alla normativa speciale creata per la crisi delle cosiddette “banche venete” e alla previsione contrattuale che ha governato la cessione delle passività alla banca acquirente. I giudici hanno sottolineato che queste problematiche sono oggetto di numerosi altri ricorsi simili, pendenti dinanzi alla Corte.

Per garantire un’analisi coordinata e uniforme, ed evitare decisioni contrastanti, la Cassazione ha ritenuto opportuno trattare la questione in un contesto unico. Pertanto, ha disposto il rinvio della causa a nuovo ruolo, in attesa di una trattazione congiunta con gli altri ricorsi che presentano le medesime problematiche interpretative.

Conclusioni

L’ordinanza interlocutoria della Cassazione mette in luce una questione cruciale nel diritto bancario e commerciale: la definizione dei confini della cessione dei crediti bancari e dei rapporti giuridici in contesti di crisi. La decisione di rinviare il caso evidenzia la necessità di un’interpretazione univoca e ponderata da parte della Suprema Corte su chi debba rispondere dei contenziosi legati ai rapporti ceduti. La futura sentenza chiarirà se, e a quali condizioni, la banca cessionaria debba farsi carico delle cause pendenti della banca ceduta, con impatti significativi per migliaia di correntisti e per l’intero sistema bancario coinvolto in operazioni di salvataggio.

Qual era l’oggetto originario della controversia?
La controversia riguardava la richiesta di una società di ricalcolare il saldo di un conto corrente, contestando alla banca l’applicazione di interessi anatocistici, tassi ultralegali non pattuiti, commissioni di massimo scoperto e altre condizioni illegittime.

Perché la Corte d’Appello ha escluso la responsabilità della banca acquirente?
La Corte d’Appello ha ritenuto che la banca acquirente (cessionaria) non avesse legittimazione passiva perché il contratto di cessione, stipulato ai sensi della normativa speciale per le banche venete, escludeva esplicitamente dal trasferimento i rapporti classificati come “sofferenze”, “inadempienze probabili” o “esposizioni scadute”, categoria in cui rientrava il rapporto oggetto di causa.

Quale decisione ha preso la Corte di Cassazione con questa ordinanza?
La Corte di Cassazione non ha deciso nel merito, ma ha emesso un’ordinanza interlocutoria con cui ha rinviato la causa a nuovo ruolo. Ha riconosciuto che la questione è complessa e comune a molti altri ricorsi, e ha ritenuto opportuno trattarli congiuntamente per garantire una decisione uniforme e coerente.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 16215 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 16215 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 11/06/2024

Oggetto: Contratto di apertura di credito saldo RAGIONE_SOCIALE Banche Venete Cessione dei crediti

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso proposto da

RAGIONE_SOCIALE , rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIOti NOME COGNOME e NOME COGNOME pec: EMAIL

-ricorrente-

Contro

RAGIONE_SOCIALE , rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO e NOME AVV_NOTAIO, ed elettivamente domiciliata presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, in Roma, INDIRIZZO

-controricorrente –

Nonché

RAGIONE_SOCIALE LRAGIONE_SOCIALE.

-intimata-

Avverso la sentenza della Corte di Appello di Torino n. 119/2020 pubblicata il 3.2.2020, non notificata.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 7.5.2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1. ─ Con atto di citazione ritualmente notificato RAGIONE_SOCIALE, ancora in bonis, ha convenuto in giudizio , davanti alla Corte d’appello di Torino, RAGIONE_SOCIALE instando per la riforma della sentenza del Tribunale di Verbania del 17.6.2016, che ha accolto in parte le domande della società accertando crediti della stessa verso la RAGIONE_SOCIALE in relazione a rapporti RAGIONE_SOCIALEri, in particolare ad un rapporto di apertura di credito regolato su conto corrente ordinario n.0409280 estinto con apparente saldo zero al 4.2.2013, per complessivi € 796.688,72, e condannando RAGIONE_SOCIALE a pagare detto importo, gli accessori e le spese di causa.
2. RAGIONE_SOCIALE aveva adito il Tribunale di Verbania convenendo in giudizio RAGIONE_SOCIALE e contestando l’applicazione di condizioni illegittime al rapporto di apertura di credito regolato sul conto corrente ordinario n.0409280, in essere dal 1.1.1987 (con la RAGIONE_SOCIALE, poi RAGIONE_SOCIALE) al 14.2.2013, quando fu estinto con saldo zero. La società aveva lamentato, in particolare, l’illegittima capitalizzazione trimestrale degli interessi passivi, l’applicazione di interessi ultralegali non pattuiti per iscritto, la scorretta antergazione e postergazione delle valute e l’illegittima applicazione di commissioni di massimo scoperto e di spese; RAGIONE_SOCIALE aveva quindi concluso per la rideterminazione del saldo del conto corrente alla data della sua estinzione, prospettando competenze in suo favore per oltre € 1.000.000,00, come da relazione tecnica di parte allegata, o per la diversa somma da quantificare con una consulenza tecnica d’ufficio.
─ Il giudizio si è interrotto per l’intervenuta sottoposizione a liquidazione coatta amministrativa di RAGIONE_SOCIALE Su iniziativa dell’attuale ricorrente il giudizio veniva riassunto sia nei confronti della procedura concorsuale sia nei confronti di RAGIONE_SOCIALE qualificata cessionaria del rapporto in contestazione. RAGIONE_SOCIALE si è costituita affermando la carenza di legittimazione passiva, non essendo il rapporto controverso compreso tra i rapporti ceduti.
4. ─ La Corte di merito adita, con la sentenza qui impugnata, ha escluso la legittimazione passiva di RAGIONE_SOCIALE San RAGIONE_SOCIALE in relazione al rapporto controverso e ha riformato parzialmente la sentenza di primo grado accertando il credito a favore di RAGIONE_SOCIALE in € 77.722,32 .

Per quanto qui di interesse la Corte di merito ha statuito che:

l’eccezione di prescrizione articolata dalla RAGIONE_SOCIALE con riferimento alle rimesse antecedenti al 28.3.2003 presuppone che si proceda alla verifica dell’esistenza in concreto di un affidamento riconosciuto dalla RAGIONE_SOCIALE al correntista prima del 2.10.2001; tale onere probatorio, in assenza di documentazione formale è a carico del correntista;

gli indici presuntivi allegati non sono sufficienti a dimostrare che vi sia stato un affidamento e non un atteggiamento remissivo della RAGIONE_SOCIALE pienamente giustificabile anche nell’ambito di una scelta di mera disponibilità verso una cliente ritenuta affidabile e solvente; diversamente la documentazione prodotta dalla RAGIONE_SOCIALE è idonea a dimostrare l’esistenza di aperture di credito con un limite massimo di £ 50.000.000 fino al dicembre 1992 e di £ 100.000.000 fino al 2.10.2001;

pertanto, sono prescritte tutte le rimesse di natura solutoria, volte al ripristino dell’extra fido di tali periodi e quelle a tutto il 28.3.2003 relativamente al fido concesso con contratto con limite massimo di £ 200.000.000;

il saldo da prendere a riferimento per individuare le rimesse solutorie, prescritte, non deve essere quello determinato fin

dall’inizio del rapporto con espunzione delle voci frutto delle condizioni ritenute illegittime, ma il saldo esposto dalla RAGIONE_SOCIALE, poiché l’identificazione del contenuto delle rimesse volte a coprire gli sconfinamenti extrafido deve essere armonizzata con l’operatività della prescrizione, che non appare compatibile con una sua ricostruzione che vada oltre il dato oggettivo del pagamento per la ricostituzione del conto nei limiti dell’affidamento concesso ;

f) l’art. 3.1.2 al punto b) del contratto di cessione del 26.6.2017 richiama i singoli debiti, passività, obbligazioni e impegni derivanti da rapporti interni e funzionali all’esercizio dell’impresa, regolarmente evidenziati nella contabilità aziendale e identificati per categorie nel prospetto allegato sub D e tra questi individua espressamente sub vii, i contenziosi civili relativi a giudizi pendenti alla data di esecuzione della cessione, diversi da controversie con azionisti delle banche in l.c.a. e con gli obbligazionisti di determinate categorie e in determinate condizioni;
g) ai sensi dell’art. 3 d.l. n. 99 del 25.6. 2017 le disposizioni del contratto di cessione hanno efficacia verso i terzi a seguito della pubblicazione nelle forme specificamente individuate e si richiama espressamente l’assorbimento degli artt. 1264, 2022, 2355, 2470, 2525 ,2556, 2559, comma 1, c.c. nonché l’art.58 TUB;

h) il medesimo articolo individua, diversamente, gli elementi attivi e passivi che sono esclusi in modo assoluto dall’insieme aggregato e ceduto. In tale direzione precisa che sono inclusi i rapporti ancora in essere, non identificabili come «classificati o classificabili in base ai Principi Contabili alla data di esecuzione come ‘sofferenze’ come ‘ in adempienze probabili’ e/o come ‘esposizioni scadute’ e che ad essi siano riferibili i contenziosi civili pendenti» e pertanto il rapporto negoziale controverso non può essere considerato incluso nella cessione intercorsa tra RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE SanRAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE
RAGIONE_SOCIALE ha presentato ricorso per cassazione con due motivi ed anche memoria. RAGIONE_SOCIALE ha presentato controricorso ed anche memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

La ricorrente deduce:

-Con il primo motivo: Violazione e falsa applicazione degli artt. 1194, 1283, 1418, 1842, 1843, 1845, 2033, 2934, 2935, 2946 c.c. in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

-Con il secondo motivo: Violazione e falsa applicazione del d.l. n.99/2017 e degli artt. 2560,1362, 1363, 1364, 1365, 1366, 1367 e 1369 c.c. in relazione all’art. 360 , n. 3, c.p.c.

-Il ricorso pone questioni, involgenti il nesso tra normativa speciale sulle c.d. banche venete e la previsione negoziale alla quale è ancorata, secondo legge, la cessione delle passività a RAGIONE_SOCIALE SanRAGIONE_SOCIALE, che è opportuno siano trattate in unico contesto assieme a vari altri ricorsi che analogamente le propongono; onde si rende necessario, all’uopo, il rinvio del ricorso a nuovo ruolo.

P.Q.M.

La Corte rinvia la causa a nuovo ruolo.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Prima Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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