Cessione contratto di locazione: analisi della Cass.

Una società che affitta un ramo d’azienda contesta il pagamento delle spese condominiali, sostenendo di non essere subentrata nel contratto di locazione dell’immobile. La Corte di Cassazione, con l’ordinanza 7544/2025, dichiara il ricorso inammissibile. La decisione si fonda su due pilastri: l’appellante non ha contestato una ratio decidendi autonoma della sentenza d’appello e la richiesta di una nuova interpretazione del contratto esula dai poteri della Corte. L’ordinanza ribadisce che la cessione contratto di locazione può essere implicita e che il godimento del bene comporta l’obbligo di pagare gli oneri accessori.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 20 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione Contratto di Locazione: Quando il Subentro è Implicito

L’operazione di affitto di un ramo d’azienda che include un immobile solleva spesso interrogativi complessi, specialmente riguardo alla sorte del contratto di locazione preesistente. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione (n. 7544 del 21 marzo 2025) offre chiarimenti cruciali sulla cessione contratto di locazione in questi contesti, sottolineando come l’interpretazione della volontà delle parti e le regole procedurali siano determinanti per l’esito della lite. Questo caso analizza la disputa sul pagamento degli oneri condominiali, diventando un’importante guida per imprenditori e professionisti del settore.

I Fatti di Causa

La vicenda ha origine da un contratto di affitto di ramo d’azienda stipulato nel 2009 tra due società. La società affittuaria (locataria del ramo d’azienda) conveniva in giudizio la società concedente, chiedendo il rimborso di una cospicua somma, pari alle spese condominiali relative a una quota di multiproprietà alberghiera, che a suo dire erano state indebitamente trattenute dalla concedente.

Il punto cruciale era stabilire se, con l’affitto del ramo d’azienda, fosse avvenuto anche il subentro automatico nel contratto di locazione che la concedente aveva a sua volta stipulato con una terza società proprietaria dell’immobile. L’affittuaria sosteneva di no, e che quindi gli oneri condominiali dovessero rimanere a carico della sua controparte.

Le Decisioni dei Giudici di Merito

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello hanno respinto le domande della società affittuaria. Entrambi i giudici hanno ritenuto che, nonostante l’assenza di una clausola esplicita, la cessione contratto di locazione fosse avvenuta implicitamente. Questa conclusione si basava su una serie di elementi:

* La natura del contratto, definito come “affitto di ramo d’azienda con contestuale locazione d’immobile”.
* L’applicazione dell’art. 2558 c.c., che prevede la successione nei contratti aziendali, salvo patto contrario.
* La funzionalità del contratto di locazione all’esercizio dell’attività d’impresa trasferita.
* L’interpretazione complessiva delle clausole contrattuali, che faceva presumere la volontà delle parti di trasferire anche gli oneri connessi all’immobile.

La Corte d’Appello, inoltre, ha aggiunto un’argomentazione autonoma e decisiva, che si rivelerà fatale per il successivo ricorso in Cassazione.

La Valutazione della Cassazione sulla Cessione Contratto di Locazione

La società affittuaria ha portato il caso dinanzi alla Corte di Cassazione, lamentando una violazione delle norme sull’interpretazione del contratto e sui meccanismi di presunzione. Tuttavia, la Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile.

La “Ratio Decidendi” non Impugnata: una trappola procedurale

Il primo e dirimente motivo di inammissibilità risiede in un errore strategico della ricorrente. La Corte d’Appello aveva specificato che, anche ammettendo per assurdo che non vi fosse stata una cessione contratto di locazione, la società affittuaria sarebbe stata comunque tenuta a pagare gli oneri accessori (le spese condominiali) in base agli artt. 9 e 41 della Legge 392/1978, in quanto era essa a godere concretamente del bene.

Questa era una ratio decidendi, cioè una ragione giuridica autonoma e sufficiente a sorreggere la decisione di rigetto. La società ricorrente, nel suo ricorso, non ha contestato specificamente questo punto. Di conseguenza, su quella parte della motivazione si è formato il “giudicato”, rendendo inutile l’esame delle altre censure.

I Limiti del Sindacato di Legittimità sull’Interpretazione Contrattuale

In secondo luogo, la Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: il suo ruolo non è quello di un terzo grado di giudizio sul merito. La Corte non può sostituire la propria interpretazione di un contratto a quella, plausibile e motivata, fornita dal giudice di merito. La ricorrente, criticando la lettura data dalle corti territoriali, stava in sostanza chiedendo una nuova valutazione dei fatti, attività preclusa in sede di legittimità. L’interpretazione dei giudici di merito era una delle possibili e logiche letture del contratto, e tanto basta per superare il vaglio della Cassazione.

Le Motivazioni

La Corte Suprema ha motivato la sua decisione di inammissibilità basandosi su principi consolidati di diritto processuale. In primo luogo, ha evidenziato come la decisione della Corte d’Appello poggiasse su una duplice motivazione. La prima, relativa all’avvenuta cessione implicita del contratto di locazione. La seconda, autonoma e alternativa, basata sull’obbligo di pagamento degli oneri accessori da parte di chiunque abbia il godimento del bene, ai sensi della legge sull’equo canone. La mancata impugnazione di questa seconda ratio decidendi ha reso la statuizione definitiva, assorbendo ogni altra questione. In secondo luogo, le censure relative all’interpretazione del contratto e all’uso delle presunzioni sono state qualificate come un tentativo di ottenere un riesame del merito della controversia. La Cassazione ha ricordato che l’accertamento della volontà delle parti è un’indagine di fatto riservata al giudice di merito e censurabile solo per vizio di motivazione grave (totalmente assente o illogica), non per una mera divergenza interpretativa. Se l’interpretazione del giudice è una delle possibili e plausibili, non può essere messa in discussione in sede di legittimità, anche se ne esistevano altre altrettanto valide.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame offre due importanti lezioni pratiche. La prima è di natura sostanziale: nell’ambito di un affitto di ramo d’azienda, la cessione contratto di locazione dell’immobile aziendale può essere considerata implicita se non espressamente esclusa, con la conseguenza che l’affittuario subentra anche negli obblighi accessori come il pagamento delle spese condominiali. La seconda è di natura processuale: in sede di impugnazione, è fondamentale attaccare tutte le ragioni autonome che sorreggono la decisione sfavorevole. Tralasciarne anche solo una può portare alla formazione del giudicato su quel punto e rendere l’intero ricorso inammissibile, precludendo ogni possibilità di successo.

In un affitto di ramo d’azienda, la cessione del contratto di locazione dell’immobile è automatica?
No, non è automatica ma si presume fino a prova contraria, ai sensi dell’art. 2558 c.c., se il contratto è funzionale all’esercizio dell’azienda. Secondo la sentenza, l’interpretazione della volontà delle parti, basata su elementi come la denominazione del contratto e la logica economica dell’operazione, può confermare l’avvenuta cessione anche se non esplicitata.

Cosa succede se un ricorso in Cassazione non contesta una delle ragioni autonome della sentenza d’appello?
Se la sentenza impugnata si basa su più ragioni giuridiche, ciascuna di per sé sufficiente a giustificare la decisione (ratio decidendi), e il ricorrente ne contesta solo alcune, la ragione non contestata diventa definitiva (passa in giudicato). Questo rende inammissibile l’intero ricorso, perché anche se le censure proposte fossero accolte, la decisione finale non cambierebbe.

Può la Corte di Cassazione stabilire quale sia la corretta interpretazione di un contratto?
No, la Corte di Cassazione non può sostituire la propria interpretazione a quella del giudice di merito. Il suo compito è verificare la correttezza giuridica e la logicità della motivazione. Se l’interpretazione data dal giudice di merito è una delle possibili e plausibili letture del contratto, essa non è censurabile in Cassazione, anche se la parte ne propone una diversa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 7544 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 7544 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 21/03/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 12038/2023 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, nella persona del legale rappresentante in atti indicato, rappresentata e difesa dagli avvocati COGNOME NOME e COGNOME, già domiciliata presso lo studio legale RAGIONE_SOCIALE ed attualmente domiciliata per legge presso l’indirizzo di posta elettronica certificata di entrambi i suddetti locali;

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, nella persona del legale rappresentante in atti indicato, rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME NOME, presso l’indirizzo di posta elettronica certificata del quale è domiciliata per legge;

-controricorrente-

avverso la SENTENZA RAGIONE_SOCIALEa CORTE D’APPELLO di VENEZIA n. 729/2023, depositata il 30/03/2023; udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 04/02/2025 dal

Consigliere COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1.Nel 2017 la società RAGIONE_SOCIALE (di seguito, per brevità, la società RAGIONE_SOCIALE) conveniva in giudizio, avanti al Tribunale di Belluno, la società di RAGIONE_SOCIALE (di seguito, per brevità, la società RAGIONE_SOCIALE) esponendo di aver concluso con la convenuta il 23 novembre 2009 contratto d’affitto di ramo d’azienda con contestuale locazione di immobile e chiedendo: in via principale che venisse accertato l’inadempimento RAGIONE_SOCIALEa convenuta, quale proprietaria, in relazione alle obbligazioni derivanti dal suddetto contratto, con condanna RAGIONE_SOCIALEa convenuta al pagamento a tale titolo RAGIONE_SOCIALEa somma di euro 1.390.711,27 oltre IVA. In sintesi, la società attorea sosteneva di aver diritto ad un importo corrispondente all’ammontare RAGIONE_SOCIALEe spese condominiali, riferite alla quota di multiproprietà RAGIONE_SOCIALEa società RAGIONE_SOCIALE (pari a 230,256334/1000), oggetto di un contratto di locazione, che la società RAGIONE_SOCIALE aveva in precedenza (e precisamente in data 9 novembre 2007) concluso con la RAGIONE_SOCIALE, importo che, a dire di RAGIONE_SOCIALE sarebbe stato indebitamente trattenuto dalla società RAGIONE_SOCIALE. In via subordinata, la società ricorrente chiedeva che il contratto 23 novembre 2009 fosse annullato per dolo o errore, essenziale e riconoscibile, risultando ab origine privo di ogni senso economico, con ogni conseguente pronuncia restitutoria e/o risarcitoria.
Si costituiva in giudizio la società RAGIONE_SOCIALE chiedendo il rigetto RAGIONE_SOCIALEe domande avversarie. In particolare evidenziava che il contratto intercorso tra le parti: a) prevedeva espressamente il subentro RAGIONE_SOCIALEa società RAGIONE_SOCIALE, quale affittuaria, ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 2558 c.c., nei contratti stipulati per l’esercizio RAGIONE_SOCIALE‘impresa, con esclusione dei

contratti di natura strettamente personale e del contratto di fornitura di servizi alberghieri stipulato da essa società RAGIONE_SOCIALE con la RAGIONE_SOCIALE; b) prevedeva, tuttavia, che detti servizi sarebbero stati – come avvenuto – sub-appaltati in esclusiva alla società RAGIONE_SOCIALE da essa società affittante da parte RAGIONE_SOCIALEa RAGIONE_SOCIALE. In particolare, la società convenuta evidenziava che RAGIONE_SOCIALE aveva esercitato l’attività d’impresa avendo la disponibilità di tutti gli immobili facenti parte RAGIONE_SOCIALEa RAGIONE_SOCIALE e degli immobili di sua proprietà esclusiva RAGIONE_SOCIALEa stessa, con la conseguenza che erano a carico all’affittuaria, nella sua veste di conduttrice/subconduttrice, tutti gli oneri condominiali dapprima spettanti a RAGIONE_SOCIALE
Istruita la causa mediante CTU contabile al fine di verificare i rapporti di dare ed avere tra le parti, il Tribunale di Belluno, con sentenza n. 136/2020, rigettava le domande attoree e compensava interamente tra le parti le spese di lite, tenuto conto RAGIONE_SOCIALEa notevole complessità RAGIONE_SOCIALEa vertenza e RAGIONE_SOCIALEa natura interpretativa RAGIONE_SOCIALEe questioni esaminate.

Avverso detta sentenza proponeva impugnazione RAGIONE_SOCIALE, formulando quattro motivi.

RAGIONE_SOCIALE si costituiva anche nel giudizio di appello chiedendo il rigetto del gravame e proponendo appello incidentale in relazione alla compensazione RAGIONE_SOCIALEe spese di lite e di CTU.

La Corte di appello di Venezia, con sentenza n. 729/2023:

rigettava l’appello principale proposto dalla società RAGIONE_SOCIALE;

in accoglimento RAGIONE_SOCIALE‘appello incidentale proposto dalla società RAGIONE_SOCIALE, condannava la società RAGIONE_SOCIALE a pagare alla società RAGIONE_SOCIALE le spese di lite relative ad entrambi i gradi di giudizio, oltre alle spese di ctu.

Avverso la sentenza RAGIONE_SOCIALEa corte territoriale ha proposto ricorso la società RAGIONE_SOCIALE dRAGIONE_SOCIALERAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE

Ha resistito con controricorso la società RAGIONE_SOCIALE

Per l’odierna adunanza il Procuratore Generale non ha rassegnato conclusioni scritte.

I Difensori di entrambe le parti hanno depositato memoria a sostegno RAGIONE_SOCIALEe rispettive ragioni.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Giova preliminarmente ripercorrere il decisum dei giudici di merito.

1.1. Il giudice di primo grado – dopo aver rilevato che, in conseguenza RAGIONE_SOCIALEa stipula del contratto di affitto di ramo d’azienda, la RAGIONE_SOCIALE, secondo circostanza pacifica in causa, aveva avuto la disponibilità sia RAGIONE_SOCIALEe quote di cui la società RAGIONE_SOCIALE era titolare, sia di quelle per le quali quest’ultima era conduttrice, subentrando nel relativo godimento – ha ritenuto provato il subentro, ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 2558 c.c., di RAGIONE_SOCIALE nel contratto di locazione concluso da RAGIONE_SOCIALE sRAGIONE_SOCIALE con RAGIONE_SOCIALE (con la conseguenza che l’affittuaria era tenuta a sopportare gli oneri relativi ai servizi comuni, di cui beneficiava):
sia perché, in caso di affitto d’azienda relativo ad attività svolta in un immobile condotto in locazione, la cessione del contratto di locazione o la sublocazione si presume fino a prova contraria, alla stregua dei principi di cui all’art. 2558 c.c.;

b) sia perché il contratto oggetto di causa risultava denominato dalle parti ‘contratto di affitto di ramo d’azienda con contestuale locazione d’immobile’ e recava, quindi, un espresso riferimento a una contestuale locazione che, in assenza di cessione del relativo contratto, non si sarebbe spiegato, essendo il contratto di locazione tra COGNOME

RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE (stipulato il 9.11.2007) intervenuto in epoca antecedente all’affitto d’azienda;

c) sia in considerazione RAGIONE_SOCIALEe seguenti concorrenti ragioni: c1) nel contratto vi era l’espressa previsione RAGIONE_SOCIALE‘art. 2558 c.c.; c2) il contratto di locazione non aveva natura strettamente personale ed era funzionale all’esercizio RAGIONE_SOCIALE‘attività imprenditoriale; c3) l’art. 36 legge 392/1978, autorizza la cessione del contratto di locazione senza il consenso del locatore a condizione che (come nel caso di specie) sia contestualmente ceduta o locata l’azienda; c4) la previsione di cui all’art. 5 del contratto di affitto di ramo d’azienda si giustificava considerando ceduto il contratto di locazione in capo all’affittuaria, con i relativi oneri; c5) la tesi sostenuta dalla convenuta risultava confermata dal documento n. 11, dalla stessa prodotto (bozza del contratto d’affitto di ramo d’azienda in cui, diversamente dalla versione definitiva, era stata prevista espressamente l’esclusione del contratto di locazione immobiliare stipulato il 9.11.2007 dai contratti nei quali la società affittuaria sarebbe subentrata ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 2558 c.c.); c6) la società attrice, nel corso del rapporto contrattuale, durato più anni, non risultava aver intimato a RAGIONE_SOCIALE il pagamento di una somma corrispondente agli oneri per i servizi comuni lamentandone l’indebita trattenuta da parte RAGIONE_SOCIALEa convenuta.
Il giudice di primo grado ha ritenuto infondata anche la domanda di annullamento del contratto per dolo o errore, formulata in via subordinata, argomentando: a) sia sul fatto che la RAGIONE_SOCIALE non aveva specificamente indicato quali artifizi e raggiri sarebbero stati posti in essere dalla controparte nel rappresentare una situazione di fatto e di diritto diversa da quella effettiva; b) sia sul fatto che l’errore sul valore RAGIONE_SOCIALEa prestazione atteneva alla valutazione economica RAGIONE_SOCIALE‘operazione economica e non era errore essenziale.
1.2. La corte territoriale nella impugnata sentenza, nello scrutinare i quattro motivi di appello (pp. 28-39), ha confermato

l’impianto argomentativo RAGIONE_SOCIALEa sentenza di primo grado, specificando (pp. 34 e 35) anche le ragioni per cui apparivano <> gli elementi, addotti dall’appellante principale, a sostegno RAGIONE_SOCIALEa tesi che il contratto di locazione non era stato ad essa trasferito.

La società RAGIONE_SOCIALE articola in ricorso due motivi.

2.1. Con il primo motivo la società ricorrente denuncia: <> nella parte in cui la corte territoriale ha ritenuto che, nel complesso rapporto contrattuale intercorso fra essa società ricorrente e la società RAGIONE_SOCIALE, le parti avevano stipulato, anche tacitamente, un negozio di cessione del contratto di locazione, all’epoca già in essere in essere fra la società RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE, a RAGIONE_SOCIALE (con il conseguente obbligo a carico di quest’ultima di pagare anche le spese di gestione RAGIONE_SOCIALE‘immobile/albergo locato quali acqua, energia elettrica, riscaldamento, etc).
Sostiene che la corte territoriale ha argomentato la sua decisione esclusivamente su presunzioni e cioè ha ritenuto dimostrato, sulla base di una serie di elementi di fatto noti, un fatto ignoto (cioé l’avvenuta stipula RAGIONE_SOCIALEa cessione del contratto di locazione), disattendendo il senso letterale RAGIONE_SOCIALEe parole usate nell’art. 5 del contratto, per giungere ad una decisione inaccettabile.

In definitiva, secondo la società ricorrente, dal tenore letterale e RAGIONE_SOCIALEe parole usate dalle parti nel Contratto di affitto di ramo d’azienda risulterebbe la loro comune intenzione di non operare alcuna cessione alla ricorrente del contratto di locazione di immobile/albergo in essere fra RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE, con quel che ne consegue in relazione ai costi di gestione, che in tesi difensiva dovrebbero rimanere in capo a COGNOME.

Aggiunge che la corte territoriale, affermando quanto sopra, ha anche violato il disposto RAGIONE_SOCIALE‘art. 2558 c.c, I e III comma, e RAGIONE_SOCIALE‘art. 36 RAGIONE_SOCIALEa L. 392/1978, come interpretati da questa Corte (e, in particolare, da Cass. n. 12016/2017), sia perché le parti nel contratto d’affitto di ramo d’azienda avevano previsto che il contratto di locazione d’immobile/albergo rimanesse in essere fra le parti originarie; sia perché il canone per la locazione RAGIONE_SOCIALE‘immobile/albergo fu sempre pagato da RAGIONE_SOCIALE alla RAGIONE_SOCIALE.
2.2. Con il secondo motivo la società ricorrente denuncia: <> nella parte in cui la corte territoriale non ha tenuto conto dei seguenti fatti noti, pacifici in causa e completamente dissonanti dagli elementi di fatto noti valorizzati nella sentenza impugnata: il fatto che il canone sia stato sempre pacificamente pagato direttamente da RAGIONE_SOCIALE alla RAGIONE_SOCIALE; il fatto che alla prima scadenza RAGIONE_SOCIALEa locazione (nel novembre 2013) la locazione fu tacitamente rinnovata tra RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE (come indicato fin dall’atto di citazione di primo grado e mai contestato da COGNOME); il fatto che, per tutta la durata del rapporto, la RAGIONE_SOCIALE emise fattura solo ed esclusivamente nei confronti di COGNOME, circostanza anch’essa non contestata; quanto contenuto nella nota integrativa al bilancio 2013, a commento RAGIONE_SOCIALEe ‘operazioni con parti correlate’; il fatto che nel contratto di locazione RAGIONE_SOCIALE all’ art. 9. fosse espressamente indicato il divieto di trasferimento RAGIONE_SOCIALEa locazione, salvo consenso scritto del proprietario locatore, mai rilasciato da RAGIONE_SOCIALE.
In definitiva, secondo la società ricorrente, alla luce di tali elementi di fatto, mai contestati, la corte territoriale avrebbe dovuto ritenere provato che mai fu concordata, anche tacitamente, una cessione del contratto di locazione in favore RAGIONE_SOCIALEa ricorrente.

I motivi – che concernono entrambi la questione se la RAGIONE_SOCIALE sia o no tenuta a sopportare gli oneri condominiali

relativi alle unità immobiliari di proprietà RAGIONE_SOCIALEa RAGIONE_SOCIALE, di cui aveva avuto godimento in forza del contratto del 23 novembre 2009 sono inammissibili.

3.1. In primo luogo, occorre osservare che la corte territoriale ha argomentato nel senso che (cfr. sentenza impugnata, p. 38): <>.

La motivazione che precede integra una distinta ed autonoma ratio decidendi , che non è stata impugnata dalla società ricorrente, con la conseguenza che sulla relativa statuizione si è formato il giudicato.

3.2. Al rilievo che precede, di per sé dirimente, si aggiunge: quanto al motivo primo, la circostanza che la società ricorrente deduce inammissibilmente la violazione dei canoni di ermeneutica contrattuale (e in particolare del canone letterale).

Invero, parte ricorrente continua ad interpretare l’art. 5 del contratto inter partes (secondo il quale <> ) nel senso che il contratto di locazione fra RAGIONE_SOCIALE e la società proprietaria RAGIONE_SOCIALE‘immobile rimanesse ‘in capo’ a RAGIONE_SOCIALE.

Senonché, contrariamente a quanto sostenuto da parte ricorrente, entrambi i giudici di merito, ad esito di un articolato percorso argomentativo, hanno ritenuto che la volontà RAGIONE_SOCIALEe parti fosse quella di operare la cessione di tale contratto alla RAGIONE_SOCIALE

In particolare – essendo pacifico in fatto che la RAGIONE_SOCIALE è subentrata nel godimento RAGIONE_SOCIALEe quote di multiproprietà di RAGIONE_SOCIALE – la corte territoriale, nell’interpretare il contratto per cui è ricorso, ha esaminato la previsione contenuta nell’art. 5 e, confermando la sentenza di primo grado (p. 12), è giunta alla conclusione (p. 30), che con il contratto di affitto di ramo di azienda era stato ceduto in capo all’affittuaria RAGIONE_SOCIALE anche il contratto di locazione del 9 novembre 2007, con conseguente imputazione degli oneri condominiali in capo alla stessa RAGIONE_SOCIALE.
Occorre qui ribadire che l’accertamento, anche in base al significato letterale RAGIONE_SOCIALEe parole, RAGIONE_SOCIALEa volontà degli stipulanti, in relazione al contenuto dei negozi inter partes (cfr. Cass. n. 18509/ 2008), si traduce in un’indagine di fatto affidata in via esclusiva al giudice di merito.

Ne consegue che tale accertamento è censurabile in sede di legittimità soltanto per vizio di motivazione (Cass. n. 1646/2014), nel caso in cui , contrariamente a quanto risulta nella presente fattispecie, la motivazione stessa risulti talmente inadeguata da non consentire di ricostruire l’iter logico seguito dal giudice per attribuire all’atto negoziale un determinato contenuto, oppure nel caso di violazione RAGIONE_SOCIALEe norme ermeneutiche; con la precisazione che nessuna di tali censure può risolversi in una critica del risultato interpretativo raggiunto dal giudice, che si sostanzi nella mera contrapposizione di una differente interpretazione (tra le tante, Cass. n. 26683; n. 18375 e n. 1754 del 2006).
Per sottrarsi al sindacato di legittimità, infatti, quella data dal giudice del merito al contratto non deve essere l’unica interpretazione possibile, o la migliore in astratto, ma una RAGIONE_SOCIALEe possibili e plausibili interpretazioni, sicché quando di una clausola contrattuale siano possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto la interpretazione poi disattesa dal giudice del merito,

dolersi in sede di legittimità che sia stata privilegiata l’altra (Cass. n. 10466/2017; n. 8909/2013; n. 24539/2009; n. 15604 e n. 4178 del 2007; n. 17248/2003).

Essendo altresì pacifico che il difetto di motivazione censurabile in sede di legittimità è configurabile [cosa che, come rilevato, nella specie non è dato ravvisare] solo quando dall’esame del ragionamento svolto dal Giudice di merito, e quale risulta dalla stessa sentenza impugnata, emerga la totale obliterazione di elementi che potrebbero condurre a una diversa decisione ovvero quando è evincibile l’obiettiva deficienza del processo logico che ha indotto il Giudice al suo convincimento, ma non già quando vi sia difformità rispetto alle attese del ricorrente (Cass. n. 13054/2014).
3.3. Anche il secondo motivo è inammissibile.

Invero, la violazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 2729 c.c. è dedotta senza rispettare i criteri indicati, in ampia motivazione espressa, sebbene non massimata sul punto, da Cass., Sez. Un., n. 1785 del 2018, ai cui paragrafi 4 e ss. RAGIONE_SOCIALEa motivazione si fa rinvio.

Inoltre, le censure svolte dalla società ricorrente RAGIONE_SOCIALE con il motivo in esame, dietro l’apparente forma di un richiesto controllo del rispetto sui principi del ragionamento presuntivo, si risolvono in una critica di merito del risultato RAGIONE_SOCIALE‘interpretazione del contratto del 23.11.2009 operata dalla Corte d’Appello di Venezia e, quindi, nell’inammissibile richiesta, rivolta a questa Corte, di procedere ad una nuova valutazione del merito, attraverso un nuovo esame di elementi già vagliati dalla Corte territoriale.
Alla inammissibilità del ricorso consegue la condanna di parte ricorrente alla rifusione RAGIONE_SOCIALEe spese sostenute da parte resistente, nonché la declaratoria RAGIONE_SOCIALEa sussistenza dei presupposti processuali per il pagamento RAGIONE_SOCIALE‘importo, previsto per legge ed indicato in dispositivo, se dovuto (Cass. Sez. U. 20 febbraio 2020 n. 4315).

La Corte:

-dichiara inammissibile il ricorso;

-condanna parte ricorrente al pagamento in favore di parte resistente RAGIONE_SOCIALEe spese del presente giudizio, che liquida in euro 15.000 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200 ed agli accessori di legge.

Ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, si deve dare atto RAGIONE_SOCIALEa sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, ad opera di parte ricorrente, RAGIONE_SOCIALE‘ulteriore importo a titolo di contributo unificato a norma del comma 1-bis del citato art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 4 febbraio 2025, nella camera di consiglio

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