Cessione bancaria: la banca cessionaria risponde?

Un investitore ha citato in giudizio una banca cessionaria per ottenere la restituzione di somme investite in azioni di una banca posta in liquidazione. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando che nella specifica operazione di cessione bancaria, le passività relative alle pretese degli azionisti erano state escluse dal perimetro della cessione. Di conseguenza, la banca cessionaria non era il soggetto legittimato a rispondere di tali debiti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 settembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione Bancaria e Responsabilità: Chi Paga i Debiti della Vecchia Banca?

L’operazione di cessione bancaria, specialmente quando avviene nel contesto di un salvataggio di un istituto di credito in crisi, solleva interrogativi cruciali sulla sorte dei debiti pregressi. Se un grande gruppo bancario acquisisce le attività di una banca in liquidazione, è automaticamente responsabile per le pretese dei vecchi clienti e investitori? Un’ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su questo punto, chiarendo i limiti della responsabilità dell’acquirente.

I Fatti del Caso

La vicenda trae origine dall’azione legale di un investitore che aveva acquistato azioni di una banca popolare, successivamente posta in Liquidazione Coatta Amministrativa (L.C.A.). A seguito di un’operazione di salvataggio, le attività e una parte delle passività della banca in crisi erano state trasferite a un importante istituto di credito nazionale. L’investitore, chiedendo la dichiarazione di nullità dei contratti di acquisto delle azioni, aveva convenuto in giudizio proprio l’istituto acquirente, chiedendo la restituzione di una somma considerevole.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano respinto la domanda, sostenendo che la banca acquirente non fosse il soggetto giusto a cui rivolgersi, in quanto carente di “legittimazione passiva”. L’investitore ha quindi proposto ricorso per cassazione, insistendo sulla responsabilità della banca cessionaria.

La Decisione della Corte di Cassazione e l’Impatto sulla Cessione Bancaria

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la decisione dei giudici di merito. Il punto centrale della questione non era stabilire se i contratti originari fossero validi o meno, ma se l’obbligo di un’eventuale restituzione fosse stato trasferito alla banca acquirente nell’ambito dell’operazione di cessione bancaria.

La Corte ha stabilito che la banca cessionaria non era tenuta a rispondere delle pretese dell’investitore, poiché queste specifiche passività erano state esplicitamente escluse dal perimetro della cessione d’azienda, in conformità con la normativa speciale emanata per gestire la crisi bancaria.

Le Motivazioni della Suprema Corte

Le argomentazioni della Cassazione si fondano su una chiara interpretazione del contratto di cessione e della legge applicabile.

L’Oggetto della Cessione Bancaria e l’Esclusione di Responsabilità

Il cuore della motivazione risiede nell’accertamento, compiuto dai giudici di merito e non sindacabile in sede di legittimità, del contenuto del contratto di cessione. Tale contratto, stipulato in base a una normativa d’urgenza (d.l. n. 99/2017), prevedeva espressamente che ogni pretesa legata alla sottoscrizione di azioni o obbligazioni della banca cedente fosse esclusa dal trasferimento. In altre parole, la banca acquirente ha comprato “attività e passività selezionate”, lasciando le passività problematiche, come quelle verso gli azionisti, in capo alla procedura di liquidazione della vecchia banca.

La Preesistenza del Credito alla Cessione

La Corte ha ulteriormente rafforzato la sua posizione richiamando un principio consolidato: il credito dell’investitore alla restituzione, pur se accertato in un momento successivo, trae origine da un fatto (la sottoscrizione dei titoli) avvenuto molto prima della cessione. La normativa applicabile alla cessione escludeva dai rapporti trasferiti proprio le passività derivanti da fatti anteriori che non fossero state esplicitamente incluse nell’accordo. Di conseguenza, il debito non è mai entrato nel patrimonio della banca cessionaria.

L’Inammissibilità del Motivo sulle Spese Legali

Infine, la Corte ha respinto anche la doglianza relativa alla condanna alle spese legali, ribadendo la corretta applicazione del “principio della soccombenza”: chi perde la causa paga le spese della controparte.

Conclusioni

Questa ordinanza offre un’importante lezione pratica per gli investitori coinvolti in crisi bancarie. La decisione chiarisce che in una operazione di cessione bancaria strutturata secondo normative speciali di salvataggio, non vi è un trasferimento automatico di tutte le passività. La banca acquirente risponde solo dei debiti che sono stati espressamente inclusi nel contratto di cessione. Per gli investitori e i creditori le cui pretese sono state escluse, l’unico interlocutore rimane la procedura di liquidazione della banca originaria, con tutte le incertezze che ne conseguono.

Quando una banca ne acquista un’altra in crisi, è sempre responsabile per i debiti verso i vecchi clienti?
No. La responsabilità dipende strettamente dal contratto di cessione e dalla legge applicabile. Come stabilito in questo caso, la normativa speciale può permettere che specifiche passività, come quelle derivanti dall’acquisto di azioni della vecchia banca, siano escluse dal perimetro del trasferimento.

Perché la richiesta dell’investitore contro la nuova banca è stata respinta?
La richiesta è stata respinta per “difetto di legittimazione passiva”. Questo termine tecnico significa che la nuova banca non era il soggetto giuridicamente corretto a cui rivolgere la domanda, poiché il debito specifico reclamato dall’investitore non le era mai stato trasferito durante l’operazione di cessione bancaria.

Cosa significa il “principio della soccombenza” applicato nel caso?
Significa che la parte che perde la causa (in questo caso, l’investitore il cui ricorso è stato dichiarato inammissibile) è condannata a pagare le spese legali sostenute dalla parte che ha vinto la causa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 4211 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 4211 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 18/02/2025

Oggetto: contratti bancari

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 21406/2023 R.G. proposto da COGNOME NOMECOGNOME rappresentato e difeso dagli avv. NOME COGNOME e NOME COGNOME

– ricorrenti –

contro

Intesa San Paolo BPM RAGIONE_SOCIALEp.aRAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dagli avv. NOME COGNOME e NOME COGNOME

contro

ricorrente –

Banca Popolare di Vicenza s.p.a. in liquidazione coatta amministrativa – intimato – avverso la sentenza della Corte di appello di Bologna n. 1874/2023, depositata il 21 settembre 2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del l’8 gennaio 2025 dal Consigliere NOME COGNOME

RILEVATO CHE:

NOME COGNOME propone ricorso per cassazione avverso la sentenza della Corte di appello di Bologna, depositata il 21 settembre 2023, di reiezione del suo appello per la riforma della sentenza del locale Tribunale che aveva respinto le domande, proposte anche da NOME COGNOME nelle more deceduta, nei confronti della Intesa Sanapolo s.p.a. di nullità dei contratti quadro sottoscritti e, conseguentemente, degli acquisti di azioni della Banca Popolare di Vincenza e di restituzione della somma di euro 250.000,00, oltre interessi legali e rivalutazione, corrisposta in esecuzione di tali accordi;
il giudice di appello ha dato atto che il giudizio di primo grado, nel quale era intervenuta volontariamente la Banca Popolare di Vicenza s.p.a. in liquidazione coatta amministrativa, si era concluso con la declaratoria di inammissibilità delle domande proposte nei confronti della Intesa Sanpaolo s.p.a., per difetto di legittimazione passiva, e di improcedibilità nei confronti dell’interventore ai sensi dell’art. 83 t.u.b.;

ha, quindi, confermato la decisione del giudice di prime cure;

il ricorso è affidato a due motivi;

resiste con controricorso la Intesa Sanpaolo s.p.a.;

-la Banca Popolare di Vicenza s.p.a. in liquidazione coatta amministrativa non spiega alcuna difesa;

-a seguito di proposta di definizione del giudizio a norma dell’art. 380 -bis cod. proc. civ., parte ricorrente chiede la decisione della causa;

CONSIDERATO CHE:

con il primo motivo il ricorrente deduce: «Erroneo accoglimento dell’eccezione di difetto di legittimazione passiva sollevata da Intesa SanPaolo s.p.a. Violazione e falsa applicazione dell’art. 3 d.l. 25 giugno 2017 n. 99, dell’art. 2741 c.c. e dell’art. 23 TUF »;

con il secondo si duole della «Erronea condanna del signor COGNOME al pagamento delle spese di lite a favore di Banca Popolare di Vicenza in L.C.A. Violazione e falsa applicazione dell’art. 92 c.p.c. »;

la proposta di definizione del giudizio ha ritenuto che il ricorso fosse inammissibile;

ha, in particolare, osservato che il primo motivo risulta inammissibile atteso che il giudice di merito ha accertato che la Intesa Sanpaolo s.p.a. «non è la cessionaria in concreto del credito vantato verso la emittente Banca Popolare di Vicenza s.p.a. in l.c.a., e ciò in forza dello specifico contratto di cessione d’azienda intervenuto tra la procedura liquidatoria e la cessionaria Intesa Sanpaolo s.p.a. il 26.6.2017, in conformità all’art. 3, lett. b), d.l. n. 99/2017, conv. in l. n. 131/2017, che esclude ogni pretesa connessa con la sottoscrizione di azioni o obbligazioni della BPV, dunque anche le azioni di pretesa nullità e restitutorie» e che tale accertamento di fatto non sindacabile in sede di legittimità, non « avendo pregio l’argomento della pretesa nullità del contratto c.d. monofirma (cfr. Cass., sez. un., n. 898/2018), la quale non sarebbe comunque idonea a smentire le argomentazioni della sentenza impugnata circa la omnicomprensività della clausola di esclusione dalla cessione»;
quanto al secondo motivo, ha del pari ritenuto che lo stesso sia inammissibile «avendo il giudice fatto applicazione del principio della soccombenza»;

il Collegio condivide tali considerazioni, alle quali può aggiungersi che il credito dell’investitore alla restituzione di quanto indebitamente versato in esecuzione di contratti di acquisto di prodotti finanziari nulli è escluso dai rapporti trasferiti ai sensi dell’art. 3, comma 1, del d.l. n. 99 del 2017, conv. con l. n. 121 del 2017, in quanto, sebbene la controversia sia sorta in epoca successiva, detto credito trae origine da un fatto occorso prima della cessione (cfr. Cass. 22 dicembre 2023, n. 35820);
per le suesposte considerazioni, pertanto, il ricorso va dichiarato inammissibile;

le spese del giudizio seguono il criterio della soccombenza e si

liquidano come in dispositivo;

poiché il giudizio è definito in conformità della proposta, va disposta condanna della parte istante a norma dell’art. 96, terzo e quarto comma, cod. proc. civ. (cfr. Cass., Sez. Un., 13 ottobre 2023, n. 28540);

-il ricorrente va, dunque, condannato, nei confronti della controricorrente, al pagamento di una somma che può equitativamente determinarsi in euro 9.0 00,00, oltre che al pagamento dell’ulteriore somma di euro 2.500,00 in favore della Cassa delle ammende;

P.Q.M.

La Corte dichiara il ricorso inammissibile; condanna parte ricorrente alla rifusione delle spese di giudizio di legittimità, che si liquidano in complessivi euro 9.000,00, oltre rimborso forfettario nella misura del 15%, euro 200,00 per esborsi e accessori di legge; condanna parte ricorrente al pagamento della somma di euro 9.000,00 in favore della parte controricorrente e dell’ulteriore somma di euro 2.500,00, in favore della Cassa delle ammende; a i sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , t.u. spese giust., dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.
Così deciso in Roma, nell’adunanza camerale dell’8 gennaio 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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