Cessione azienda bancaria: chi paga i debiti?

Una società ha citato in giudizio il proprio istituto di credito per la restituzione di somme indebitamente percepite su un conto corrente, poi estinto. Successivamente, la banca è stata posta in liquidazione e un’altra banca ha acquisito un suo ramo d’azienda. La Corte d’Appello ha negato la responsabilità della banca acquirente, sostenendo che il rapporto, essendo già estinto al momento della cessione azienda bancaria, non rientrava nel perimetro delle passività trasferite. La Corte di Cassazione, con questa ordinanza, ha rinviato la decisione per trattare la questione insieme ad altri casi analoghi, data la sua rilevanza.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 novembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Cessione azienda bancaria: la sorte dei debiti pregressi

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione riaccende i riflettori su una questione cruciale nel diritto bancario: in caso di cessione azienda bancaria, la banca acquirente risponde dei debiti derivanti da rapporti contrattuali che la banca cedente aveva già estinto prima della cessione? La risposta non è scontata e ha implicazioni significative per migliaia di clienti coinvolti in operazioni di salvataggio bancario.

I fatti di causa

Una società tessile avviava una causa nel 2016 contro il proprio istituto di credito, contestando la nullità di alcune condizioni applicate al suo conto corrente (interessi ultralegali, capitalizzazione trimestrale, etc.) e chiedendo la restituzione di oltre 95.000 euro. Il rapporto bancario era già stato chiuso alla fine del 2013.

Durante il processo, l’istituto di credito originario veniva posto in liquidazione coatta amministrativa. Un primario gruppo bancario subentrava, acquistando un ramo d’azienda della banca in crisi. A questo punto, la società attrice proseguiva la causa contro la banca acquirente (cessionaria).

La decisione sulla cessione azienda bancaria in Appello

La Corte d’appello, riformando la sentenza di primo grado, dava ragione alla banca acquirente. I giudici hanno stabilito che quest’ultima non era tenuta a rispondere del debito. La motivazione si basa su un’interpretazione restrittiva del contratto di cessione e della normativa speciale (D.L. 99/2017).

Secondo la Corte territoriale, il perimetro della cessione azienda bancaria era limitato all'”Insieme aggregato” di attività e passività funzionali all’esercizio dell’impresa al momento della cessione. Poiché il conto corrente della società era stato estinto anni prima, nel 2013, il relativo contenzioso non poteva considerarsi inerente a un rapporto funzionale all’impresa ceduta e, pertanto, era escluso dalle passività trasferite alla banca acquirente.

I motivi del ricorso e l’interpretazione della cessione

La società tessile ha impugnato la decisione in Cassazione, sostenendo che la Corte d’appello avesse interpretato erroneamente le norme. Secondo la ricorrente, il concetto di “rapporti funzionali all’impresa” dovrebbe includere anche l’attività svolta in passato dalla banca cedente.

Di conseguenza, anche i contenziosi pendenti relativi a rapporti ormai estinti, ma derivanti da quell’attività passata, dovrebbero essere trasferiti alla cessionaria. Escluderli significherebbe pregiudicare i diritti dei terzi creditori, i quali si troverebbero senza un interlocutore solvibile, se non la procedura di liquidazione della vecchia banca.

Le motivazioni dell’ordinanza della Cassazione

La Suprema Corte, con l’ordinanza in esame, non entra nel merito della controversia per fornire una risposta definitiva. Riconosce, tuttavia, la complessità e la rilevanza della questione. Il caso solleva interrogativi fondamentali sul bilanciamento tra la stabilità del sistema bancario, garantita dalle operazioni di salvataggio, e la tutela dei diritti dei creditori della banca cedente.

Considerando che esistono numerosi altri ricorsi che pongono questioni analoghe, la Corte ha ritenuto opportuno rinviare la causa a nuovo ruolo. Questa decisione procedurale permette di trattare tutti i casi simili in un unico contesto, al fine di arrivare a una soluzione coerente e ben ponderata che possa costituire un precedente chiaro per il futuro.

Conclusioni

L’ordinanza lascia in sospeso una questione di grande impatto. La decisione finale della Cassazione definirà i confini della responsabilità patrimoniale nelle operazioni di cessione azienda bancaria, stabilendo se i debiti “storici”, legati a rapporti già chiusi, seguano o meno le sorti del ramo d’azienda ceduto. Per ora, i creditori delle banche in crisi rimangono in attesa di una risposta definitiva, che influenzerà profondamente la loro capacità di recuperare quanto dovuto.

In una cessione azienda bancaria, la banca acquirente è sempre responsabile per i debiti della banca venditrice?
No, secondo la Corte d’Appello la responsabilità della banca acquirente è limitata alle passività incluse nell'”Insieme aggregato” definito nel contratto di cessione, escludendo i debiti relativi a rapporti non più funzionali all’esercizio dell’impresa al momento della vendita, come quelli già estinti.

Perché la Corte d’appello ha escluso la responsabilità della banca cessionaria in questo caso specifico?
Perché il rapporto di conto corrente da cui nasceva il debito era stato estinto il 31 dicembre 2013, ben prima della cessione d’azienda avvenuta nel 2017. Pertanto, il contenzioso non è stato ritenuto riferibile ad attività e passività incluse nel perimetro della cessione.

Qual è stata la decisione finale della Corte di Cassazione in questa ordinanza?
La Corte di Cassazione non ha preso una decisione definitiva sul merito della questione. Ha deciso di rinviare il ricorso a nuovo ruolo per trattarlo insieme ad altri casi simili, data la rilevanza e la complessità delle questioni giuridiche sollevate.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 14500 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 14500 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 23/05/2024

Sul ricorso n. 1495/21, nella causa

TRA

RAGIONE_SOCIALE, di RAGIONE_SOCIALE, in liquidazione, in persona del legale rappres. p.t., elett. domic. in Roma, INDIRIZZO, presso l’AVV_NOTAIO, rappres. e difesa dall’AVV_NOTAIO, con procura speciale in atti;

-ricorrente-

-contro-

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappres. p.t., elett.te domic. presso gli AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO e NOME COGNOME, rappres. e difesa dall’AVV_NOTAIO, con procura speciale in atti;

RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, in liquidazione coatta amministrativa, in persona del legale rappres. p.t., elett.te domic. presso l’AVV_NOTAIO, dal quale è rappres. e difesa, con procura speciale in atti;

-controricorrenti

–

avverso la sentenza RAGIONE_SOCIALEa Corte d’appello di Torino n. 555/2020 pubblicata il 25/05/2020;

udita la relazione RAGIONE_SOCIALEa causa svolta nella camera di consiglio del 22/11/2023 dal Cons. rel., AVV_NOTAIO.

RILEVATO CHE

RAGIONE_SOCIALE, con citazione notificata nel 2016, convenne innanzi al Tribunale di Verbania la RAGIONE_SOCIALE, chiedendo di accertare la nullità RAGIONE_SOCIALEe condizioni generali del contratto del conto corrente, estinto il 31.12.13, con tutti gli eventuali anticipi-fatture, fidi e quanto comunque addebitato, relativamente agli interessi debitori ultralegali, alla capitalizzazione trimestrale, alle c.m.s., e spese di gestione, con condanna RAGIONE_SOCIALEa convenuta alla ripetizione RAGIONE_SOCIALEa somma di euro 95. 550,60, saldo effettivo al 31.12.13, data d’estinzione del rapporto.
A seguito del d.l. n. 99 del 25.6.17, conv. nella l. n. 121/17, la convenuta, con decreto del RAGIONE_SOCIALE del 25.6.17, fu posta in liquidazione coatta amministrativa; interrotto il giudizio, l’attrice l’ha riassunto reiterando l e domande formulate nei confronti di RAGIONE_SOCIALE che si costituì in giudizio eccependo: il difetto di titolarità passiva del rapporto, richiamando il contenuto del contratto di cessione d’azienda stipulato tra RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE SP in forza del quale- art. 3.1.4, sub lett. a- è stato oggetto di cessione il contenzioso pendente avente ad oggetto attività e passività che compongo no il cd. ‘Insieme aggregato’ con esclusione dei crediti deteriorati, ed eccependo altresì che il contratto di conto corrente era stato chiuso al 31.12.13, per cui non poteva dirsi funzionale all’esercizio RAGIONE_SOCIALE‘impresa, e ribadendo le eccezioni già sollevate.
Con sentenza del 16.1.19, il Tribunale di Verbania: dichiarata la titolarità passiva di RAGIONE_SOCIALE SP, condannava quest’ultima a l pagamento,

in favore RAGIONE_SOCIALE‘attrice , RAGIONE_SOCIALEa somma complessiva di euro 86.214,77 a titolo d’indebito per illegittima capitalizzazione trimes trale degli interessi, corresponsione di interessi extralegali e c.m.s.

RAGIONE_SOCIALE proponeva appello che la Corte territoriale, con sentenza del 25.5.20, ha parzialmente accolto, in riforma RAGIONE_SOCIALEa sentenza impugnata, dichiarando la carenza di legittimazione e di titolarità passiva in capo all’appellante, in relazione al rapporto per cui era causa, in quanto non rientrante nel cont ratto di cessione d’azienda suddetto, osservando che: la norma di cui all’art. 3 dl n. 99/17 era da interpretare nel senso che il cessionario risponde solo dei debiti ricompresi nel perimetro RAGIONE_SOCIALEa cessione ai sensi del comma 1 (che prevede la possibilità di cedere l’azienda..ovvero attività e passività, anche parziali o per una quota di ciascuna di esse); tale art. 3 deroga espressamente alle disposizioni RAGIONE_SOCIALE‘art. 58, commi 1,2,4,5,6,7, ‘salvo quanto espressamente richiamato nel presente decreto’, e RAGIONE_SOCIALE‘art. 90, c.2, TUB, e precisando l’ambito di responsabilità del cessionario per i debiti pregressi, detta una norma specifica che appariva superare l’art. 2560, c.2, c .c., norma quest’ultima che, anche se ritenuta applicabile nella specie, sarebbe stata riferibile solo ai debiti relativi all’azienda ceduta , e non anche a posizioni contrattuali non ancora definite, pur in ipotesi di subentro del cessionario ai sensi del medesimo art.3; le disposizioni del suddetto art. 3 escludevano la legittimazione di RAGIONE_SOCIALE SP, come una diretta conseguenza RAGIONE_SOCIALEa cessione del 2017, occorrendo invece verificare se il rapporto contrattuale cui inerisce il credito di ripetizione rientri o meno nell’ambito RAGIONE_SOCIALEa cessione d’az ienda in questione, la cui valenza non era limitata ai rapporti tra le parti, ma era opponibile anche ai terzi interessati; al riguardo, l’art. 1.1.1. indica l’ambito RAGIONE_SOCIALEa cessione (attività, passività e rappo rti giuridici), definito come ‘I nsieme aggregato’; l’art. 3.1.1 definisce tale insieme come composto dalle
attività incluse, descritte sub a), e dalle passività incluse, descritte sub b); l’art. 3.1.2, nell’individuare le passività incluse nella cessione aziendale, al punto b) richiama i singoli debiti, passività, obbligazioni ed impegni derivanti da rapporti i nterni e funzionali all’esercizio RAGIONE_SOCIALE‘impresa, regolarmente evidenziati nella contabilità aziendale e indicati per categorie nel prospetto allegato sub d), e tra questi individua espressamente, sub vii), i contenziosi civili relativi a giudizi pendenti alla data di esecuzione RAGIONE_SOCIALEa cessione (diversi dalle causa con azionisti RAGIONE_SOCIALEe banche in l.c.a., e obbligazionisti di determinate categorie e in determinate condizioni); il criterio RAGIONE_SOCIALEa pendenza RAGIONE_SOCIALEa lite non era l’unico criterio rilevante per definire q uali siano i contenziosi trasferiti ad RAGIONE_SOCIALE, come desumibile infatti dall’art. 3.1.4, il quale stabilisce quali attività e passività sono in ogni caso escluse dalla cessione (cioè a prescindere da quanto disposto dall’art. 3.1.2); il punto b) di quest’ul tima disposizione precisa che sono passività escluse ‘ ogni passività, obbligazione, debito..minusvalenza, perdita, danno, onere, costo di qualunque natura, che sia sorta o possa sorgere a carico di RAGIONE_SOCIALE per effetto del trasferimento RAGIONE_SOCIALEe attività e passività incluse..in conseguenza RAGIONE_SOCIALE‘attività di RAGIONE_SOCIALE banca svolta in passato e sino alla data di esecuzione e comunque che, ancorché inerenti e funzionali all’esercizio RAGIONE_SOCIALE‘impresa bancaria, non siano correttamente evidenziate nella contabilità aziendale ovvero non siano considerate come passività incluse ‘ ; pertanto, a prescindere dalla pendenza RAGIONE_SOCIALEa lite, erano esclusi dalla cessione i contenziosi non riferibili ad attività e passività incluse, quindi il criterio temporale, cioè la pendenza RAGIONE_SOCIALEa lite al momento RAGIONE_SOCIALEa cessione, non aveva valenza esaustiva, ma era da contemperare con le norme sostanziali; pertanto, un contenzioso poteva dirsi incluso se: ha ad oggetto attività e passività espressamente incluse; sia stato estinto prima RAGIONE_SOCIALEa cessione ad
RAGIONE_SOCIALE, anteriormente al provvedimento di l.c.a., e, in quanto tale, è da considerare escluso dall”I nsieme aggregato ‘ in quanto non funzionale all’esercizio RAGIONE_SOCIALE‘impresa bancaria.

RAGIONE_SOCIALE ricorre in cassazione con due motivi, illustrati da memoria. RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE in l.c.a. e RAGIONE_SOCIALE resistono con controricorso; la prima ha depositato memoria.

RITENUTO CHE

Il primo motivo denunzia violazione degli artt. 3 dl n. 99/17, in riferimento al contratto di cessione aziendale del 2017, 2558, c.1, 2560, c.2, 1362, 1363 e 1367, c.c ., per aver la Corte d’appello escluso la legittimazione RAGIONE_SOCIALEa titolarità passiva in capo alla cessionaria RAGIONE_SOCIALE SP, ritenendo il caso in esame non compreso tra le passività trasmesse a quest’ultima banca.

La ricorrente assume che la Corte d’appello abbia mal interpretato le varie disposizioni del dl n. 99, ritenendo che il rapporto bancario per cui è causa sia escluso dalla cessione perché non funzionale all’esercizio RAGIONE_SOCIALE‘impresa, essendo stato estinto anteriormente (31.12.13), mentre una corretta interpretazione sistematica RAGIONE_SOCIALEe predette disposizioni contrattuali avrebbe dovuto indurre a ritenere che il riferimento all”I nsieme aggregato ‘ a rapporti interni e funzionali all’impresa bancaria riguardi l’at tività espletata nel passato, quale oggetto RAGIONE_SOCIALE‘attività imprenditoriale RAGIONE_SOCIALEa società cedente, nonché contenziosi pendenti alla data RAGIONE_SOCIALEa stessa cessione; interpretazione che sarebbe avvalorata da qu anto disposto nell’allegato a lla cessione che definiva contenzioso qualsiasi azione, domanda, pendente, minacciata, potenziale o possibile, attuale o futuro, valorizzando l’interpretazione relativa all’inerenza RAGIONE_SOCIALEa passività all’esercizio RAGIONE_SOCIALE‘attività d’impresa ex latere del cedente.
La ricorrente assume altresì che non accusava alcuna sofferenza, neppure presunta, nei confronti RAGIONE_SOCIALEa RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, e il conto corrente era stato chiuso a saldo zero, rilevando che l’interpretazione propugnata rispondeva anche agli interessi dei terzi (diversi dalle banche contraenti) che risulterebbero pregiudicati in ordine alle azioni d’indebito nel caso di diversa interpretazione del contratto di cessione aziendale (non rest ando altra strada che l’insinuazione al passivo RAGIONE_SOCIALEa procedura concorsuale in chirografo).
Il secondo motivo deduce omesso esame di fatto decisivo in relazione alla esecuzione del contratto di cessione aziendale, ed in merito alla questione RAGIONE_SOCIALEa legittimazione passiva di RAGIONE_SOCIALE SP, per non aver la Corte d’appello tenuto conto RAGIONE_SOCIALEe missive spedite ai soci RAGIONE_SOCIALEa società ricorrente dalla banca cessionaria, aventi ad oggetto richieste di pagamento e di escussione RAGIONE_SOCIALEa fideiussione prestata in relazione al contratto di mutuo ipotecario, documenti che dimostrerebbero che la cessionaria avrebbe di fatto preso in carico il rapporto complessivo.
Il ricorso pone questioni, involgenti il nesso tra normativa speciale sulle c.d. banche venete e la previsione negoziale alla quale è ancorata, secondo legge, la cessione RAGIONE_SOCIALEe passività a RAGIONE_SOCIALE Sanpaolo, che è opportuno siano trattate in unico contesto assieme a vari altri ricorsi che analogamente le propongono; onde si rende necessario, all’uopo, il rinvio del ricorso a nuovo ruolo.

P.Q.M.

La Corte rinvia il ricorso a nuovo ruolo. Così deciso nella camera di consiglio del 22 novembre 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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