Certificato di agibilità: legittimo rifiuto al rogito

La Cassazione chiarisce che la mancanza del certificato di agibilità costituisce un inadempimento grave del venditore, legittimando il rifiuto del compratore di stipulare il contratto definitivo. Inoltre, la domanda giudiziale di trasferimento coattivo dell’immobile (ex art. 2932 c.c.) implica l’offerta di pagamento del saldo prezzo, non essendo necessaria un’offerta formale separata quando il versamento è previsto al rogito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 agosto 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Certificato di agibilità: quando è legittimo il rifiuto di firmare il rogito?

L’acquisto di una casa è un passo fondamentale, ma cosa succede se, al momento del rogito, manca un documento essenziale come il certificato di agibilità? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti cruciali, rafforzando la tutela del promissario acquirente e definendo i contorni del suo diritto a rifiutare la stipula del contratto definitivo.

I Fatti di Causa

La vicenda riguarda una società costruttrice e un privato, legati da due contratti preliminari per la compravendita di altrettanti immobili. Al momento di procedere con il contratto definitivo, l’acquirente si rifiutava di presentarsi dal notaio, eccependo la mancanza del certificato di agibilità degli appartamenti. Secondo quanto accertato, gli immobili non erano di fatto abitabili a causa della mancata installazione della caldaia e del conseguente mancato rilascio del certificato di conformità degli impianti.

La società venditrice, ritenendo il rifiuto ingiustificato, chiedeva al tribunale la risoluzione dei contratti per inadempimento dell’acquirente. Quest’ultimo, di contro, proponeva una domanda riconvenzionale per ottenere una sentenza di trasferimento coattivo degli immobili ai sensi dell’art. 2932 c.c.

La Corte d’Appello aveva dato ragione all’acquirente sul primo punto, giudicando legittimo il suo rifiuto di stipulare in assenza di agibilità. Tuttavia, aveva respinto la sua richiesta di trasferimento coattivo, sostenendo che egli non avesse mai offerto, neppure in via informale, il pagamento del saldo prezzo.

La Decisione della Cassazione e il ruolo del certificato di agibilità

La Corte di Cassazione, investita della questione, ha ribaltato parzialmente la decisione di secondo grado, accogliendo il ricorso incidentale del promissario acquirente. I giudici hanno stabilito due principi fondamentali.

La legittimità del rifiuto per mancanza di agibilità

La Suprema Corte ha confermato che la mancata consegna del certificato di agibilità (o l’insussistenza delle condizioni per ottenerlo) non rende il contratto nullo, ma costituisce un grave inadempimento del venditore. Questo inadempimento, qualificabile come vendita di aliud pro alio (vendita di una cosa per un’altra), legittima il compratore a sollevare l’eccezione di inadempimento ai sensi dell’art. 1460 c.c. e a rifiutarsi di stipulare il contratto definitivo.

Nel caso specifico, era stato provato che, al momento del rifiuto, gli immobili non solo erano privi del certificato, ma non erano neppure di fatto abitabili. Di conseguenza, il comportamento dell’acquirente è stato ritenuto pienamente giustificato e conforme a buona fede.

L’offerta implicita nella domanda giudiziale

Il punto più innovativo della decisione riguarda la domanda di esecuzione specifica dell’obbligo di contrarre (art. 2932 c.c.). La Corte d’Appello l’aveva rigettata per mancata offerta del saldo prezzo. La Cassazione ha corretto questa interpretazione, affermando un principio consolidato: quando le parti hanno pattuito che il saldo del prezzo debba essere versato al momento della stipula del rogito definitivo, la domanda giudiziale volta a ottenere il trasferimento coattivo dell’immobile soddisfa di per sé il requisito dell’offerta.

In altre parole, agire in giudizio per ottenere la casa è una manifestazione inequivocabile della volontà di adempiere la propria obbligazione di pagamento. Il giudice, pertanto, deve accogliere la domanda ed emettere una sentenza che trasferisca la proprietà, condizionando l’effetto traslativo al concreto versamento del prezzo ancora dovuto.

Le Motivazioni

La Corte ha motivato la sua decisione sulla base di un’interpretazione logica e sistematica delle norme sulla compravendita e sull’esecuzione del contratto. L’obbligo principale del venditore è consegnare un bene idoneo all’uso pattuito. Un immobile senza certificato di agibilità è un bene che non può legalmente essere abitato e, pertanto, è funzionalmente diverso da quello promesso in vendita. Questo inadempimento è considerato di non scarsa importanza e giustifica la reazione del compratore.

Per quanto riguarda l’art. 2932 c.c., i giudici hanno sottolineato che la norma mira a tutelare la parte che subisce l’inadempimento, non a creare ostacoli procedurali. Imporre un’offerta formale di pagamento prima del giudizio, quando il pagamento stesso è contrattualmente previsto solo al momento del rogito, sarebbe un controsenso logico e giuridico. La domanda giudiziale contiene implicitamente l’offerta di eseguire la controprestazione, che verrà poi cristallizzata nella sentenza del giudice come condizione per il trasferimento della proprietà.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre importanti tutele ai promissari acquirenti. In primo luogo, riafferma con forza che il certificato di agibilità non è un mero pezzo di carta, ma un requisito essenziale che garantisce la fruibilità del bene. La sua assenza è un inadempimento grave che permette di sospendere il pagamento e rifiutare il rogito.

In secondo luogo, semplifica la via per ottenere il trasferimento forzato dell’immobile. Chi acquista non è tenuto a complesse e costose procedure di offerta reale del prezzo prima di poter agire in giudizio, se il contratto prevede il saldo al rogito. La stessa azione legale è sufficiente a dimostrare la propria serietà e volontà di adempiere, lasciando poi al giudice il compito di bilanciare gli interessi delle parti nella sentenza finale.

Un acquirente può rifiutarsi di firmare il rogito se manca il certificato di agibilità?
Sì. Secondo la Cassazione, la mancata consegna del certificato di agibilità costituisce un inadempimento significativo del venditore. Tale inadempimento legittima il promissario acquirente a sollevare l’eccezione di inadempimento (art. 1460 c.c.) e, di conseguenza, a rifiutare la stipula del contratto definitivo senza essere considerato inadempiente.

Per chiedere al giudice il trasferimento forzato di un immobile (ex art. 2932 c.c.), è necessario offrire formalmente il pagamento del saldo prezzo?
No, non sempre. Se il contratto preliminare prevede che il saldo del prezzo debba essere pagato al momento della stipula del contratto definitivo (rogito), la proposizione stessa della domanda giudiziale per l’esecuzione specifica è considerata un’offerta di pagamento sufficiente. Il giudice emetterà una sentenza che trasferisce la proprietà, ma condizionerà l’effettivo passaggio di proprietà al pagamento del saldo dovuto.

Cosa succede se il venditore, dopo aver ottenuto l’agibilità, invita l’acquirente a stipulare ma commette un errore, ad esempio indicando uno studio notarile sbagliato?
Se il disguido è causato dal venditore (la parte che convoca l’acquirente), le conseguenze negative non possono ricadere sull’acquirente. Come nel caso di specie, dove l’acquirente si è recato presso lo studio notarile indicato a Pineto mentre il venditore lo attendeva in un altro studio a Pescara, il mancato incontro non può essere imputato come inadempimento all’acquirente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 19402 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 19402 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 14/07/2025

O R D I N A N Z A

sul ricorso proposto da:

RAGIONE_SOCIALE con sede in Roma, in persona del legale rappresentante sig. NOME COGNOME rappresentata e difesa da ll’ Avvocato NOME COGNOME.

Ricorrente

contro

COGNOME NOME COGNOME rappresento e difeso dall’Avvocato NOME COGNOME.

Controricorrente-Ricorrente incidentale avverso la sentenza n. 477/2020 della Corte di appello di L’Aquila , depositata il 24.3.2020.

Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 20.6.2025 dal consigliere NOME COGNOME

Fatti di causa e ragioni della decisione

Con sentenza n. 477 del 24.3.2020 la Corte di appello di L’Aquila , in accoglimento dell’appello proposto da COGNOME NOMECOGNOME in riforma della decisione di primo grado, rigettò la domanda riconvenzionale proposta dalla convenuta s.r.l. Iniziative Integrate di accertamento della avvenuta risoluzione di due contratti preliminari di vendita di immobili sottoscritti dalle parti in data

22.7.2008 e 11.8.2008, per avere il promissario acquirente rifiutato ingiustificatamente e contro buona fede di stipulare il contratto definitivo, e la sua conseguente richiesta di trattenere le somme ricevute a titolo di caparra. La Corte respinse inoltre la domanda di NOME COGNOME di esecuzione specifica dei contratti preliminari, ex art. 2932 c.c., e le altre richieste della parte attrice di riduzione del prezzo e di risarcimento dei danni.

La Corte motivò la sua decisione, quanto al rigetto della domanda di accertamento della risoluzione avanzata dalla società promittente venditrice, affermando che l’altra parte non poteva ritenersi inadempiente, in quanto egli si era legittimamente rifiutato di stipulare il definitivo per la mancanza del certificato di agibilità degli immobili, dovuta dalla mancata installazione della caldaia ed al mancato rilascio del certificato di conformità degli impianti; una volta che esso era stato poi rilasciato, in data 14.3.2012, NOME non si era affatto sottratto alla stipula, essendosi recato, su invito della controparte, in data 8.10.2012, presso lo studio del notaio incaricato del rogito in Pineto, non trovandovi però nessuno, essendo il notaio nel l’altro suo studio in Pescara, ed avendo altresì domandato, con atto di citazione notificato due giorni dopo, l’esecuzione dei contratti preliminari. Rigettò tuttavia la domanda proposta da NOME ex art. 2932 c.c., per non avere il promissario acquirente offerto, anche in via informale, il pagamento del saldo prezzo.
Per la cassazione di questa sentenza, ha proposto ricorso RAGIONE_SOCIALE affidato a due motivi.

COGNOME NOME ha notificato controricorso e ricorso incidentale, sulla base di due motivi, a cui la società ricorrente ha replicato con controricorso.

Le parti hanno depositato memoria.

2. Il primo motivo del ricorso principale proposto da RAGIONE_SOCIALE denuncia violazione del d.p.r. n. 380 del 2001, della legge n. 47 del 1985 e dell’art. 1460 c.c., censurando il capo della decis ione che ha rigettato la sua domanda diretta ad accertare la legittimità della risoluzione dei contratti preliminari per non avere la controparte dato seguito all ‘invito a stipulare . Si assume al riguardo che la Corte di appello ha omesso di considerare il comportamento complessivo della controparte, che, durante l’esecuzione dei
lavori di edificazione dell’immobile, aveva contestato a più riprese la loro esecuzione ed ultimazione; ha errato nel ritenere giustificato il rifiuto di NOME a stipulare il definitivo per la mancanza del certificato di agibilità dell’immobile, atteso che il suo rilascio non è previsto dalla legge come condizione di validità del trasferimento e che la sua mancanza non era stata eccepita e comunque non dipendeva da difetto di requisiti sostanziali dell’immobile ma solo da profili formali, tanto che poi era stato rilasciato; non ha considerato che entrambi i contratti preliminari prevedevano il pagamento del saldo prezzo alla consegna degli appartamenti. La Corte territoriale, pertanto, avrebbe dovuto dichiarare che l’eccezione di inadempimento era stata sollevata in mala fede dall’attore, che in realtà voleva ottenere il trasferimento senza pagare il saldo del prezzo. Il motivo è infondato.
Le censure sollevate muovono da ll’assunto che il rifiuto alla stipula del contratto definitivo di compravendita opposto dalla controparte era ingiustificato in quanto l’immobile possedeva i requisiti sostanziali per ottenere il certificato di agibilità, la cui mancanza era addebitabile solo a ritardi burocratici del comune. Tale premessa trova però diretta smentita nell’accertamento di fatto compiuto dalla Corte di appello, che ha motivato la sua decisione rilevando che era documentalmente provata la circostanza che ‘ alla data del secondo sopraluogo dell’11/10/2011 non risultava ancora installata la caldaia, sicché gli immobili non solo erano di fatto non abitabili, ma erano sprovvisti di certificato di conformità degli impianti (che logicamente non può che seguire la installazione degli stessi) e conseguentemente di agibilità ‘. La decisione impugnata appare conforme all’indirizzo di questa Corte, secondo cui, i n tema di contratto di compravendita immobiliare, la mancata consegna o il mancato rilascio del certificato di abitabilità (o agibilità) ovvero l’insussistenza delle condizioni perché tale certificato venga rilasciato, non incidono sul piano della validità del contratto, ma integrano un inadempimento del venditore, adducibile da parte del compratore in via di eccezione, ai sensi dell’art. 1460 c.c. (Cass. n. 10665 del 2020; Cass. n. 26690 del 2023; Cass. n. 23265 del 2019; Cass. n. 2196 del 2020).
Sotto altro profilo, merita precisare che la rilevanza del dedotto inadempimento del promissario acquirente risulta di fatto superata dalla persistenza dell’interesse della società promittente venditrice alla stipula del contratto definitivo, comprovata dalla circostanza che, successivamente, essa non si era avvalsa della clausola risolutiva espressa prevista in contratto, ma aveva invitato la controparte alla conclusione del rogito, fiss ando l’appuntam ento dinanzi al notaio per la data dell’8.10.2012. Tale invito, infatti, dimostra che l’asserito precedente rifiuto del promissario acquirente alla stipula , per l’assenza della agibilità dell’immobile, non è stato valutato dalla società come inadempimento definitivo e che, pertanto, essa non poteva motivare su di esso la propria dichiarazione di avvalersi della clausola risolutiva espressa prevista nei contratti, volontà che ha espresso solo in un secondo tempo, dopo che il Parisse le aveva notificato l’atto di citazione con cui chiedeva l’esecuzione dei cont ratti preliminari ai sensi dell’art. 2932 c.c..
Anche l’argomento secondo cui i contratti prevedevano il pagamento alla fine dei lavori e non alla sottoscrizione del contratto definitivo appare privo di pregio, in quanto contraddett o dallo stesso ricorso, secondo cui l’art. 3 di ciascun contratto prevedeva il versamento del ‘ residuo importo di euro 39.000,00 + Iva al momento della consegna e comunque non oltre la data del contratto definitivo ‘ ( pag. 30).

Il secondo motivo del ricorso principale denuncia violazione degli artt. 1453 e 1455 c.c. , dell’art. 1457 e dell’art. 1456 c.c., censurando la sentenza impugnata per non avere tenuto conto che, successivamente al rilascio del certificato di agibilità dell’immobile, intervenuto 14.3.2012, il Parisse non aveva mai chiesto di procedere alla sottoscrizione del contratto definitivo e non aveva risposto a ll’ invito della promittente venditrice di stipulare il rogito il giorno 29.6.2012.
Si lamenta, inoltre, che la Corte di appello non abbia valutato che l’appuntamento per il rogito presso lo studio del notaio di Pineto era dovuto ad un mero disguido e che la controparte non aveva aderito all’invito di raggiungere la comparente presso lo studio di Pescara, ove essa lo attendeva insieme al notaio. Si assume che da tale circostanza la Corte avrebbe ben potuto

presumere che la controparte non aveva nessuna volontà di addivenire alla conclusione del definitivo.

Il motivo è inammissibile.

La circostanza che la esponente avrebbe inviato alla controparte un invito a stipulare per il giorno 29.6.2012 non risulta esaminata dalla Corte di appello ed avrebbe dovuto essere denunciata, ai sensi dell’art. 360 , comma 1 n.5), c.p.c., come omesso esame di fatto decisivo, e non come violazione dei norme di diritto, e comunque mediante trascrizione della missiva. Si ribadisce peraltro che si tratta di circostanza superata di fatto dal rilievo che successivamente la società ha fissato un nuovo appuntamento dinanzi al notaio, così manifestando di ritenere non rilevante, sul programma contrattuale, la mancata conclusione del definitivo alla data precedente.
La censura secondo cui la Corte non avrebbe valutato il rifiuto di COGNOME a recarsi allo studio del notaio di Pescara, dopo che era stato convocato nel diverso studio sito in Pineto, appare invece inammissibile, introducendo una circostanza di fatto nuova, senza indicazione della sua fonte di prova, e non decisiva, che si risolve nel sollecitare da parte di questa Corte una valutazione di merito, estranea, in quanto tale, all’oggetto del giudizio di legittimità. Si osserva inoltre che la convocazione presso lo studio notarile di Pineto era stata fatta dalla stessa società promittente, che ha causato il disguido, le cui conseguenze, in termini di inadempimento definitivo, non possono essere fatte ricadere sulla controparte in forza della mera considerazione, non accompagnata da altre e più specifiche allegazioni, che essa avrebbe dovuto raggiungere il diverso e distante studio di Pescara.
Il ricorso principale va pertanto respinto.

4. Il primo motivo del ricorso incidentale proposto da NOME denuncia violazione e/o falsa applicazione dell’art. 2932 c.c., censurando il capo della sentenza che ha rigettato la sua domanda di esecuzione specifica dei contratti preliminari per non avere il richiedente offerto, anche in via non formale, il pagamento del residuo prezzo. Sostiene il ricorrente che, premesso che l’offerta della prestazione menzionata dal comma 2 dell’articolo citato non richiede adempimenti formali, la Corte di appello ha errato in quanto avrebbe dovuto
ritenere tale offerta implicita nella domanda proposta, risultando pacifico in causa che il saldo del prezzo di acquisto doveva essere versato alla stipula dell’atto definitivo.

Il mezzo è fondato.

Questa Corte, come dedotto dal ricorrente incidentale, ha infatti avuto modo di affermare che, se le parti di un preliminare di vendita immobiliare hanno convenuto che il pagamento del prezzo debba essere effettuato alla stipulazione del definitivo, il requisito dell’offerta di cui all’art. 2932, comma 2, c.c. è da ritenersi soddisfatto con la proposizione della domanda di esecuzione specifica dell’obbligo di contrarre, perché in essa necessariamente implicito; in tale ipotesi, pertanto, il giudice, sussistendo le altre condizioni, deve senz’altro emettere la sentenza produttrice degli effetti del contratto non concluso, condizionando il verificarsi dell’effetto traslativo al pagamento del prezzo ancora dovuto (Cass. n. 14372 del 2018; Cass. n. 24339 del 2017; Cass. n. 29849 del 2011).
5. Il secondo motivo del ricorso incidentale, che lamenta la pronuncia che ha posto a suo carico il pagamento del doppio contributo, va dichiarato assorbito. 6. In conclusione, va accolto il primo motivo del ricorso incidentale proposto da COGNOME NOMECOGNOME respinto il ricorso principale proposto da RAGIONE_SOCIALE e dichiarato assorbito il secondo motivo del ricorso incidentale. La sentenza va cassata in relazione al motivo accolto e la causa rinviata alla Corte di appello di L’Aquila , in diversa composizione, che provvederà anche alla liquidazione delle spese del presente giudizio.
Si dà atto che sussistono i presupposti per il versamento, da parte della ricorrente principale , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, se dovuto.

P.Q.M.

Accoglie il primo motivo del ricorso incidentale proposto da COGNOME NOMECOGNOME rigetta il ricorso principale proposto da RAGIONE_SOCIALE e dichiara assorbito il secondo motivo del ricorso incidentale; cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia la causa alla Corte di appello di L’Aquila,

in diversa composizione, anche per la liquidazione delle spese del presente giudizio.

Dà atto che sussistono i presupposti per il versamento, da parte della ricorrente principale , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 20 giugno 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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