Centro interessi principali: sede legale e competenza

La Cassazione stabilisce la competenza del tribunale della sede legale quando non vi è prova univoca che il centro interessi principali (COMI) sia altrove e riconoscibile da terzi. Anche se l’attività operativa si svolgeva in un’altra circoscrizione, l’uso della sede legale per atti ufficiali come bilanci e fatture, mantiene la presunzione di competenza del tribunale del luogo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 dicembre 2025 in Diritto Fallimentare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Centro Interessi Principali: la Cassazione fa chiarezza sulla competenza

Determinare il tribunale competente per avviare una procedura di liquidazione giudiziale è un passo cruciale che dipende dall’individuazione del centro interessi principali (COMI) dell’impresa. Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione è intervenuta per risolvere un conflitto di competenza tra due tribunali, ribadendo i principi fondamentali per identificare il COMI, soprattutto quando la sede legale non coincide con quella operativa. La decisione sottolinea l’importanza della riconoscibilità della sede direzionale da parte dei terzi per superare la presunzione di coincidenza con la sede legale.

I Fatti di Causa: Sede Legale vs. Sede Operativa

Il caso nasce dalla richiesta di liquidazione giudiziale di una società del settore calzaturiero, promossa da alcuni ex dipendenti. La questione di competenza territoriale è sorta tra il Tribunale del luogo della sede legale e quello del luogo dove si trovava la sede operativa dell’azienda.
Il primo Tribunale si dichiarava incompetente, sostenendo che la sede legale fosse meramente fittizia, dato che sul posto la società risultava “sconosciuta”, mentre il vero centro direzionale si trovava presso la sede operativa, nel circondario di un altro tribunale.
Quest’ultimo, a sua volta, sollevava un conflitto di competenza, affermando che la presunzione legale di coincidenza tra COMI e sede legale non fosse stata superata. A sostegno di ciò, evidenziava che atti importanti come l’approvazione del bilancio, l’emissione delle fatture e la procura conferita al legale indicavano tutti la sede legale come centro gestionale della società. Inoltre, anche la sede operativa risultava ormai inattiva da tempo.

La Definizione di Centro Interessi Principali nel Codice della Crisi

Il Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII) definisce il centro interessi principali come “il luogo in cui il debitore gestisce i suoi interessi in modo abituale e riconoscibile dai terzi”. Per le persone giuridiche, il Codice stabilisce una presunzione iuris tantum (cioè, valida fino a prova contraria) secondo cui il COMI coincide con la sede legale risultante dal registro delle imprese. Superare questa presunzione non è semplice e richiede una prova rigorosa.

Le motivazioni

La Corte di Cassazione, nel risolvere il conflitto, ha ribadito che per superare la presunzione di coincidenza tra COMI e sede legale è necessaria una duplice prova. Chi intende dimostrare una diversa localizzazione del COMI deve provare non solo che l’attività direttiva e amministrativa si svolge altrove in modo stabile, ma anche, e soprattutto, che tale diversa collocazione è oggettivamente percepibile e riconoscibile dai terzi (clienti, fornitori, creditori).
Nel caso di specie, la Corte ha ritenuto che tale duplice prova non fosse stata raggiunta. Se da un lato l’attività produttiva si svolgeva altrove, dall’altro la società continuava a utilizzare la sede legale per tutti i suoi atti ufficiali e gestionali più importanti, come l’approvazione dei bilanci e l’indicazione sulle fatture. Questo rendeva la sede legale il luogo di gestione riconoscibile all’esterno. L’ambiguità degli elementi probatori non consentiva di superare con certezza la presunzione legale. Mancando la prova chiara e univoca di un diverso centro direzionale riconoscibile all’esterno, la presunzione legale resta valida.

Le conclusioni

La decisione della Cassazione rafforza il principio della tutela dell’affidamento dei terzi e della certezza del diritto. La presunzione che il centro interessi principali coincida con la sede legale non è una mera formalità, ma un pilastro che garantisce prevedibilità nelle relazioni commerciali. Per spostare la competenza territoriale in un luogo diverso è necessario dimostrare in modo inequivocabile che il cuore pulsante dell’impresa, quello visibile e riconoscibile da chiunque vi entri in contatto, si trova altrove. In assenza di tale prova certa, la sede legale rimane il punto di riferimento per l’individuazione del giudice competente nella procedura di liquidazione giudiziale.

Quando la sede legale di una società determina la competenza del tribunale per la liquidazione giudiziale?
Di regola, la competenza spetta al tribunale del luogo della sede legale, in quanto si presume che essa coincida con il centro degli interessi principali (COMI). Questa presunzione rimane valida a meno che non venga fornita una prova univoca che il centro direzionale sia stabilmente situato in un altro luogo e che tale diversa collocazione sia chiaramente riconoscibile dai terzi.

Cosa si intende per ‘centro interessi principali’ (COMI) di un’impresa?
Secondo il Codice della Crisi d’Impresa, il COMI è il luogo in cui l’imprenditore gestisce i propri interessi in modo abituale e, soprattutto, riconoscibile dall’esterno. Non si tratta necessariamente del luogo di produzione, ma del centro direzionale e amministrativo percepito come tale dai terzi (es. creditori, fornitori).

Che tipo di prova è necessaria per superare la presunzione che il COMI coincida con la sede legale?
È necessaria una duplice prova rigorosa. Bisogna dimostrare non solo che il centro direzionale e gestionale dell’impresa si trova in un luogo diverso da quello della sede legale, ma anche che questa diversa collocazione è abituale e chiaramente percepibile all’esterno da parte dei terzi. Se la prova è ambigua o incompleta, la presunzione non viene superata.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 31727 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 31727 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 04/12/2025

ORDINANZA

sul procedimento iscritto al n. NUMERO_DOCUMENTO R.NUMERO_DOCUMENTO. per regolamento d’ufficio di competenza nella causa promossa da:

COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, rappresentati e difesi dall’avvocato NOME COGNOME

-ricorrenti- nonché NOME, rappresentato e difeso dall’avvocato AVV_NOTAIO COGNOME -ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE

-intimato- sollevato da TRIBUNALE PESCARA in procedimento n. RG 41/2025, con ORDINANZA depositata il 15/04/2025;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 25/11/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

-Il Tribunale di Macerata, con ordinanza del 25.3.2025, ha dichiarato la propria incompetenza territoriale sulla domanda di apertura della Liquidazione giudiziale di RAGIONE_SOCIALE, con sede in Civitanova Marche, ritenendo che il ‘ centro degli interessi principali ‘ (cd. RAGIONE_SOCIALE) della debitrice fosse nel comune di NOME Casanova, sito nel Circondario del Tribunale di Pescara, ove si trovava la sede operativa presso la quale avevano lavorato i dipendenti ricorrenti, mentre presso la sede legale la società era risultata ‘sconosciuta’ all’ufficiale giudiziario incaricato di procedere al pignoramento. Ha quindi trasmesso al Tribunale di Pescara gli atti del procedimento rubricato al n. R.G. 92NUMERO_DOCUMENTO1NUMERO_DOCUMENTO.
-Il Tribunale di Pescara ha declinato la propria competenza territoriale, sul rilievo che il superamento della presunzione di coincidenza del cd. RAGIONE_SOCIALE con la sede legale, ai sensi dell’art. 27 CCII, richiede la prova non solo che l’imprenditore gestisc a abitualmente i propri interessi in un luogo diverso, ma anche che tale collocazione abituale sia percepita all’esterno dai terzi . Tale prova nella specie non sarebbe stata fornita, risultando anzi che in data 18.10.2024 la società ha approvato il bilancio dell’esercizio 2023 in Civitanova Marche, che tutte le fatture emesse con scadenza fino a maggio 2024 « indicano quale sede l’indirizzo di Civitanova Marche mentre in INDIRIZZO Casanova è indicata la stabile organizzazione » e che nella procura alle liti il legale rappresentante ha indicato la sede legale della società in Civitanova Marche; circostanze, queste, «che palesano ai terzi come l’attività gestoria si sia svolta, quantomeno nell’anno anteriore al deposito del ricorso per apertura di liquidazione giudiziale, in Civitanova Marche», posto che «anche all’indirizzo dell’unità operativa di NOME Casanova l’Ufficiale Giudiziario nel mese di ottobre 2024 ha accertato che la ditta non opera più da tempo».
Pertanto, con ordinanza del 15.4.2025 ha sollevato conflitto negativo di competenza ex artt. 29, comma 2, CCII e 45 c.p.c.

-Il Pubblico Ministero ha depositato requisitoria, concludendo per l’affermazione della competenza per territorio del Tribunale di Macerata, quale tribunale competente per la procedura di Liquidazione giudiziale.

CONSIDERATO CHE

-Il regolamento di competenza richiesto d’ufficio dal Tribunale di Pescara implica la decisione su quale sia ‘il centro di interessi principali del debitore’ c.d. ‘ RAGIONE_SOCIALE of main interest – RAGIONE_SOCIALE ‘ ai fini della competenza territoriale sulla domanda di Liquidazione giudiziale.

-La norma applicabile al caso in esame è l’art. 27, comma 2, CCII, in base al quale, per il procedimento di accesso a una procedura di insolvenza di un imprenditore diverso da quelli indicati al comma 1 (imprese assoggettabili ad amministrazione straordinaria e gruppi di imprese di rilevante dimensione), la competenza spetta al tribunale nel cui circondario il debitore ha il «centro degli interessi principali» o ‘RAGIONE_SOCIALE‘, definito dall’art. 2, comma 1, lett. m) come «il luogo in cui il debitore gestisce i suoi interessi in modo abituale e riconoscibile dai terzi».
Il successivo comma 3, lett. c) stabilisce che, per la persona giuridica, il centro principale degli interessi si presume coincidente con la sede legale risultante dal registro delle imprese, o in mancanza (ad esempio società di fatto), con la sede effettiva dell’attività abituale e, nel caso in cui questa sia sconosciuta (ad esempio società occulta), con la residenza o il domicilio ovvero , se sconosciuti, con l’ultima dimora nota o con il luogo di nascita del legale rappresentante, ai sensi della precedente lett. b).
-Come di recente chiarito (Cass. 21865/2025), la presunzione di coincidenza del RAGIONE_SOCIALE con la sede legale non è assoluta (altrimenti risultando inutile la stessa definizione di RAGIONE_SOCIALE adottata dal legislatore, sostanzialmente coincidente con il concetto di ‘sede effettiva’) , bensì solo iuris tantum , e dunque superabile con la prova contraria. Si è detto così che, qualora «si raggiunga la certezza che la sede effettiva sia situata in un luogo differente rispetto alla sede legale, ma non si raggiunga analoga certezza circa la sua precisa ubicazione, fermo restando l’avvenuto superamento della presunzione di coincidenza, dovrà necessariamente entrare in gioco il secondo criterio di collegamento (quello del luogo nel quale la persona giuridica svolge abitualmente la propria attività produttiva, che è concetto diverso dal RAGIONE_SOCIALE) e, ove neppure tale criterio appaia praticabile, dovrà farsi riferimento al terzo (cioè al luogo di residenza, domicilio, dimora o nascita del legale rappresentante»).
In tal modo si è inteso dare «continuità all’orientamento di questa Corte secondo il quale la sede principale dell’impresa, dalla cui collocazione l’art. 9 l.f. faceva dipendere l’individuazione del Tribunale territorialmente (e funzionalmente) competente ai fini della dichiarazione di fallimento, si identifica con il luogo in cui, alla data di presentazione dell’istanza, ‘si svolge effettivamente l’attività direttiva, amministrativa ed organizzativa e quella di coordinamento dei fattori produttivi: esso coincide normalmente con la sede legale dell’impresa, salvo che non emergano prove univoche tali da smentire la predetta presunzione e da far ritenere che la sede legale sia solo fittizia e quella effettiva si trovi altrove’ (Cass. n. 20433/2021, 19343/2016, 6423/2016, 23719/2014)».
Del resto, la persistente rilevanza del binomio sede legale – sede effettiva emerge anche dagli artt. 45, comma 2 e 48, comma 1, CCII che prescrivono l’iscrizione dei provvedimenti giudiziali « presso l’ufficio del registro delle imprese ove l’imprenditore ha la sede legale e, se questa differisce dalla sede effettiva, anche presso quello corrispondente al luogo ove la procedura è stata aperta ».

4. -Tale lettura delle nuove disposizioni del Codice è coerente con il diritto vivente sulla presunzione iuris tantum di coincidenza della sede principale con la sede legale, salva la prova di una diversa sede effettiva, a partire dall’indirizzo per cui «la competenza territoriale per la dichiarazione di fallimento spetta al tribunale del luogo in cui l’imprenditore ha la sede principale dell’impresa, che si identifica con quello in cui vengono individuate e decise le scelte strategiche cui dare seguito, e coincide, di regola, con la sede legale, salvo che non emergano prove univoche tali da smentire la presunzione suddetta» (Cass. Sez. U, 15872/2013 che ha ritenuto inidonei al superamento della menzionata presunzione, perché non univocamente deponenti in tal senso, il luogo di stipulazione di accordi sindacali o quello in cui erano dislocati alcuni uffici).
Nel tempo è stato ribadito che la suddetta la presunzione “iuris tantum” «è superabile attraverso prove univoche che dimostrino che il centro direzionale dell’attività dell’impresa è altrove e che la sede legale ha carattere solo formale o fittizio, rilevando a tal fine, in particolare, la mancanza di una concreta struttura operativa presso la sede legale, sicché

debba riconoscersi che detta sede sia solo un mero recapito» (Cass. 16116/2019, che ha considerato decisiva l’ubicazione della sede legale presso lo studio di un commercialista e la circostanza che gli atti di gestione e le decisioni effettive per la vita dell’impresa erano assunti altrove; conf., ex multis , Cass. 22389/2021, 27230/2022).

4.1. -Più di recente, nel declinare il concetto di ‘RAGIONE_SOCIALE‘ (sia pure ai diversi fini della ‘competenza giurisdizionale’ in caso di trasferimento all’estero della sede legale) e, con esso, il perimetro del superamento della presunzione di coincidenza con la sede legale, questa Corte ha sottolineato come la prova contraria deve vertere in modo particolare sulla «abitualità e riconoscibilità, da parte dei terzi, del luogo in cui il debitore esercita e gestisce i suoi interessi», in linea con la definizione di RAGIONE_SOCIALE poi adottata nel CCII (Cass. 13368/2024; cfr. Cass. 6620/2025).
4.2. -Con Cass. 21865/2025 è stata dunque ribadita la centralità del parametro della conoscibilità da parte dei terzi, ora codificato nell’art. 2 CCII, con la conseguenza che le presunzioni di cui al comma 3 dell’art. 27 CCII devono ritenersi «superabili, ma a condizione che si provi non solo che il debitore gestisce abitualmente i propri interessi in un luogo diverso, ma anche che tale collocazione abituale è percepita all’esterno dai terzi, sicché, in assenza di tale seconda prova, continuerà a trovare applicazione, appunto, il parametro formale stabilito dalle presunzioni».
Ne consegue un duplice onere probatorio a carico di chi invochi la competenza di un tribunale diverso da quello individuabile sulla scorta dei criteri presuntivi di cui al comma 3, tenuto a provare non solo che il RAGIONE_SOCIALE è collocato in un luogo diverso da quelli individuati dalle presunzioni medesime, ma anche che tale diversa collocazione è percepita dai terzi, perché solo tale duplice prova consentirà di superare i criteri presuntivi.

4.3. -Si tratta a ll’evidenza di una soluzione ermeneutica che tutela l’affidamento dei terzi i quali venga no in contatto con l’imprenditore, in linea con la solida giurisprudenza unionale che, sin dal noto caso RAGIONE_SOCIALE (Corte giust. 2 maggio 2006, n. 281), afferma che «la presunzione contenuta nell’art. 3, n. 1, seconda frase, del regolamento (CE) del Consiglio 29 maggio 2000, n. 1346, relativo alle procedure di insolvenza»

-poi replicato nell’art. 3, par. 1, del regolamento (UE) 2015/848 secondo la quale il centro degli interessi principali è collocato nello Stato membro in cui si trova la sede statutaria, «può essere superata soltanto se elementi obiettivi e verificabili da parte di terzi consentono di determinare l’esistenza di una situazione reale diversa da quella che si ritiene corrispondere alla collocazione nella detta sede statutaria» (cfr. Corte giust. 20 ottobre 2011).

Del resto, i criteri dettati dalle lettere a), b) e c) dell’art. 27 CCII ripetono sostanzialmente i criteri dettati dall’art. 3, par. 1, del regolamento (UE) 2015/848 per persone fisiche, imprenditori individuali e persone giuridiche (con la particolarità che per queste ultime aggiunge anche i criteri riguardanti le altre due), nel quale la presunzione di coincidenza con il RAGIONE_SOCIALE è espressamente previsto «fino a prova contraria».

5. -Tutto ciò premesso, come visto il Tribunale di Macerata ha valorizzato i documenti attestanti, per un verso, il mancato rinvenimento di locali riconducibili alla società presso la sede legale di Civitanova Marche, e, per altro verso, l’esistenza di contratti di locazione e lo svolgimento di attività lavorativa dei dipendenti ricorrenti presso l’unità operativa di NOME Casanova, quale prova contraria dell’esistenza di una diversa sede effettiva abituale e riconoscibile dai terzi.
Il Tribunale di Pescara ha invece ritenuto non superata la presunzione di coincidenza del RAGIONE_SOCIALE con la sede legale, per inidoneità della prova contraria, valorizzando il fatto che, da un lato, anche presso l’unità operativa di NOME Casanova l’ufficiale giudiziario ha accertato che la società «non opera più da tempo», e, dall’altro lato, che la sede legale appare luogo di gestione della società riconoscibile dai terzi, poiché lì risulta approvato il bilancio di esercizio 2023, quello è l’indirizzo indicato come sede societaria in tutte le fatture (che indicano invece quello di NOME Casanova come la sua ‘stabile organizzazione’) e quella è la sede legale indicata dal difensore della società nella procura alle liti.
5.1. -Ad avviso del Collegio, nella parziale ambiguità desumibile dagli elementi di prova raccolti, deve ritenersi non fornita la prova -con i caratteri di univocità pretesi dal diritto vivente -della natura solo formale

o fittizia della sede legale, e dunque non superata la presunzione della sua coincidenza con il RAGIONE_SOCIALE, anche sotto il profilo della conoscibilità da parte dei terzi.

In altri termini, non è stata raggiunta la duplice prova che il RAGIONE_SOCIALE fosse collocato in un luogo diverso dalla sede legale, e che tale diversa collocazione fosse chiaramente percepibile dai terzi.

-Pertanto, in conformità alle conclusioni del PM, il dubbio posto dal regolamento d’ufficio risulta fondato, così che la causa andrà riassunta nel termine di legge dinanzi al Tribunale di Macerata, ritenuto competente, che provvederà anche a regolare complessivamente le spese del giudizio.

P.Q.M.

dichiara la competenza del Tribunale di Macerata, dinanzi al quale il processo dovrà essere riassunto nel termine di legge, rimettendo allo stesso Tribunale anche la liquidazione delle spese.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 25/11/2025.

Il Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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